三房巷：“蛇吞象”迷题

何艳

在资本市场，“蛇吞象”一向是个刺激性话题。近期，三房巷重大资产重组引发热议，但市场关注点却不在“蛇吞象”本身，而是公司的扭捏之态。面对交易所对其重组预案的问询函，三房巷一拖再拖，似有无尽隐衷。个中缘由，耐人寻味。

延迟回复交易所 标的公司存疑

2019年5月7日，三房巷公告称，拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的江苏海伦石化有限公司，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司。

2019年5月20日，公司收到上交所关于三房巷重大资产重组预案信息披露的问询函，要求公司在5月25日之前予以回复，然而公司分别于5月25日和6月1日发布公告，一再要求延期回复。公司拖延的态度引起投资者关注，6月27日，有投资者在互动平台上质问，“要多久才能回复上交所的问询？如果公司在确定定增计划前做了足够多的工作，上交所所提出的问题应该不难回答，”三房巷表示，正在落实问询函提出的事项。7月5日，公司最新一次发布重大资产重组的进展公告，其中顯示，三房巷就《问询函》中提出的问题还在“准备回复”。

从问询函中看，公司共被问及十个问题。海伦石化的业绩受到重点关注。交易所明确提出，标的公司业绩波动较大，2018年度营业收入251亿元，同比增长36.41%;净利润为6.42亿元，扭亏为盈，上年同期仅为-2283万元，请公司补充披露标的公司业绩大幅波动的原因及合理性等。此外，标的公司资产负债率处于较高水平，2017年资产负债率高达101.38%，请公司补充披露标的公司债务金额、到期时间、有无担保等情况。

需要注意的是，海伦石化曾有违规前科。2018年2月1日，三房巷公告，收到证监会《行政处罚决定书》，三房巷被查实存在被大股东资金占用且未对外公告的情形。根据证监会文件，2014年度，大股东三房巷集团及其子公司13次占用三房巷股份资金37800万元。2015年度，三房巷集团及其子公司18次占用三房巷股份资金63500万元。而海伦石化就是占用上市公司资金的子公司之一。证监会认定三房巷2014年度、2015年度报告信息披露存在“重大遗漏”。

证监会的这一处罚也成为投资者索赔的依据。根据相关司法解释，如果投资者于2015年3月31日至2017年3月9日期间买入三房巷，并在2017年3月10日之后卖出或仍持有并曾产生一定浮亏（无论是否解套）均可发起索赔，您只需将姓名、联系电话与交易记录（建议为Excel文件）发送到weiquan@hongzhoukan.com的邮箱，参与由《证券市场红周刊》“民间维权”栏目组织的索赔征集活动，以维护自身合法权益。广大投资者在获得赔偿前无需支付任何律师费用。

典型“蛇吞象”收购

重组草案显示，此次三房巷拟以发行股份的方式购买三房巷集团等股东持有的海伦石化100%股权。此次交易成功后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司。截至2018年末，海伦石化资产总额为三房巷的12倍左右，当期营业收入也为三房巷的21倍左右，因此，此次收购被业界解读为三房巷“蛇吞象”。

海伦石化除了业绩表现并不稳定，还面临着债务高企的问题。2017年和2018年各报告期末，海伦石化资产总额分别为199.56亿元、204.15亿元，负债合计202.3亿元、198.63亿元，归属于母公司所有者权益分别为-2.53亿元、3.88亿元，资产负债率分别为101.38%、97.3%。

而三房巷目前资产负债率则相对较低。截至2019年一季度末，三房巷资产总额17.74亿元，其中货币资金达到10.73亿元，占比60.5%;负债总额2.06亿元，且基本上均为流动负债，资产负债率为11.59%。

基于此，监管部门要求三房巷补偿披露标的公司债务金额、到期时间、有无担保等情况以及偿债资金安排，同时分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力。

此外，根据预案，由于三房巷集团集中调拨资金的需要，截至预案签署日，海伦石化存在资金被控股股东三房巷集团及其关联方非经营性占用的情形，三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺，“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”

总体来看，虽然海伦石化控股股东及实际控制人已出具相关承诺，但前述资金占用问题能否彻底解决尚存一定的不确定性。