加强农村合作金融机构股东股权管理对策

马应超 代劲

与国有商业银行、股份制银行等相比，农信社在向农商银行改制转型的过程中，由于受到各种因素的制约，股权管理仍然存在股东多、股权散、托管难、流动差、风险高等问题，给农商银行的稳健发展带来了较大风险隐患。2018年银保监会制定了《农合机构股东股权专项排查整治三年规划》，对农村合作金融机构股东股权管理开展专项整治工作，以确保其稳健运营。 

背景现状 

农村金融合作机构股东股权改革的历史沿革。2002年3月颁布的《关于进一步加强金融监管，深化金融企业改革，促进金融业健康发展的若干意见》首次提出农村信用社改革的重点是明确产权关系和管理责任，强化内部管理和自我约束机制。2003年，国务院下发《深化农村信用社改革试点方案》的通知，按照“明确产权关系，强化约束机制，增强服务功能，国家适当支持，地方政府负责”的总体要求，加快农信社管理体制和产权制度改革。2013年12月23日召开的中央农村工作会议上，习近平总书记指出：农村金融仍然是个老大难问题，解决这个问题关键是要在体制机制顶层设计上下功夫，鼓励开展农民合作金融试点，建立适合农业农村特点的金融体系。2013年中央“一号文件”提出要“继续深化农村信用社改革”，2014年国务院办公厅印发《关于金融服务三农 发展的若干意见》强调，进一步深化农信社改革，积极稳妥组建农村商业银行，培育合格的市场主体，更好地发挥支农主力军作用。2017年12月28日召开的中央农村工作会议上，习近平总书记强调指出：“坚持农村金融改革发展的正确方向，健全适合农业农村特点的农村金融体系，推动农村金融机构回归本源，把更多金融资源配置到农村经济社会发展的重点领域和薄弱环节。”

农村金融合作机构股东股权改革的主要进展。农信社为合作制经营，治理结构和抗风险能力等方面难以满足现代金融发展的要求。改制后的农商行按照商业银行法监督管理，按照公司制治理运营，随着经营水平的提高，开展业务的资质也相应增多，如随监管评级水平的提高，可以获得更广泛的投资资格，更加有利于发挥农村金融机构支持地方经济和普惠金融的主力军的作用。近年来，我国农村信用社正逐步推动股份制改革向农村商业银行转变，银保监会网站数据显示截至2018年底，全国共有农村商业银行1427家，占全国银行业金融机构的31.1%，较2017年增加165家，而农村合作银行、农村信用社、农村资金互助社数量不同程度地减少，较2017年分别减少3家、153家、3家。

农村金融合作机构股东股权的监管政策。股东和股权管理是企业公司治理的基础，随着股份制改革的推进，农商行存在股权管理不到位，关联交易不规范，绩效考核不科学等突出问题。针对农村信用社改制为农村商业银行股权改制中存在的共性、突出问题，近年来人民银行和银保监会即在商业银行的股东和股权管理方面出台了多项监管文件，并对中小银行开展了股东股权相关排查工作，继续强化中小银行股权监管。2017年原中国银监会办公厅印发了《中国银监会办公厅关于加强农村商业银行股东股权管理和公司治理有关事项的意见》，从完善股权管理制度、加强股东资质审核、加强股东投资入股管理、持续优化股权结构、规范股权转让行为、强化股权质押管理、建立股权监测机制等方面对股权管理进行了规范要求。为夯实农村中小银行公司治理基础，2018年推进农商行“强化公司治理年”工作，银保监会制定了《农合机构股东股权专项排查整治三年规划》，实施了《商业银行股权管理暂行办法》，要求银保监局自2018～2020年，每年按照不低于30%、35%和35%的比例进行抽查。其中，2018年重点抽查拟改制为农商行的机构、由高风险机构改制的农商行、股东股权管理严重混乱的机构三类。2019年4月，银保监会就全面开展农村中小银行股东股权排查整治工作情况进行了通报。通报表示，此次排查覆盖了全部农商行、农合行、农信社，目前机构已全面完成自查，监管部门已对868家、占比40%的农合机构进行了抽查，检查共涉及持股1%以上的股东2.8万个，股东关联人6.5万个，排查股份占农合机构全部股份的76%。同时，银保监会还部署了下一步监管的抽查工作，在专项整治中对性质恶劣、屡查屡犯的机构和个人，依法从严问责，从重处罚。

主要问题 

公司股东股权管理制度还不健全。目前，大部分农商银行的股东股权管理制度不完善，管理较为混乱，制度不完整、流程不清晰、操作性不强等问题依然突出。农商行没有制定股东股权管理相关制度办法，对股权质押、转让、托管等相关流程和要求未在农商行章程中给予明确规定，导致股权管理不到位，存在一定的风险隐患;未在章程中对董事、监事提名做出规定限制，导致公司董事、监事履职不到位，严重影响了公司的经营发展;存在主要股东派驻的董事、监事、高级管理人员与农村商业银行和其他关联机构存在董（理）事、监事和高管交叉任职现象。

股东经营不善陷入诉讼纠纷，对农村商业银行股权的稳定性造成负面影响。农商行大股东本身就是农商行的“黄金”客户，在农商行都有贷款。一些农商行对股东及其关联人的贷款风险未予足够重视，特别是在办理贷款时没有追加用股权反担保的措施，在经济下行时期，贷款风险会逐渐暴露，或是因为这些“黄金”客户自身经营不善，导致债务、诉讼缠身，股东的股权被依法冻结、查封、强制性转让等现象时有发生，严重影响了农商行股权的稳定。

违规接受本机构股权质押。《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）规定，“商业银行要規范开展股权质押授信业务，不得接受本行的股权;股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。”但经监管检查发现，此类问题仍有发生，各别农商银行未严格贯彻落实制度要求，一些农商银行为维护与股东之间的关系，对股东及其关联人的贷款未深入调查，风险评估和贷款审核不严格，更未采取用股权做反担保的措施，有个别农商银行甚至直接发放以本行股权做质押的贷款，在遇到经济下行时期，还款风险会逐渐暴露，影响农商银行股权和信贷资产质量的稳定。

股权结构不合理，股东人数过多。农商银行改制过程中首先要完成增资扩股，以达到监管要求，然而受信用社历史因素影响及地域条件的限制，募集大额股本金较为困难，采取鼓励员工持股，吸引客户、农户持股，导致股东人数过多。因农商银行的股东一般由原有股东或客户组成，来自当地农民、农户、社区居民或小微企业，金额小、户数多，股权较为分散。在工商部门登记时，因工商系统内股东人数限制，不能真实反映所有股东持股信息，只能将部分股东持股信息下挂他人名下，形成委托他人持股现象。如：某股东名下实际持股105万元，而在工商系统中显示持股1450万元，造成股东委托他人或接受他人委托持股的现象，若代持股人发生法律诉讼纠纷时，法院将依法对代持股人名下所有股权进行查封、冻结，而银行与代持股人未签订代持股协议，将直接导致被代持股人股权被冻结、扣划，给股东带来巨大的损失。二是法人股过于集中。因发起人资质、财务指标不达标等因素，加之外地优质企业跨区域投资意愿小，农商银行法人股募集普遍比较困难，无法做到择优选择。

关联交易控制委员会负责人不是由独立董事担任。《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，商业银行董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会由独立董事担任负责人，而现阶段普遍存在独立董事制度不健全，部分农商银行未聘任独立董事或是因监管部门对独立董事的资格审查不通过，导致独立董事缺位，关联交易委员会负责人由本行董事长兼任，未充分发挥关联交易委员会的工作效力，关联交易委员形同虚设。

股权流转困难，且股权转让未经工商部门登记。农商银行股权转让目前基本处于内部运行的原始状态，股权交易、变现困难，只能通过网络、熟人发布信息，实现一对一转让交易，股权交易缺乏统一的制度规定和操作流程，又无有效的定价机制指导，难以给出合理的定价依据，股本的真实价值无法公允计量和体现，无法保障股东权益的最大化，给股东带来了诸多不便也给农商银行未来增资扩股带来负面影响。再者，近年来受经济下行压力影响，农商银行业务营销乏力，不良资产逐年上升，经营效益、利润下降，年终股权分红逐年下降，股东持股信心不足，且难以实现股权流转，加剧了增资扩股的难度。同时，部分农商银行股东股权发生流转、变更的未及时在工商部门登记，造成股东、股权信息失真。

信息披露内容不完整。部分农商银行没有严格按照财务会计制度和风险管理要求开展信息披露工作，对外披露的信息仅限于存贷款等业务报表、财务报告、资产负债表，而将资本结构、关联交易信息、资产风险状况视为商业秘密而没有予以披露。另外虽然有关规定明确指出商业银行应对其会计报表中的重要项目做出说明，但许多银行的会计报表附注只有个别几项，说明的大多是原则性的问题，没有实质性的内容，个别农商银行则干脆就没有附注这一项。报表附注的披露不充分将直接影响信息披露质量，导致信息披露存在较大缺口。

对策建议 

加强内控制度建设，规范股权管理机制。一是认真学习《公司法》《商业银行公司治理指引》及其他公司治理规章制度，根据国家法律法规和监管新要求，结合农商银行实际，进一步修订完善农商银行章程，股东股权管理办法，明确股东入股资格，规范股权转让、股权质押、股东关联交易、股权信息披露等基本制度，做到有法可依、有规可循。二是建立完善股东股权管理系统。农商银行应基于股权结构和未来发展规划，对现有的股权管理系统及时进行维护和完善，打造集股权资格审查、登记托管、质押转让、分红配股、股权变更、信息披露等功能于一体的股权信息管理平台，并根据实际需要与业务系统互联互通，实现对股东的统一授信、关联交易、股权质押等行为的有效监管，提升股权管理工作质效。三是加强对股东的日常管理工作。建立与股东的日常沟通机制，定期召开股东大会、董事会、监事会等会议，了解股东经营管理动向。将股东按区域、性质、风险程度等进行分层，针对性的开展联谊会、培训会、茶话会等，强化与股东联系，让股东了解农商银行经营情况，同时，强化农商银行对股东的了解，防范股东经营失败、法律诉讼等各类风险。

优化股权结构，置换不合格股东。优化股权结构是完善商业银行特别是农商银行公司治理结构的基础，积极、有效地发挥公司股东的作用，才能让法人治理结构更加健全。一是加大对小额股东的清理力度。信用社成立初期由社员出资组成资本金，存在持股数量小，持股人數多，管理难度大的特点，不利于农商银行改制和公司法人治理。建议在股东自愿的前提下，逐步对此类股东通过股权转让、增资扩股等方式，引进对现代金融企业管理有一定认识且认同农商银行服务理念的自然人和企业入股，进行集中合并，减少股东户数，优化股东结构。二是引进战略投资者。针对目前农商银行在股权管理方面存在入股资金不符合来源、非自愿入股、违规代持、问题企业持股等不规范现象，在建立排查问题的全面台账、抓好逐项跟踪违规问题整改的同时，大力引进有先进管理理念的战略投资者，对不合格股东股权进行置换，进一步推动农商银行完善法人治理机制，健全公司治理结构，有利于农商银行各项业务的发展和稳健经营。三是积极发挥职工持股作用。农商银行职工特别是中层管理人员具备金融从业经验，在法人治理作用中具有天然优势，因此，可适当提高职工持股比例，使员工具有劳动者和股东的双重身份，使员工利益与公司利益统一，使员工具有主人翁意识，参与重大事项决策的监督，有助于优化农商银行股东结构，加快农商银行转型改革和公司法人治理机制。

搭建股权流转平台。在现行法律框架下，农商银行只能通过实行股权托管、在工商部门备案等方式解决股权确认难题，使得股权转让、出质等程序符合法律规范，从而得到法律认可。加快实现股权托管，农商银行应根据监管部门关于金融机构要建立股权托管制度的要求，在省联社的指导帮助下将股权委托省股权交易中心管理，实现股权的正常流转和交易，解决股东权益确认的困境，防范法律风险。同时，健全完善农商银行股权流转的相关制度规定，规范股权转让行为。明确股权设置、转让、信息披露等方面要求，为规范股权转让相关交易规则和操作流程，构建合法、高效的股权流通机制奠定良好基础。

加强关联交易管理，规范股权质押。农商银行要完善关联交易管理构架和制度办法，强化关联授信管理，严格执行《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，明确主要股东、重大关联交易的界定，明确关联交易管理范围，强化关联交易管理。建立完善股权质押贷款出质人的条件审查、出质股权所在机构的资质审查、股权价值评估、落实出质登记手续及出质股权处置等制度，对出质人、出质股权所在机构的关联关系予以适度控制，防范借助股权质押贷款进行违法行为，加强贷后风险跟踪评估，建立股权质押贷款风险后评估机制，及时跟踪了解，防范由于信息获取不及时、不充分发生信用风险。同时，要完善市场体系，增加股权流动性。建议相关部门出台扶持股权转让二级市场的政策，允许各地设立和完善股权交易市场和拍卖行，明确企业的股权转让流动程序，建立和完善交易所市场和场外市场。

（作者单位：甘肃省委党校，中国人民银行辽宁阜新市中心支行）