非标资产的发展历程、问题及相关建议

付志广 中国人民大学

金融从业者一般对于“非标资产”这个概念都不陌生，它是“非标准化债权资产”的简称，伴随着我国商业银行表内资产出表的需求而产生，乘着银行理财业务快速发展的“东风”迅速发展壮大。之后，由于政策监管上的需要，非标资产与金融机构的“通道业务”和“资管业务”等产生了紧密的联系。金融机构为了满足自身的盈利需求，利用非标资产进行相关套利活动，与金融监管部门玩起了打擦边球的游戏，既增加了融资链条的长度，造成资金空转，也抬高了实体经济的融资成本。

“非标资产”的定义由原银监会于2013年3月提出，债权资产的“标”与“非标”并不是资产好与坏的判断标准，而只是债权资产的不同表现形式而已。对于非标资产，如果单独管理、单独建账和单独核算，减少中间的通道环节，做到与融资客户或项目一一对应，使资金顺畅进入到实体经济，那么非标资产也是监管层乐于见到的。从实际开展的业务来看，监管层比较关注的是非标债权业务在我国银行业以较快的速度发展，在把信托、理财以及委托贷款等作为通道的背景下，使用其他非信贷资产、表外业务取代传统的表内核算贷款业务，然而整个银行体系中并没有完全消除最终借款人的风险暴露，或者仅仅是一部分风险得到了转移(王兆星，2014)。

一、非标资产的发展历程

我国非标资产的发展与金融监管部门颁布的相关法律法规密不可分，大致经历了以下3个阶段：

（一）2006-2012年：起步发展阶段

人民币信贷类理财产品在我国市场上的出现最早始于2006年，这是我国最早的非标资产。从资产端来看，银行作为委托人，具有单一机构特点，因此单一资金信托合同是银行同信托公司建立信托关系的主要途径，贷款发放的实现便是利用这一合作模式。从资金端来看，银行同投资人签订理财产品合同，投资者向非标资产投入资金，两者最终构成委托代理关系。在银信合作的过程中，银行可以利用银信理财产品展开放贷并且绕开存贷比的监管指标限制。《银行与信托公司业务合作指引》由原银监会于2008年12月发布，在这一背景下，银信合作模式在部门规章形式基础上得到了认可，同时《指引》规定了相应的监管红线为银信合作顺利实施提供保障。《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》于2011年1月发布，它明确制定了严格监管银信理财合作业务的标准，从而严重压缩了融资类银信合作业务的规模；《通知》也明确指出，建立在银信合作基础上的信托类贷款，当银行运行过程中无法在规定时间内将其转入表内核算管理，相关信托公司在参与合作的过程中，需要计提风险资本，参照的比例为10.5%。

（二）2012-2017年：跨部门套利阶段

2012年10月，《证券公司客户资产管理业务管理办法》由证监会发布，修订和完善工作于2013年展开，这一过程中对实施集合资管和定向资管的具体规则进行了细化描述和更新，这极大鼓励了证券公司展开资管业务，因此银行同证券公司的合作越来越频繁，非标业务数量也随之增加。但专户业务投资范围和基金管理公司的公募仅仅以标准化资产为主。证监会为了使基金管理公司能够和证券公司保持公平的竞争关系，便不再限制非标业务在基金管理公司中的实施。在展开公募业务过程中，基金管理公司需要面对较多的投资者，因此必须采取有效措施隔离拥有较高风险的非标业务。证监会于2012年9月发布的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》明确指出基金管理公司的专户业务投资范围包括以证券交易所转让为媒介的债权、股权和其他产品权利，这些内容的总和即为专项资产管理计划，另外，《办法》还指出在实际实施专项资产管理业务时，必须设立专门的基金子公司。在打通了证券公司和基金管理公司的通道后，银行理财资金通过通道机构投资非标资产的规模迅速上升，银证信和银基信的层层嵌套模式逐渐盛行起来。

2013年3月，为了防止因非标资产过快扩张而引发风险，原银监会出台了“8号文”，它从总量上对商业银行所投的非标资产规模进行了限制，“商业银行理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与它上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》是原银监会办公厅于2014年4月发布的，它强调“真实穿透原则”、“解包还原”的重要性，因此在对监管指标进行计算的过程中，应将“真实穿透原则”应用于非标资产，并以实际的底层资产进行计算。

（三）2017年至今：规范发展阶段

在全国金融工作会议积极召开的背景下，中央对金融服务实体经济的要求进一步增强。《关于规范银信类业务的通知》由原银监会于2017年12月发布，其对监管银信类业务的范围进行了扩大，同时还扩大了信托公司、银行理财资金合作的范围，将资产（收益权）类业务和表内外资金业务划入其中。2018年4月中国人民银行等四部门联合发布的“资管新规”详细说明了期限错配、多层嵌套、资金池等现象不可以在非标资产中出现；对于政府产业基金类产品和创投类产品的资金的募集只能采用私募方式。资管新规的影响使得金融机构在之后推出的非标资产只以封闭的产品形式对接。

二、非标资产发展过程中存在的问题

非标资产在我国社会融资规模中所占比例越来越大，对于支持实体经济发展起到了重大作用。但是，由于其自身的特性，一些潜在的风险被掩盖，其对应的融资成本与标准化债权资产相比较高，长此以往，风险的不断积累将会对我国的金融安全造成一定的威胁。

（一）底层资产不透明，信息披露机制不健全

目前，非标资产无公开流转平台，业务结构复杂，业务链条较长，无具体的信息披露标准，因此无法及时、准确的预估可能出现的各种风险。在非标资产投资的过程中，银行理财资金通常需要借用通道媒介，整个流程包含较多的主体，也无统一的信息披露标准、规范的信息披露方式以及明确的信息披露义务，此外银行对于非标资产也没有按照信贷业务的贷前调查和贷后管理风控原则进行尽调，这会导致资金进入高风险行业，若企业出现还款违约，投资者将面临无法收回本金的风险。

（二）信用链条加长，融资成本上升

主体较多是非标业务开展过程中的主要特点，银行资金首先流入信托公司，然后逐渐向证券公司和基金管理公司转移，需经过多个通道才能最终注入实体经济。资金在金融体系内空转，使得金融机构的杠杆系数被抬高，从而加速金融机构的资产负债表过快增长，导致出现虚假的繁荣现象，至此实体经济无法及时得到资金的有效服务。尽管资金最终会向实体企业流转，然而由于信用链条过长，通道机构过多，这样势必会抬高实体企业的融资成本，加重融资企业的还款负担，不利于实体经济的长期健康发展。

（三）资金期限错配，流动性风险加剧

商业银行的中短期封闭式理财产品以半年以内为主，并且80%的封闭式理财产品资金来自募集资金，但是非标类项目期限多数是1-3年，若用银行理财资金对接非标资产便存在着期限错配的问题。银行理财在对非标类资产进行续接的过程中，通常会使用滚动发行的模式，除此之外，资金池模式也是部分银行采用的模式，这会使得理财产品需要紧密的对接才能呈现较强的流动性。目前还未形成公开的流转平台，因此非标资产快速流通变现的目标难以实现，若部分环节的流动性下降，流动性风险便会加剧，甚至于引发挤兑风险。

三、规范非标资产发展的相关建议

若想在实体经济发展过程中将非标资产的支持功能发挥出来，并有效规避风险，使其能够符合金融监管部门的监管政策，则需要提高非标资产的信息披露水平，推动“非标转标”，进而提升非标资产的管理水平和运作效率。

（一）提高非标资产的信息披露水平

以公开市场发行的债券来说，在其最初发行阶段，项目或发行人的具体信息已由金融机构向市场公开披露，但是受各种因素的影响，非标资产发行人或项目的具体信息无法轻易被获取。鉴于非标资产复杂的结构以及繁多的产品种类，必须逐步深入分析其特点，掌握其共有特性。对非标资产底层架构进行深入的梳理，通过全面的分析总结明确非标资产的共性特征并以标准化的方式进行信息披露，从而使得各类投资参与主体能够借助披露信息对非标资产做出自己的风险判断和价值评估。

（二）推动非标资产向标准化方向发展

一是借道银登中心实现“非标转标”。银登中心（全称为“银行业信贷资产登记流转中心”）可以看作是官方认证的非标转标渠道。《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》由原银监会办公厅于2016年4月发布，《通知》对于合格投资人认购的银行理财产品投资信贷资产收益权的，按照要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产将不计入非标资产统计。非标转标在信贷资产收益权中的实现可以借道银登中心，但《通知》指出对于转让后的信贷资产收益权仍需按照原信贷资产全额计提资本，同时转让方银行不能将本行的理财资金直接或间接投资于本行的信贷资产收益权，所以在银登中心开展非标转标业务并不是没有任何限制。

二是以资产证券化的方式实现“非标转标”。根据资管新规第三条的规定，银行、信托公司和证券公司等七类金融机构发行的“代客理财”产品被列为资产管理产品，并纳入严格的监管之中；但对于ABS，资管新规则进行了豁免，“依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见”。于是，利用ABS实现非标转变成为一种行之有效的方法。