我国上市公司信息披露问题研究

郑佳珍 中储发展股份有限公司

一、上市公司信息披露的主要内容

（一）信息披露的定义

根据《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定，上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则和证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

（二）信息披露的目的

（1）保障投资者知情权

上市公司进行信息披露是为了保障投资者知情权，这是封闭公司和公众公司最大的区别。封闭公司典型的是有限责任公司，规模较小，股东人数一般比较少，一般来说在几人或十几人，基本上都是合伙性质的，这种公司在经营管理上或者股东沟通上都是非常方便的，且存在董事兼任管理层的情况，使得股东在获取公司信息上非常便捷。但是封闭公司的这种便捷对于公众公司来说很难实现，上市公司股东人数较多，有可能分布在全国各地，对于由于路途远等原因不方便参加股东大会的投资者来说，通过参加股东大会来获取公司信息是不现实的。因此对于上市公司来说，保障投资者知情权是非常重要和必不可少的。

（2）解决信息不对称问题

从上市公司股东的角度出发，有一部分人信息源比较近，比如上市公司的董事、监事和高级管理人员，而大部分人离信息源是比较远的，比如中小投资者，还有一部分具有资源优势、持股优势，比如上市公司控股股东，这样就造成了信息不对称的问题。因此要通过信息披露来解决信息不对称的问题，使每个人获取信息的时间、内容等都是平等的，更能保证信息的真实、准确、完整、及时，也能防止内幕交易的发生。

（3）促进上市公司提升质量

从上市公司本身角度出发，信息披露可以促进上市公司提升质量。如果上市公司披露的信息有各种问题，存在欺诈、隐瞒等等，其实也反映出了上市公司治理、内部控制等方方面面也出现了问题。那么通过信息披露，监管机构可以发现这些问题并对其进行督促，帮助上市公司改进、规范这些行为，使公司朝着更好的方向发展。另外，对于优质的上市公司，有效的信息披露能够很快得到市场的认可，使资源流向该公司，使这些公司可以通过资本运作等手段不断发展壮大。

（三）信息披露的内容与标准

上市公司应当披露的信息包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、基本信息变更、规范运作信息等，这些披露都是围绕一定的标准进行的。

上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。此处的核心是对交易价格产生“较大影响”。对于重大而言，分为定性和定量标准，针对一般性情况，交易所上市规则中都有明确的定量标准，这是信息披露的最低要求，而对于特殊公司，除了要考虑定量标准以外，还要再根据可能产生的影响考虑一下定性标准。

另外，信息披露还分强制性披露（法定披露）和自愿性披露，强制性披露是要根据相关监管规定进行的披露，即达到了披露标准的事项，都必须披露；而自愿性披露就是未达到法定的披露标准，但是上市公司根据公司自身经营情况，自愿披露的信息，但要注意的是，自愿性披露在公司内部一定要有一个确定的标准，要按照确定的标准进行披露，决不能采取一事一议的态度，选择性的进行披露。

（四）信息披露的依据

我国信息披露相关法律法规、部门规章有很多，在《公司法》、《证券法》的指引下，中国证监会、证券交易所等监管机构还制定了大量的证券市场信息披露的规定，主要包括《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《上市公司监管指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》等等，针对具体的行为也有相应的管理办法或细则，比如回购实施细则、募集资金管理办法、关联交易实施指引等。上述法律法规、部门规章等对信息披露行为具有很强的指导作用。

二、上市公司信息披露存在的问题

（一）强制性信息披露

沪深交易所均制定了股票上市规则及信息披露格式指引，目的是规范信息披露的最低标准，达到所规定标准的事项就必须进行披露，即强制性信息披露。信息披露应当按照真实、准确、完整、及时的原则进行。

关于真实性，要求如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。虽然监管一年比一年严格，但是财务造假、虚假交易等还是层出不穷，严重违背了信息披露的初衷，损害了投资者的权益。

关于准确性，要求信息披露应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告等夸大性质的语言，不得有误导性陈述，所披露的预测信息及财务状况等应当合理、谨慎、客观。某些上市公司出现信息披露前后不一致的现象，还有上市公司业绩预测不审慎，出现前后差异较大、业绩大变脸的情况，造成股价异常波动，给市场造成了很恶劣的影响。

关于完整性，要求披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。即使交易所费劲苦心的制定了大量的信息披露模板，明确了所必须披露的信息，但还是有上市公司出于不同的目的，选择性的披露部分内容，更有上市公司被交易所要求补充后还依然无动于衷。

关于及时性，是指触及《股票上市规则》披露时点的两个交易日内进行披露，时间紧、任务重，尤其是涉及市场传闻的澄清，股价异常波动等突发事件的披露要求会更高，但是信息披露往往要履行报告、传递、审核、披露的程序，因此有些上市公司未能保证及时性非主观故意行为。当然还是有很多故意不及时披露的情况发生，例如重大诉讼披露不及时，甚至有的到最后终审判决败诉后才进行披露，给投资者了一个措手不及。

（二）自愿性信息披露

上市公司自愿性信息披露是强制性信息披露的补充，但一直都没有明确的规范指引，上市公司对此类信息的披露也是摸着石头过河，监管的重视程度也不够，导致一些上市公司利用规则漏洞达成不正当目的。2015年开始，证券交易所将战略框架协议这类自愿性信息披露纳入监管视野，对此类信息的披露进行了规范，可见监管的方向有所变化。2018年，根据《上市公司治理准则》（2018年修订）第九十一条，对自愿性信息披露既有鼓励，也有要求，要求披露的应当是对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，且应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。即使有原则有要求，有些上市公司依然无视规定，利用信息披露试图“免费”给公司打广告、吸引投资者关注。还有些公司选择性的披露好消息，对同类事情区别对待，回避坏消息，随意蹭热点，后续又没有实质进展，犹如昙花一现。

三、解决信息披露问题的措施

（一）完善强制性信息披露有关的各项法律法规

我国目前已有的一些监管指引等规定的不够明确，造成了上市公司由于理解偏差导致的执行偏差，给上市公司信息披露工作造成了一定的困扰与难度，同时，规则的漏洞也是导致信息披露违规的重要原因之一。因此，监管部门应当不断完善相关法律法规，与时俱进，并不断出台指导性更强的一些实施细则等，一方面可以给上市公司正确的指导，另一方面可以减少有些上市公司“钻空子”、“打擦边球”的情况发生，进一步规范上市公司行为。

（二）完善公司治理结构

通过不断优化上市公司股权结构，通过引入战略投资者进行混合所有制改革等措施，进一步完善公司治理结构，积极完善中小股东积极参加股东大会的机制，为中小股东提供更便捷的方式，让上市公司能够听到其他股东的声音，而不仅仅代表个别股东的利益，要代表的是全体股东的利益。其次，独立董事的比重可以适当增加，并且对独立董事的履职要求也应更加具体化，独立董事的履职报告应该更突出每个独立董事的履职情况，发表意见情况，而不是记录一个流水账。目前上市公司的独立董事存在形式主义，并未发挥其应有的作用，仅仅挂名而已，未真正参与到公司治理中。另外，监事会也应起到真正的监督作用，不流于形式，主动做一些有利于上市公司、有利于股东的事情。

（三）加强内部控制建设

内部控制建设对于上市公司来说是必不可少的，公司运行的合法合规，财务报告的真实可靠是上市的根本所在，《上市公司治理准则》（2018年修订）第九十四条也提出了上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或指定内设部门负责对公司重要运营行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。但是目前，虽然要求上市公司披露内控报告，并要求会计师事务所出具内控鉴证报告，但是上市公司由于内控不健全、有缺陷引起的重大风险也不在少数，有些上市公司的经营者出于业绩考核压力，把焦点聚集在如何盈利如何创收上，并未真正重视过内控建设，甚至还主动去突破制度，对规定视而不见，打着维护投资者利益的幌子，为自己谋取利益，内控建设趋于形式化。因此，应加强上市公司内控建设意识，配备专业团队对公司内控是否健全、运行是否有效进行管理和监督，形成闭环操作。

（四）加强上市公司与监管机构的沟通

目前上市公司的信息披露工作是通过证券交易所直通车平台办理，公告也分为事前审核和事后审核，交易所采取的是按行业监管的形式，每家上市公司都有指定的监管员，日常信息披露事宜可以咨询监管员。目前，由于相关制度准则等规定的比较原则，加上有些上市公司的相关岗位人员的理解能力及专业水平的差异，导致上市公司出现一些信息披露问题。因此上市公司在信息披露的过程中应主动加强与监管机构进行沟通，监管机构也应积极给上市公司提供指导意见。在这个过程中，一方面，上市公司的问题得到了解决，信息披露的质量得到提升；另一方面，监管机构也能够了解到制度中不完善或有问题的地方，可以进一步对制度进行修订完善或出台相关实施细则，使制度体系更加完善。

（五）提高自愿性披露质量

自愿性信息披露是强制性信息披露的重要补充，对提高上市公司信息披露质量具有极其重要的影响。但是，目前我国很多上市公司并未真正理解这其中的含义，有些意愿不强，恐怕“言多必失”，而有些是把自愿性信息披露作为公司宣传、提高股票价格的一个途径，选择性的披露一些有利于公司及股价的信息，也未做到披露的一致性与连续性，而监管机构对此类披露的监管力度也不够，使得很多上市公司钻了空子，很多披露的信息都是有了开始，确没有结局，最后不了了之。因此，首先监管机构应当积极引导上市公司进行自愿性披露，让上市公司认识其重要性，提高主动意识；其次，中国证监会应当尽快出台关于自愿性信息披露的规范，明确内容和范围，强化上市公司信息披露的社会责任，让上市公司具有可操作性。