齐宣王问卿与公司治理的目标

吴捕快

《孟子·万章下》有一篇齐宣王（田辟疆）问有关卿大夫的故事。

孟子反问说：“大王问的是哪一类的卿大夫呢？”

齐宣王说：“卿大夫还有所不同吗？”

孟子说：“不同。有王室宗族（可以理解为同姓）的卿大夫，有异姓的卿大夫。”

齐宣王说：“那我请问王室宗族的卿大夫。”

孟子说：“君王有重大过错，他们便加以劝阻;反复劝阻了还不听从，他们便改立君王。”

齐宣王突然变了脸色。

孟子说：“大王不要怪我这样说。您问我，我不敢不用老实话来回答。”

齐宣王脸色正常了，然后又问非王族的异姓卿大夫。

孟子说：“君王有过错，他们便加以劝阻;反复劝阻了还不听从，他们便辞职而去。”

孟子讲的同姓公卿和异姓公卿，是为了弘扬宗族大臣的权力而限制君主个人的权力，从理论上说是正确的。毕竟另立新君，除了宫廷内乱，还可能引起旷日持久的战争。在当时的分封制的背景下，齐国并不是属于齐国国君一个人的，而是属于所有姓田的齐国人的。无论如何，它都不属于那些外姓人。

这就有点像现代家族企业。好比田氏集团，各级管理层大多数都姓田，他们在公司也都有股份，当然公司也需要从社会招聘一些专业人才打理公司事务。如果公司最高管理者田大，非要做出一个对公司利益损害非常大的决策。这时候，同姓公卿，也就是公司高管就会再三劝阻，如果，田大鬼迷心窍，怎么劝也没有用。那么，那些同姓公卿就会联合其他的股东、董事们，在董事会上罢免田大，另选一人。但如果你只是外聘的职业经理人（异姓之卿），劝告无效，自己职责也尽到了，但是跟着田大可能会有大麻烦，那就选择“用脚投票”，另谋出路。

巴菲特在致股东的信里面，也讲到过董事会里的三种情形。第一种情形最为常见，董事会里没有控股股东。第二种情形，控股股东同时也是公司高管。第三种情形控股股东没有参与公司管理。

巴菲特指出了三种董事会形态中所存在的差别。例如，当一个控股股东同时兼任经理人，且董事权力非常弱小时，如果董事会与经理人之间发生矛盾，董事们除了反对或更为极端地选择辞职之外，别无他法。反之，如果董事会的权力极大，同时控股股东并不参与管理，当歧义产生时，董事们可以将问题直接交给控股股东。

巴菲特的上述观点从另一个角度证明了孟子思想的适用性与前瞻性。但是，理论与实践还是有很大的距离。同姓公卿的微子面对纣王的恶政选择了出逃，田姓的齐国取代姜姓的齐国却是异姓公卿取代君王。

当初国美的股权与控制权之争，也无法简单套用巴菲特的董事会的三种形态。在国美的股权之争中，黄光裕的公开信中大打道德和民族品牌，以私人道义认定陈晓的团队背叛了黄的殷殷相托。在有着私人道义高于公共伦理传统的环境里，黄的指责或可得到公众的支持，尽管这种支持是经不起考辩的。反观陈团队的回应，一直在强调管理层必须为所有股东负责。当时的陈晓表示，“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。

在家族制企业向现代企业转变的过程中，国美股权之争使得一些企业创始人和所有者产生了忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。

如何通过制度安排和核心人员选任，使得企业所有者的权益获得切实保障，成为一个亟待解决的问题。这也是巴菲特一直在寻找的答案：通常是将经理人与股东的利益结合起来，或加强董事会对于CEO行为的监管。以股票期权奖励经理人被吹捧为一种方式，加大董事会权力被认为是另一种方式。此外，将董事会主席与CEO角色分离，任命独立的审计部门、提名或薪酬委员会都被视为具有前景的改革尝试。或许，更为普遍的方式是任命独立董事。当然，最好的方式是，认真谨慎地挑选那些可以不受体制弊端约束的、精明干练的CEO。不过，巴菲特也认为，上述的所有方式都无法一劳永逸地解决公司治理问题，甚至，有时还会令其恶化。

无论同姓公卿还是异姓公卿，经理人（包括CEO、高管、管理层）都是股东资本重要的王公大臣（或者说是大管家）。最好的经理人应该像所有者（股东、主人）那样思考，将股东利益放在心里，并由此做出决策。

但是，即便是一流的管理者，有时也会与股东利益发生冲突。如何避免這种冲突，如何培养管理者的“大管家”意识，这是现代公司治理努力追求的目标。