治理评价促进创新型董事会建设

李南山

我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。众多行业出现产能过剩，资本不再稀缺，企业要更多依靠新产品、新技术、新商业模式和新服务，通过创新驱动激发新动能;原本简单的线性价值链与利润链，逐步转变为商业生态圈系统的价值链与利润链，对企业传统经营决策方式提出严峻挑战。2018年中央经济会议连续三次提到要增强“微观主体活力”。2019年3月的李克强总理政府工作报告，提出深入实施创新驱动发展战略。搞活微观主体、增强企业活力，是坚持稳中求进、改革创新、推动经济实现高质量发展的关键。企业创新发展事项都要纳入董事会议决范围，从战略层面全方位实施创新驱动战略，才能持续激发市场主体的创新活力。问渠哪得清如许，为有源头活水来。企业董事会能否成为创新驱动的“智慧头脑”？建设创新型董事会势在必行，而治理评价是建设创新型董事会的重要促进机制。

治理评价方式主要分为自评和他评两大类。由董事会组织的自我评价，强调董事会的自我完善和自律。数据显示，2007-2013年，上市公司金额最高前三名董事人均报酬由9.5万元提高到42万元，年均增13%;金额最高前三名高管报酬由9.8万元提高到46万元，年均增14%。同期，上市公司净资产收益率年均仅增3%，每股收益年均仅增6%——董事高管的薪酬增幅远高于财务绩效，由此可以管窥，自评往往难以避免“自己打分”和治理指标约束软化。

他评的主要方式有股东（大）会评价、监事会评价以及社会机构（第三方）评价，有效的评价促进机制应该是他评和自评相结合，并以社会独立第三方机构评价为主。我国的公司治理第三方评价制度，起步于上市公司股权分置改革以后。2003年南开大学公司治理研究中心提出“中国上市公司治理评价指标体系”，从研究机构角度对公司治理加以量化，选取样本展开实证研究并进行公开报告，对我國上市公司的治理规范化发挥积极的促进作用;2005年，《董事会》杂志开始举办中国上市公司董事会“金圆桌奖”，应用董事会结构、董事会行为、董事会激励、信息披露和社会责任等五方面构成的评价指标体系，以“好中选优”的相对比较法，评选出各项奖项，有力推动了上市公司董事会制度健康前行。

进入新时代，创新成为激发市场主体活力、坚持高质量发展的不二选择。创新型董事会建设，对完善董事会评价机制提出新的更高要求。2018年证监会修订《上市公司治理准则》，为完善董事会治理评价体系提供了依据和准则，准则转化为董事会创新绩效评价体系，通常包括规范性和有效性两大类指标体系，现有的评价指标体系大都偏重于规范性要求。建立和完善创新型董事会的评价机制，需要科学设定治理绩效的指标体系，聚焦解决治理规范和创新绩效之间的不确定性。所以，在主观评价上，需要进一步加强评价机构与参评专家的独立性和专业性;在客观评价上，则应完善董事会创新绩效指标体系，采用 R&D等单一技术创新类指标往往难以全面、准确地反映董事会战略创新的治理绩效，可以从董事会创新驱动行为绩效、控制行为绩效两个维度，加大战略决策行为、组织创新力以及核心竞争力等指标的权重，促进企业树立“创新是第一动力”的发展理念，突出董事会是创新发展的“决策中枢”，全面推进创新型董事会建设，激发创新活力。