关于2018年长安银行关联交易情况的调研报告

一、调研概况

（一）总行及分支机构

1.长安银行总行。（1）授信管理部。主要职能是：负责对关联方资料进行汇总确认，定期報备董事会关联交易控制委员会;对确认后的有关关联方资料进行整理，形成完整的关联方资料库。（2）计划财务部。主要职能是：协助董事会办公室完成每年的关联交易信息披露业务。（3）审计部门。主要职能是：在董事会和审计委员会的指导下，年末分期或分批报告审计成果和情况;负责关联交易制度体系的建立和完善。

2.西咸分行。西咸分行的区域经济状况良好，自2015年9月28日开业以来，未发生过授信、资产转移、提供服务等情况。

3.宝鸡分行。（1）关联交易管理职能的设置、运行与落实。设立了关联交易管理小组，具体职责为：制订分行与内部人和股东关联交易管理实施细则，并监督实施;组织、督促分行业务条线关联交易管理工作的落实与执行;就分行关联交易管理制度的执行情况，以及关联交易情况向总行相关部门进行汇报。（2）与关联方之间的授信、资产转移、提供服务情况。截至2018年10月末，宝鸡分行涉及的股东关联法人共3家企业，分别为：东岭集团股份有限公司、海航旅游集团有限公司和陕西有色金属控股集团有限责任公司，均未与三个公司开展资产转移业务。（3）内部人上报关联方报告执行情况。按时在十个工作日内填写《长安银行关联方主要情况报告表》，并及时报送至关联交易管理小组办公室。

（二）大股东

1.东岭集团。该集团成立于1980年11月份，注册资本8.5亿元。截至2017年年末，东岭集团持股数为344，232千股，持股比例为6.1%。其主要经营黑色、有色金属两大产业;销售方式比较独特，以销售为核心，形成了销售终端模式。2018年度中，在全国五百强中位于第158名。

在与长安银行的合作中，由于受到出资额的限制，导致长安银行的授信额度无法满足集团的经营需求。

2.陕煤集团。该集团前后经过了三次重组，共有10个版块，4大产业，6个服务平台。集团的发展经营状况良好，煤炭资源优势、区位优势明显;科技发展明显，在生产、消费、转化、交易等方面表现突出;采取产能结合的方式;积极推进转型。目前正在尝试通过基金的形式投资新产业。

该集团在与长安银行开展关联交易中，由于股东身份的限制，导致银行的授信额度不能超过出资额，希望长安银行可以采取多发债的方式，加强沟通与合作。

二、存在的突出问题

目前长安银行关于关联交易的的规章制度主要有：1、陕西省银监局下发的《关于报送关联交易情况的通知》：2、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简称《管理办法》）;3、《长安银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理办法》，通过本次调研，对比以上各项关联交易制度，我们发现长安银行存在关联交易界定不明确、对关联交易的识别难度大、统计难度大、员工对关联交易风险意识不强、对股东的授信额度受限等诸多不足。

（一）关联交易方的界定不明确。按照《管理办法》的规定，商业银行的董事、高级管理人员和主要股东应主动向关联交易控制委员会报告其关联方情况，从实际情况看，上述规定并未真正得到执行。究其原因报告义务方没有准确把关联方的涵义;另外，没有按照要求按年申报关联方，导致新形成的关联方不能及时纳入管理。

（二）对关联交易的识别和统计难度大。长安银行在对关联交易的识别方面存在困难，在关联方信息采集方面，不能及时掌握关联方本人及家属的信息变动情况。此外，由于代持股方式的产生，出现了形式关联方与实质关联方，而实质上的关联方是否应该纳入信息披露报告表中，目前仍处于模糊地带。

（三）风险合规意识不高。一方面银行中的高管应该积极践行相关理念，落实对应的责任与义务，充分彰显出标杆与模范的作用。另一方面，应该注重对员工们的有效宣传，强化员工们对于合规风险管理重要性的认识。

（四）对股东的授信额度受限。通过调研可知，我行关联法人关联方表内外授信总额为2，118，945万元，其中表内授信总额为424，237万元，表外授信总额为1，694，708万元。表内外授信净额为373，775万元，但是，由于受限于《管理办法》的规定，导致对作为股东的关联方授信额度存在限制，这一规定限制了对关联方股东授信业务的开展。

三、思考与建议

（一）明确关联交易方的界定范围。长安银行关于关联交易方的界定不明确现象的存在，对长安银行的经营与管理都造成困惑，因此，界定关联交易方的范围很有必要。我行总行及各分行应该严格执行《管理办法》的规定，明确关联方的范围。

（二）完善关联方信息采集机制。一是成立专门的信息采集机构。由总行发布、修订总行层级的关联方名单，指导全行开展关联方识别工作。二是转变信息收集方法。采用多点散发的方法，由枢纽部门牵头主导，多部门共同进行。一方面，可以制定具体的实施细则与办法;另一方面，采取列举方式收集信息，明确收集的范围与目标。

（三）注重关联交易风险控制培训。一是注重我行员工对于关联交易理论的培训及警示活动，对中高层员工进行关联交易系统性培训，做到培训体系化、常态化。二是进一步完善关联交易内部风险管理，尤其加强对于分支机构中高层领导的关联方的申报及关联关系的精确梳理。

四、其他问题

（一）人员分配衔接不明确。目前我行内部的管理模式主要是线条管理，这种管理模式容易导致人员分配衔接不明确。因此，应该将单点线条管理模式进行融合，采用多线条的模式，明确内部人员的分配与衔接。

（二）部门之间沟通和信息传递机制不健全。根据调研发现，分行不能够及时获得总行的信息更新情况，这种信息传导的滞后性对分行业务的开展造成了困扰。这点在股东名册问题上表现比较突出，导致分行的查询权和分红权等权益受到影响。因此，应完善健全的信息传递机制。

（三）缺乏关于关联交易的IT系统。目前我行还没有单独的关联交易计算机系统，关联交易的管理工作大多数是通过手工途径完成，因此，需要建立信息化管理系统。一是可以重新单独开发一个关联交易信息系统，二是在原有的信贷系统中嵌入关联交易系统。

作者简介：陈春光（1993），女，汉族，山东枣庄人，西北政法大学法律硕士教育学院2017级硕士研究生。