山东新绿食品股份有限公司财务造假动因分析及治理对策

冯欣

【摘 要】在网络大数据时代的今天，信息传递速度既快捷又方便，自从“金税三期”上线，各项针对资本市场的法律法规相继出台，银行、税务等机构对我国企业进行严格监控，但是我国上市公司造假情况依然屡禁不止，而且造假手段五花八门。文章以山东新绿食品股份有限公司为研究对象，对其财务造假方式进行分析，提出健全独立董事制度、完善内控制度、优化股权结构和健全监事会等公司治理方式，保障利益相关者的权益，促进我国资本市场有序、健康发展。

【关键词】财务造假;动因分析;治理对策

【中图分类号】F324;F302.6【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2019）12-0152-04

1 新綠股份财务造假案回顾

山东新绿食品股份有限公司（简称新绿股份，股票代码为834632）于2005年成立，位于山东省泗水县经济开发区，属于农副加工企业。公司属于清真食品肉类加工和销售企业，主营业务包括肉牛养殖、屠宰、加工、销售等。主要收入来源：冷鲜牛肉、冷冻牛肉、牛副产品、羊肉等产品集采购、养殖、屠宰、生产加工和销售的一体化产品生产与销售。主要销售渠道：大型商业超市、餐饮企业、加工企业、电商及批发农贸等。

2017年6月30日，新绿股份对外披露了由亚太会计师事务所出具的无法表示意见的2016年年报，2017年7月公司的证券简称由“新绿股份”更名为“ST新绿”。

2019年6月，中国证监会出具对山东新绿食品股份有限公司的行政处罚决定书，对公司及相关责任人给予警告并处罚金，并且对实际控制人陈思采取了终身证券市场禁入措施，这在新三板还是首例。

2 新绿股份财务造假情况

2.1 公开挂牌转让存在虚假披露

公司在股份公开挂牌转让过程中，通过虚构收入获得现金流入增加收入的方式虚增主营业务收入，2013—2015年共计7.25亿元，在公开披露金额中占比为53.03%。2013—2015年虚增收入情况见表1。

2.2 申报会计期内虚增主营业务

新绿股份预先估计到公司在将来的经营活动中不可能达到预定目标，因此通过有组织、有计划的财务造假，伪造银行收入造成经济利益持续流入的假象来虚增收入。

（1）有组织、有计划进行财务造假。{1}新绿股份控制人陈思指使、安排财务造假，主要目的是为了粉饰财务报表，达成业绩规模，增强市场投资方信心。{2}以《泗水上市工作流程交接报告》作为公司造假的业务指南，在流程中详细记录整个收入造假的会计业务处理流程，以对赌协议为目标来虚增收入造假，并形成造假业绩考核制度。{3}违反会计准则和国家相关法律法规私设内账、上市账和税务账3套财务账套，由专人专账分地点单独进行隔离核算。

（2）伪造银行收款虚增主营业务。在实际控制人陈思的决策与安排下，2013年1月至2015年4月期间，公司相关人员根据以对赌协议目标的上市流程来记录和制作会计处理流程，公司用特殊账户伪造与主营业务收入相关的收入1 190笔，虚构现金流入77 952万元来达到收入增加的目的。

（3）虚增固定资产。监管局经过调查发现，2013年至2014年初，新绿股份多次采取伪造的方式，虚构中国工商银行莒南支行付款票证，核查发现共有5笔付款并不存在，包括2013年5月第538#凭证，2013年6月第85#、161#、257#凭证，2014年1月第611#凭证，虚构支出车间二期工程项目生产成本2 728万元，以达到虚增2015年4月会计期间的固定资产增加2 728万元的目的。

（4）对申报会计期间关联交易进行隐瞒。通过转让说明书的申报及反馈表所披露的信息可知，陈思除了是新绿股份控制人之外，同时还是莒南红润食品、山东绿润食品、北京绿润食品实际控制者，这表明这些公司具有关联性。

在申报会计期间，新绿股份采用和关联方资金业务往来不认账的方式，故意隐瞒与上述陈思控制的实际关联方进行资金往来。以篡改票据、伪造凭证的方式，未披露在多个银行之间发生的关联企业交易，资金金额规模巨大，其中2013年为1.644 8亿元、2014年为3.261 7亿元、2015年关联交易金额为0.994 4亿元，3年间共计交易金额5.900 9亿元。

（5）重大内部控制缺陷未如实披露。{1}2013—2015年，新绿股份私设上市账、税务账和内账3套账户，且3套账数据不一致，分别应对不同的主体。内账与上市账差额为-13.874 3亿元（2013年差额为-3.380 4亿元、2014年差额为-4.626 3亿元、2015年差额为-5.867 6亿元）。{2}财务管理独立性较弱，山东绿润食品生产加工企业领导者长期把持新绿股份在莒南支行的网络银行账户，造成该账户多次出现伪造付款凭证的现象，财务造假性质十分恶劣。{3}关联交易程序不规范。在申报会计期间，公司的关联交易并未提交公司股东会及董事会进行审议。

（6）对实际控制人作不实披露。通过新绿股份对外披露的公司股东信息可知，公司董事长陈星持有公司股份39.8%，同时也是该公司实际管理者和控制人。实际上，新绿股份股票公开挂牌转让以前，一直由陈思代陈星履行实际控制人和控股股东的职权，并且在申报期内代陈星履行董事长的职务和股东权利。按照我国现行《中华人民共和国公司法》相关条文，陈思为该公司实际控制人，但新绿股份在财务报表中对该情况并未披露，这表明披露信息存在不完善现象。

（7）对赌协议披露不实。按照新绿股份公布的转让说明书可以发现，在反馈稿中表明新绿股份陈星、陈思等与嘉兴硅谷天堂盈祥、方正和生、上海建银、北京方正富邦及邵某还5个股东形成相关投资协议，但其中并不存在业绩对赌条款。2015年8月，新绿股份实际控制人陈思公布董事长陈星和16名股东签署的不以任何形式进行对赌的相关承诺书。实际上，在以上协议中均签订了对赌协议的条款。该行为严重有违我国证券市场对于非上市公众公司的相关监督指引，对上述违法行为直接追究的责任负责人为张永胜、陈思等，其他直接责任人有陈星、李皓月等。

实际控制人陈思长期代董事长履行职责，策划与安排新绿股份自2013年至2015年1—4月期间进行公司财务造假。

公司财务经理张从光带领相关人员对2013年至2015年1—4月期间财务进行造假且为主要参与者。

新绿股份大股东、企业董事长陈星是签署对赌协议的主要当事人，在明知协议内容与业绩发展存在不符的情形下形成协议，应对公司该违法行为担负法律责任。

新绿股份法定代表人张永胜、财务总监赵鑫慷、董事会秘书孙志旭，对公司应负有管理职责，在明知披露的规模与实际生产规模不一致的情况下还在披露文件中簽字，未做到法人应履行的义务。高管团队对于此次违法事件也需要负一定责任。

2.3 新绿股份对外披露的2015年报存在虚假记载

（1）虚增2015年主营业务收入3.690 7亿元。{1}新绿股份在工商银行莒南支行账户中开展虚假交易，对相关信息进行修饰，有意隐瞒、篡改财务信息，调查发现共虚增业绩规模3.690 7亿元，占对外披露的收入比为48.21%，按照披露的毛利率进行测算，对2015年利润总额影响金额为5 497万元，占对外披露的利润总额比为86.67%。{2}统计发现，新绿股份共计伪造银行款项1 053笔，累积虚增金额5.446 64亿元。2015年银行资金流入4.170 5亿元，直接导致2015年的主营业务收入虚增3.690 7亿元。

（2）虚增固定资产2 728万元。在申报期内会计账务虚增车间二期工程项目成本，虚增截至2015年度会计期的固定资产原值为2 728万元，导致与新绿股份实际固定资产原值不相符。

（3）隐瞒会计期末负债。新绿股份无视法规条文和市场准则，在2015年9月以徐某玉账户的名义向公司莒南支行转让金额2 800万元，登记款项为“付借款”，但公司对于该笔款项并未形成会计记录，造成期末负债存在隐瞒。

（4）隐瞒2015年关联交易。除莒南鸿润食品、山东绿润食品、北京绿润食品等企业是新绿股份关联企业外，证监会调查发现，山东绿色乐园牛肉种养殖公司也属于新绿股份关联企业之一。2015年报披露，山东绿润、莒南鸿润和北京绿润在2015年共计占用新绿股份1.052 1亿元，归还0.16亿元。

经查，2015年新绿股份与莒南鸿润、北京绿润、山东绿润和绿色乐园等公司关联方往来资金4.061 5亿元，比对外披露的关联交易金额高出2.849 4亿元。

2.4 披露临时报告存有不实记载

新绿股份在临时报告对外披露过程中，对相关信息不全面公开，对内部交易、经济并购等有选择性地披露，在新绿股份与关联方资金来往说明中存有不实记载，隐瞒来往款项为2.849 4亿元，存在虚假记载。

（1）披露的董事会决议内容存在不符。2016年6月，新绿股份对外披露公司首届董事会第13次会议决议，报告指出该会议应到董事会成员9人，实到9人，以9票赞成的结果通过公司所形成的2015年度报告等，同时在该会议中以“7票赞成、2票反对”的情况通过2015年度董事会报告。但经过调查发现，在该次会议中实际到会的董事会成员仅有5人，其中陈星委托陈思代理，最终以5票赞成的结果通过各项会议议案，这与对外披露相关内容并不符合。

（2）披露的关联方资金往来存在不符。2016年7月，新绿股份对公司与关联方相关的资金占用、资金往来等进行公告，公告称在2016年7月前，莒南鸿润公司已归还公司本金0.517亿，仅余借款利息并未规范。公司通过隐瞒关联方资金往来的方式，使得市场出现信息不对称现象，为自身赢得更多投资空间。经监管局核实后发现，该笔本金并未归还。

（3）未按规定披露大股东股权质押。监管局调查发现，2015年12月，新绿股份董事长陈星与海基证券等6家单位签署股权质押合同，将自身持有的新绿公司股份（占总股本的39.75%）以质押的方式进行外出，并为公司关联企业推出的私募债券延期进行兑付担保，这些情况并未得到及时披露，信息披露不及时意味着市场信息不对称现象加剧，致使市场风险增大。这些信息直至2016年7月才对外披露。

新绿股份不及时披露大股东股权质押的现象，有违我国证券市场对于非上市公众公司的相关监督指引，其中新绿股份实际控制人陈思为该事项直接负责人，这是由于陈思为该事项直接受益人;陈星为该事项间接负责人，这是由于陈星为事项当事人。

3 新绿股份财务造假动因分析

新绿股份财务造假和公司实际控制人有着直接关系，但是之所以能侥幸过关，在2013—2015年都没有被发现，和中介机构和监管部门有关系。因此，在动因分析上，本文从公司自身和公司外部两个方面分析新绿股份财务造假事件发生的原因。

3.1 利益驱使

新绿股份的造假始于对赌协议的签订，为了达到协议中的业绩而有组织、有计划地进行财务造假。上市是大多数公司梦寐以求的事情，新绿股份也一直为之努力，公司一旦成功上市，不仅可以圈到巨额资金，而且将会扩大公司声誉，使公司价值成倍甚至几十倍上升。新绿股份受利益驱使，采用对财务报表进行“美颜”，继而达到上市要求的条件，但是公司上市后又面临新的压力，业绩一旦下滑，将会从投资者、监管、股价等方面形成巨大压力。随之而来的是解禁、减持，股东会急着减持套现，这些都会逼迫企业铤而走险进行财务造假。

3.2 内部控制制度不完善

经查，公司的实际控制人是陈思，并不是董事长陈星。包括从2013—2015的财务造假3套账（内账、税务账、上市账）的操控、决策和安排都是由陈思负责，且在董事会上也由陈思代陈星签字，掌有对公司的绝对控制权、执行权和监督权，这些都导致公司内部控制制度形同虚设。公司虽然由9人组成董事会，但在日常事务中仅有5人出席，且在重大决策上均以5人全票通过决议。内部控制没有起到事前控制的作用，这样的公司管理环境为财务造假提供了温床。

3.3 中介机构未尽到勤勉尽责

中兴财光华会计师事务所为新绿股份出具无保留意见报告书，在造假案中负有不可推卸的责任。新绿股份使用虚假数据3年之久，出现如此大的漏洞，中兴财光华会计师事务难辞其咎。此外，还有存心包庇的嫌疑，也反映出一些审计部门缺乏诚信和责任心，未做到勤勉尽责。

3.4 违法成本过低

在本案例中，新绿股份财务造假7.25亿元，对于如此巨大的金额，证监会出具的处罚书仅是对公司给予警告并处以60万元罚金;对董事长陈星、财务总监张永胜及张从光、孙志超等主要责任人给予警告并分别处以10万元罚金;对赵鑫康等其他相关责任人给予警告并处以3万元罚金;对公司的实际控制人陈思给予警告并处于30万元罚金和终身禁入市场。

3.5 缺少健全的制度规范证券市场

新绿股份是集采购、养殖、生产、销售牛肉于一体的企业，且当初注册资金只有442万元，可它却成为食品加工业的一匹“黑马”于2011年7月19日经证监会审核通过，挂牌成功进入新三板。对外披露的2015年报显示实现主营业务收入7.756亿元，增幅为18.05%，实现净利润0.634 2亿元，降幅为6.59%。虽然净利润较去年浮动略有下降，但是6 000多万元的利润还是引起诸多投资者把它作为潜力股。

然而在对外披露的2016年半年报显示，报告期内实现的主营业务收入1.5亿元，较上年下降了52.7%，股东净利润规模为58.3万元，同比下滑98.1%。从各项财务指标看，公司的盈利能力指标急剧下滑，最基本的每股收益更是从上年同期的0.28元下滑到0元。新绿股份的成功上市暴露出证劵制度的不规范。

4 上市公司财务造假治理策略

4.1 加强上市公司财务监管力度

市场监管部门应顺应时代发展，更新监管理念，强化市场监管意识，推动上市公司监督管理政策改革。政府应发挥主导作用，积极推动政企分离，促进上市公司内部控制能力提高，促使上市公司出台岗位职责、加强成本管理、落实权力分散、提高风险控制能力，使公司能以真本领参与市场竞争，为市场有序建设提供正向作用。同时，应实时对监管人员进行培训或者引进专业人才。

4.2 消除上市公司财务造假机会

新绿股份是一家实际控制权集中度非常高的企业，内部决策制衡制度不健全、不完善且形同虚设，最终导致财务造假事件发生。分析新绿股份的情況可以发现，内部控制形同虚设导致企业实际控制人操控做出违法乱纪的事情。相反，完善的内部控制体系能够有效牵制违规操作行为，为企业经营活动的成果和效率、财务信息的安全性与可靠性、经营信息的真实性提供有力保障。

4.3 健全独立董事制度

上市公司董事会内外董事数量应保持合适比例，且独立董事需要在上市公司保持独立性和权威性，在受聘公司不担任其他任何职位，与公司没有其他利益关系，能够对公司事务独立决策。独立董事不仅能让董事会更加独立，并且加大董事会内部制衡力度。具有独立性的独立董事能够和董事会其他成员抗衡，对企业人事行使实质性的发言权，不仅是走流程，董事会受控股股东的影响会大大减少。同时，独立董事对企业发展具有重要作用，独立董事不仅能从专业角度为企业出谋划策，还能把一些专业知识贡献给企业。

4.4 完善外部治理

政府部门应积极加强行业规范性建设，加强外审机构的内部管理水准。应完善证券监管法律制度体系建设，加强对财务舞弊行为的处罚力度，提高犯罪成本，完善投资者的集体诉讼、索赔等制度，健全上市公司财务信息强制性的披露规范，避免上市公司利用隐瞒重大事项实现对财务信息的操纵导致投资者利益受损。制定会计师事务所报酬支付者、相关利益者回避政策。上市公司选择会计师事务所应由公众投资者决定，外审机构应在独立环境下对上市公司进行监督管理，并基于岗位问责制对违规会计师进行处理，提升违规成本。

4.5 规避上市公司财务造假借口

上市公司财务造假原因中的压力因素和机会因素是由外部客观存在的环境条件所致，利益相关者的“借口”才是上市公司舞弊发生的根本原因。引导财务岗位和审计岗位员工树立正确的职业观，加强对公司内部财务人员的道德教育，会计师事务所通过不断培训教育，提高自身审计团队的综合素质，强化注册会计师诚信意识。政府部门引导社会各界对证券市场发展开展监督，积极宣传诚信理念，严厉打击失信现象，为市场稳定发展创造良好条件，从源头上遏制财务舞弊现象产生。

参 考 文 献

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