我国售后租回交易会计处理的变革与分析

钟 冰

一、引言

改革开放以来，我国不断涌现专门从事现代租赁业务的租赁公司，售后租回和转租等特殊租赁业务也相继出现。售后租回的交易模式通常指卖方兼承租人将一项自制或外购的资产出售给买方兼出租人后，又通过签订租赁合同将标的资产租回。售后租回是一种集销售与融资、购买与投资为一体的特殊交易形式。售后租回交易对于承租人，可以起到增强资产的流动性、提高资金使用效率、转移拥有资产的风险、缓解融资约束等作用；而售后租回交易也可以为出租人创造投资机会、降低交易成本等。自售后租回交易诞生以来，这种特殊租赁业务得到了充分发展。目前，我国金融租赁企业的大部分业务都为售后租回交易，合理地规范相关会计处理对其发展壮大至关重要。

售后租回是一种销售与租赁相结合的一揽子交易，其中的销售对价与租金一般具有较强的关联性，世界各国的会计准则制定机构一直重视规范这种特殊的交易形式。本文首先梳理了我国售后租回交易会计处理的沿革，厘清不同经济环境和会计理论下相关会计处理的发展脉络。其次，归纳了售后租回交易的会计处理中的五大争议，分析了我国最新租赁会计准则的变革与完善。最后，拟揭示我国售后租回交易会计处理的发展规律及其变革的核心原则。

二、我国售后租回交易会计处理的演进

（一）首次会计规范

财政部于1998年1月制定发布的《股份有限公司会计制度——会计科目和会计报表》首次正式规范售后租回交易的会计处理，要求企业区分以下情况：第一，如果商品的售价和以后租回该商品的租金均是按公允价值确定的，应按实际售价确认当期营业收入；第二，如果商品售价高于公允价值，应按公允价值确认当期营业收入，将售价与公允价值的差额在租赁期内递延；第三，如果商品售价低于公允价值，应按售价确认当期营业收入，但不包括租回商品的租金低于商品的公允价值且能够弥补销售损失的情形；第四，如果商品的售价和公允价值均低于其账面价值，应按实际售价确认当期营业收入。这些规定都是在营业收入确认有关会计处理的规定中予以考虑，主要为了防止企业通过售后租回交易虚增营业收入；但是此后的会计规范都不允许企业对售后租回交易确认营业收入，只能确认资产处置利得或损失。同时，以上规定也表明，当时我国的会计规范已经认识到售后租回交易中资产售价和租金的关联关系，要求企业不能根据实际的交易对价而应根据市场价格确定营业收入。

（二）2001版租赁准则中的会计规范

为了解决我国租赁会计存在的规范零散、不够全面等问题，财政部于2001年1月正式发布统一的、规范的《企业会计准则——租赁》（以下简称2001版租赁准则）。2001版租赁准则关于售后租回交易的会计处理借鉴了当时的国际会计惯例，要求企业将售后租回分为融资租赁和经营租赁进行不同的会计处理。

具体而言，如果售后租回交易形成一项融资租赁，售价与资产账面价值之间的差额应在租期内递延，并按标的资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整；如果售后租回交易形成一项经营租赁，售价与资产账面价值之间的差额应在租赁期内按照租金支付比例分摊。2001版租赁准则要求企业对售后租回交易首先进行租赁判断，即承租人应首先对名义上的售后租回交易是否包含租赁准则规定的租赁合同进行判断：如果包含则采用售后租回交易的会计处理，如果不包含则采用其他会计规范。由于当时大量企业滥用《企业会计准则——债务重组》等会计规范中的公允价值条款，造成利润虚增、信息失真等严重后果，2001版租赁准则的一个显著特点是尽可能回避使用公允价值计量属性，不区分售后租回交易是否在市场条件下达成而进行相同的会计处理。

（三）2006版租赁准则中的会计规范

为了适应市场经济发展特别是资本市场发展的需要，以及顺应经济全球化和一体化的时代潮流，财政部于2006年2月发布了与国际财务报告准则趋同的会计准则体系。其中的《企业会计准则第21号——租赁》（2006）（以下简称2006版租赁准则）是在2001版租赁准则基础上修订而成，与当时的《国际会计准则第17——租赁》实质趋同。2006版租赁准则依然要求企业对售后租回交易进行租赁判断后，将其分类为经营租赁和融资租赁分别进行会计处理。如果售后租回交易形成融资租赁，相关会计处理与2001版租赁准则相同。如果售后租回交易形成经营租赁，应根据此交易是否按照公允价值达成进行不同的会计处理，具体而言，若是，则将售价与资产账面价值的差额计入当期损益；若否，则将售价与资产账面价值之间的差额在租期内予以递延。2006版租赁准则对售后租回交易的会计处理相比2001版租赁准则,最大的变化在于引入了公允价值计量属性,要求售后租回交易形成经营租赁且价格公允时,将资产处置利得或损失计入当期损益而不是在租期内递延。

（四）最新的会计规范

2016年1月，国际会计准则理事会（IASB）发布《国际财务报告准则第16号——租赁》（IFRS 16）；2018年12月，我国财政部在消化吸收IFRS 16和充分听取国内会计理论界和实务界意见的基础上，正式发布修订版租赁会计准则，保持我国会计准则与国际财务报告准则的持续趋同。由于修订版租赁会计准则要求承租人不再区分融资租赁和经营租赁，售后租回交易的会计处理也发生了革命性的变化。修订版租赁会计准则要求企业对售后租回交易中的资产转让环节是否属于销售进行前置判断，如果属于销售，承租人则按照标的资产原账面价值中与租回获得的使用权有关的部分确认使用权资产，且就转让给出租人的权利确认资产处置利得或损失，出租人则按照资产购买进行会计处理；如果不属于销售，承租人和出租人则将此交易作为融资交易进行会计处理。另外，如果销售对价或租金不等于市场价格，则企业应当将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时，承租人应相应调整销售利得或损失，出租人相应调整租金收入。

三、售后租回交易会计处理的争议及改进

（一）对售后租回交易首先进行租赁判断还是销售判断

企业对售后租回交易进行会计处理时，需要解决的首要问题是判定该交易是否属于会计规范中界定的售后租回。IASB和FASB于2010年8月联合发布的《租赁（征求意见稿）》认为，售后租回交易中的转让合同和租赁合同应满足以下条件：一是两份合同须同时或几乎同时签订；二是两份合同是为了单一商业目标协商达成的一揽子交易；三是两份合同须是同时或者连续执行。以上条件只能帮助企业在会计实务中初步识别售后租回交易，但其更多是售后租回交易的必要特征，没从会计规范角度反映售后租回交易的经济实质或本质特征。

虽然售后租回和借款融资本质上都属于企业的融资行为，但二者在合同双方的权利和义务、交易的目的和意图等方面存在明显差异。因此，会计理论界和实务界将名义上的售后租回交易分成会计上的售后租回和借款融资，一般存在两种区分方法：一是首先判断售后租回交易中的租赁合同是否满足租赁会计准则中的租赁，二是对交易中的资产转让环节是否属于销售进行前置判断。关于第一种方法，企业对名义上的售后租回交易进行租赁判断时，主要是区分交易中的租赁合同属于真实的租赁还是资产的回购：如果是真实租赁，则按照售后租回交易的会计规范进行处理，确保售后租回交易中的租赁成分满足租赁会计的基本原则；如果是资产回购，则按照融资交易进行会计处理（承租人继续确认标的资产，将收到的对价记为一项负债；出租人不确认标的资产，将支付的对价记为一项应收款项）。但是，该方法没有充分考虑和如实反映交易中的资产转让环节，将导致实际没有发生资产出售行为的交易确认资产处置利得或损失。在第二种方法下，如果交易中的资产转让环节属于销售，则按照售后租回进行会计处理；如果不属于销售，则视为企业抵押借款、分期偿还本金和利息的融资行为。由于收入准则规定售后回购合同不属于资产销售，该方法实则将租赁合同中的回购条款纳入转让环节予以考虑；另一方面，该方法更有利于反映企业的交易目的，也更符合资产发生真实转让才确认处置利得或损失的基本会计原则。综上，最新租赁会计准则都要求承租人对交易中的资产转让环节是否属于销售进行前置判断。

（二）在销售判断中是否只采用收入确认中的控制标准

售后租回交易中的销售判断是决定该交易如何进行会计处理的首要环节，因此确定资产转让是否属于销售的判断标准尤其重要。旧收入准则要求企业在确认销售商品的收入时应以商品的风险和报酬发生转移为标准，但是该方法不能较好地指导何时确认收入，且往往导致具有相似经济实质的交易面临不同的会计处理，所以售后租回交易中的销售判断不再主要采用风险报酬法。新收入准则对收入确认标准提出控制的概念，即客户须主导资产的使用并能获得相关经济利益的能力；但是，售后租回交易一般由单独的转让合同和租赁合同构成，转让合同中的交易对价和租赁合同中的租赁付款通常又相互关联，收入准则中的控制标准适用于售后租回交易中的销售判断吗？一种观点认为售后租回交易中的转让合同与单独的销售合同不存在实质性差异，或者说交易中的租回合同本身不影响出租人取得标的资产的控制权，售后租回交易中的销售判断应采用收入确认中的控制标准；另一种观点认为售后租回交易中的租赁合同影响转让合同中的销售判断，应在收入确认标准的基础上增加额外条件。

IASB和FASB于2010年8月联合发布的《租赁（征求意见稿）》（2010）以及于2013年5月联合发布的修订版《租赁（征求意见稿）》（2013）都认为承租人通过售后租回交易中的租赁合同对标的资产实施后续涉入（Continuing involvement），售后租回交易的销售判断应综合考虑转让合同和租赁合同，因此适用于判断单独销售合同的标准不足以反映售后租回交易中的特有因素（如余值担保），应在判定收入确认的正常条件下设定更高的认定标准。《租赁（征求意见稿）》（2010）列举了十种资产转让不属于销售的情形，如承租人具有不按照当时公允价值回购标的资产的义务或选择权，或出租人能迫使承租人回购标的资产、承租人对出租人的投资保证了回报率等；《租赁（征求意见稿）》（2013）也指出，如果租赁期占标的资产剩余经济寿命的大部分或者租金付款额的现值几乎相当于标的资产的公允价值，则可认为售后租回交易中的资产转让不属于销售。以上额外条件主要来自美国的《会计准则汇编840——租赁》（ASC 840）中标的资产为房地产的售后租回交易的规范条款，实则采用了控制法和风险报酬法相结合的判定标准。

如果在设定售后租回交易中的资产转让是否属于销售的判断标准时，除了采用收入确认中的控制标准外，还增加风险报酬法下的额外条件，将出现以下问题：第一，在收入确认标准的基础上增加额外条件，不利于保证收入准则在实务中的一致性，将降低会计信息的可比性；第二，对售后租回交易中的资产转让设定不同于收入确认的标准，可能引发其他特殊交易（如关联方销售）同样另设标准；第三，设立一套仅适用于售后租回交易的转让标准可能诱发交易构造（如销售合同中嵌入非实质性的租回条款以规避收入准则中的回购指南）；第四，会计准则层面设定风险报酬法下的额外条件，将增加实务操作的复杂性；第五，过于严格的判定标准将导致大量交易作为融资交易进行会计处理，无法反映这些交易的经济实质。因此，最新租赁会计准则主要基于保证收入准则的一致性和降低实务操作的复杂性等考虑，要求无论资产转让合同是否附带租回条款以及标的资产的性质是否属于房地产，企业对售后租回交易的销售判断只采用收入确认中的控制标准。

（三）对标的资产进行全部终止确认还是部分终止确认

在售后租回交易中,卖方兼承租人对出售给买方兼出租人的标的资产进行终止确认时,存在应全部终止确认和部分终止确认两种观点。全部终止确认法认为，承租人在交易中转让了整个标的资产，应对销售合同中的标的资产进行全部终止确认，并确认全部的资产处置利得或损失；出租人则相应地确认全部的标的资产。而部分终止确认观认为，承租人在交易中通过租赁合同保留了标的资产上的部分权利，会计处理时应对其继续确认且不产生利得或损失，只终止确认实际转让的部分并只就转让的部分确认处置利得或损失；出租人则相应地确认标的资产的转让部分。

虽然部分终止确认法相比全部终止确认法更符合《财务报告概念框架》（2018）中资产定义的资产权利观，但部分终止确认法存在下列问题：第一，由于较难拆分和计量交易中承租人对标的资产已经转让和仍然保留的权利（如建立在标的资产上的使用权、收益权、处置权等权属），实务操作较为复杂且成本较高；第二，如果承租人采用部分终止确认法，为了保证逻辑上的一致性，则出租人应同样区分标的资产转让和保留的权利，无疑增加了会计准则的复杂性；第三，部分终止确认法与标的资产的购买或销售的会计处理存在不一致，前者的计量单元为权利和义务的组合，而后者的考虑对象是整项实物资产；第四，部分终止确认相比全部终止确认法可能导致更多的情形适用售后租回交易的会计处理，因为前者仅考虑标的资产的部分权利是否满足终止确认标准，而后者考虑整个标的资产。由于以上原因，最新租赁会计准则采用了全部终止确认法。

（四）对非市场条件下的价格之差进行递延还是调整

售后租回交易中，资产售价和租金一般以一揽子方式谈判和计算，因此交易中相互关联的价格一般与市场条件下单独销售合同和租赁合同中的价格不同。换言之，如果承租人将标的资产以低于（高于）市场条件的价格出售给出租人，一般通过支付低于（高于）市场价格的租金进行补偿。为了防止企业对各期利润的操纵以及避免各期利润的忽高忽低，租赁会计准则不允许将非市场条件下售后租回交易形成的销售对价与资产公允价值之间的差额（或合同租金的现值与市场租金的现值之间的差额）确认为当期损益，而要求企业将差额进行递延或调整。旧租赁准则要求企业对售后租回交易分成融资租赁和部分经营租赁两类情形，将资产处置利得或损失在租期内递延（简称递延法）；而新租赁准则要求企业根据市场条件对承租人的使用权资产、租赁负债和销售利得或损失等项目以及出租人的资产、租赁收入等项目进行调整（简称调整法）。

旧租赁准则下的递延法相对简单，但是该方法存在如下设计理念上的问题：第一，递延法下确认的“递延收益”“未实现售后租回损益”等会计科目不满足资产负债观下资产和负债的定义；第二，非市场条件达成的售后租回交易将导致承租人的资产处置利得或损失、使用权资产、租赁负债以及出租人的资产入账价值、租金收入被高估或低估，而递延法无法及时调整以上项目以如实反映承租人和出租人的财务状况和经营业绩；第三，售后租回交易下的递延法与资产销售或购买等会计准则不一致，如递延法实则将市场条件下形成的资产处置利得或损失也予以递延。相反，调整法正好可以解决以上问题，还可防止企业的利润操纵。由于会计实务中较难确定市场租金，新租赁会计准则不要求企业同时确定标的资产的公允价值和租金的市场价格，只须基于更易于确定的项目以保证调整标准的单一性，并简化运用和减少成本。

（五）确认全部还是部分的销售利得和使用权资产

新租赁准则一致认为，售后租回交易中的租赁合同不应影响承租人确认销售合同在市场条件下形成的资产处置利得或损失；但关于利得或损失的计量方法没有达成一致意见。我国最新租赁准则和IFRS 16要求承租人仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失，并相应地按原账面价值中与所保留使用权有关的部分计量售后租回形成的使用权资产；而ASC 842要求承租人遵循单独的租赁准则和收入准则，确认全额的销售利得或损失，并按租赁付款额的现值计量使用权资产。二者的差异主要表现为是否以及多大程度与现行会计准则体系中的租赁准则本身和收入准则保持一致：前者的会计处理和其他会计准则存在不一致，而后者则是根据其他会计准则的处理原则规范售后租回的会计处理。

具体而言，我国最新租赁准则和IFRS 16认为，基于法律和会计角度，承租人将整个标的资产出售给出租人，并通过租赁合同享有租期内的使用权；但从经济视角看，承租人仅出售了其在标的资产中除售后租回以外的权益，保留了租回期间使用标的资产的权利。因此，承租人不能对保留的权益确认利得或损失，仅能对实际转让部分确认销售利得或损失；并且在租赁合同中，承租人获得的使用权资产实际是保留的相关权利，而不是一项新的使用权资产，会计计量中不应将原来的计量属性变为租赁付款额的现值，而应继续确认为原账面价值的一部分。ASC 842下的会计处理主要基于资产的销售对价和租金按照市场价格调整后，资产出售和资产租回应该遵循各自相应的会计处理原则，二者的会计处理不应相互影响。或者说售后租回交易中的资产出售行为和其他资产转让、租回行为和其他租赁应该采用相同的会计处理原则。笔者认为，前者限定承租人确认的销售利得或损失，有利于防止企业高估利润和虚增资产；但不利于增强售后租回交易的会计规范与其他会计准则的一致性，并导致自身的逻辑混乱，因为承租人在转让环节对标的资产进行全部终止确认，而只确认部分的销售利得或损失。

四、结语

根据会计发展的历史，“财务会计发展的动力主要来自两个方面：一是社会经济环境的变化，二是会计信息使用者信息需求的变化”（汤云为和陆建桥，1997）。一方面，我国售后租回交易会计处理的演进和发展是我国改革开放以来为了适应经济体制改革而推行会计制度改革的简单缩影，也是我国会计制度逐步实现国际趋同的真实写照。包括售后租回交易会计处理的我国租赁会计的历次改革都是在为了促进资本市场的发展、贯彻“走出去”战略等经济体制改革的背景下进行，同时也伴随着我国会计制度借鉴国际会计惯例、与国际会计准则接轨、趋同、持续趋同等历程。另一方面，售后租回交易会计处理的变化与发展还离不开售后租回交易的不断创新以及会计信息使用者不断升级的信息需求，如售后租回交易的会计处理中回避公允价值、将部分融资交易视为售后租回进行会计处理等方法无法满足会计信息使用者对售后租回交易的信息需求时，会计准则制定机构将不断完善和发展相关会计规范。

再者，由于售后租回交易由转让合同和租赁合同构成，标的资产的交易对价与其租金通常又相互关联，因此售后租回交易的会计处理相对复杂，其难点和争议可以总结为两个方面：一是售后租回交易中的销售部分和租赁部分采用各自适用的会计准则，还是设计一套仅适用于售后租回交易的会计处理原则；二是如何反映标的资产的交易对价与其租金的关联关系。一方面，如果分解售后租回交易中的销售业务和租赁业务，则相关会计处理原则具体表现为：第一，判断资产转让是否属于销售时应只采用收入准则的控制标准，无须增加额外条件；第二，承租人应对资产转让环节的标的资产进行全部终止确认，出租人相应地确认全部标的资产；第三，承租人应确认全部的销售利得以及根据最新租赁准则确认相应的使用权资产。因此，本文认为IFRS 16在考虑分解还是合并处理交易中的销售业务和租赁业务时，存在有待商榷之处。另一方面，由于交易中的销售对价和租金一般通过一揽子方式谈判和计算，承租人和出租人在确定该交易对其损益的影响时，不能直接采用单独销售业务和租赁业务的核算结果，可以通过递延法或者调整法进行修正。笔者认为，新租赁准则采用的调整法相比旧租赁准则采用的递延法在设计原理和实务操作上都具有先进性。