董事会的“编外职务”

马传刚

在未设董事会的公司，带“董事”字样的职务只有一个，执行董事;设董事会的，增加到四个，董事长、副董事长、独立董事和董事。实践中，中国企业董事会的“编外职务”颇多。

主席与名誉主席

有的公司喜欢向香港企业看齐，把董事会称为董事局，把董事会的“老大”称为主席。海航集团就是这样的，并且设了董事局主席和董事局董事长，分别由创始人陈峰、王健担任。这一标新立异的设计，给外人的感觉是，陈峰和王健同为老大，陈峰也曾说过“我跟王健同志两个人角色总是互换”。但是天无二日国无二主，到底谁是海航集团真正的老大，局内的人心里清楚。去年7月王健意外离世后，陈峰迅速挑起董事局董事长。

在国家企业信用信息公示系统的官网上，只能查到海航集团董事长这个职务，董事局主席、董事长查不到。原因很简单，这两个职务都是编外的。2019年以来，在海航集团的官网上，董事局的名字已很难见到，陈峰以董事长的名义开展公务活动。之所以如此，也许是因为他已经悟出董事长才是实实在在的缺。

万科董事会的老大也被称为主席，由郁亮担任。董事会主席这一职务也是编外的，国家企业信用信息公示系统显示，郁亮登记的职务是万科董事会董事长。此外，万科董事会设了董事会名誉主席职位，首任是王石。名誉主席是一编外职务。在工商登记机关，名誉主席既无法登记也无法备案。万科的公告已说得清清楚楚：名誉主席不是公司董事，也不参与公司治理。说白了，名誉主席只是一顶好看一点的纱帽而已，无权又无利。

对主席、名誉主席不予登记或备案，请不要吐槽，人家也是依法办事。因为在《公司法》，公司的执行机关叫董事会或执行董事，不叫董事局;董事会的老大叫董事长，并不叫主席。登记机关只有执行法律的份，哪有修改法律的能耐？

联席董事长与轮值董事长

有的老板出于对自家兄弟或朋友的欣赏，在公司搞起“排排坐吃果果”的游戏，还给位子起了个洋气的名字，叫联席董事长或轮值董事长。

先说联席董事长。从字面上理解，联席董事长与董事长是并驾齐驱的。其实则不然，它不过是一顶用处并不大的纱帽，但偏有人喜欢戴。去年7月，华大的官网公告：经华大集团董事会决议，王石正式出任集团联席董事长，他将发挥在经营管理、制度建设、商业运作等方面的丰富经验和卓越能力，协助汪建董事长管理华大集团。

《公司法》并没有规定设立联席董事长。所以，联席董事长的法定身份顶多是个副董事长，也可能仅仅是董事，或许根本连董事都不是。如果有一天，董事长对排排坐吃果果的游戏腻味了，或者感觉联席董事长只是努力地吃果果、而没有認真地做游戏，那么联席董事长的好日子也许就到头了，因为联席董事长是编外的，不需要经过董事会或股东会的同意，老板就可以随时赶人走。

再说轮值董事长。有的公司在董事会设立轮值董事长，意图让那些有点想法的人尝一尝当老大的滋味。华为控股就是典型的例子。华为董事会2018年3月换届，决定由三名董事轮流当轮值董事长，每一当值期为6个月。在当值期间，轮值董事长是公司最高领袖，领导公司董事会。按照这个决定，华为的董事长似乎成了多余的，有一种被架空的感觉，因为董事长的法定职权被轮值董事长们瓜分的一干二净。《公司法》规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。在董事长、副董事长真实存在的前提下，轮值董事长们悍然凌驾于董事长之上，公然越俎代庖，这让董事长情何以堪？实际上，轮值董事长也是个编外职务。在国家企业信用信息公示系统的官网上，华为的董事长是梁华，上述三名董事登记的职务都是副董事长。俗话说得好，不在其位不谋其政。如果轮值董事长谋了董事长的“政”，公司要是出现了差错或闪失，责任由谁来担？黑锅由谁来背呢？

还有一个例子值得一提。建润电子（870476）自2012年开始玩起了轮值董事长制。这家小公司玩起了真的，每次轮值都进行了工商登记或备案，换发了营业执照。随着董事长的轮值，公司的情况没有变好，反而越变越糟。到现在，股价只有几毛钱，成了仙股。公司是乱象丛生：高管“地震”、公司被罚、2017年报被出具非标意见等。

常务董事与候补董事

华为有三名常务董事，与四名副董事长一起组成常务董事会。根据《公司法》，董事并无常务与非常务之分，只要是董事就必须履行董事职务，且所有董事的地位平等、权利义务一致。

候补董事职位是华为的又一大发明：有三名候补董事，在董事出缺的时候，由候补董事依次递补进入董事会。根据《公司法》，董事无候补与非候补之分，候补董事一律不是董事。董事出缺时，须经股东会选举才能产生，董事的填补不能靠递补来维系。令人欣慰的是，在国家企业信用信息公示系统的官网上，华为的所谓常务董事一律被备案为董事，候补董事根本就没有备案。

总之，董事会的上述编外职务大多有名无实，只是满足一下某些人的虚荣心、在面子上光鲜一下而已。一旦有人认真起来，编外职务就会原形毕露，到那时候面子和里子都不再光鲜了。在签署法律文件以及重大协议时，董事长的名头才是名正言顺的，主席的名义并不好使;名誉主席连董事都不是，没有啥含金量;联席董事长往往是董事长手中的风筝，是收是放完全由董事长说了算;轮值董事长并不是董事长，多是公司老大忽悠他人好好干活的手段;常务董事的“常务”二字完全可以不要，其在董事会里没有任何特殊权力;候补董事与董事相当于村长与公务员之间的差距，那不是一般得大。

尽管如此，董事会编外职务的弊端也不容小觑，犹如经济活动中的劣币驱逐良币一样，它既破坏了董事会的有机构成，又扰乱了编内外人员的心态，对公司法人治理结构的完善以及董事会的规范运作均不利。董事会并不是任由打扮的小姑娘——不管怎么打扮她，都是好看的。董事会更像一个饱经风霜的中年妇人，需要得体的装束、适度的化妆以及精心的保养，不能随便穿衣、胡乱涂脂。

伟大的董事会创造伟大的企业，这个道理老板们可能都晓得。然而，在实践中，有的老板只看到了董事会的热闹，并没有看出董事会的门道，心思多是花在了表面上，而未用在规范上。这样的董事会距离伟大的确差得还有点远。董事会的编外成员们，您头脑要清醒些，心中要有点数，切不可把自己的编外职务当回事，因为名不正则言不顺。

作者系瑞益资本董事总经理，“金圆桌奖”

最具影响力独立董事奖得主