重钢重生的治理逻辑

严学锋 余璇

早先企业效益差，加上薪资分配不合理，一线员工干多干少每月收入2000多块，大家吃午饭磨磨蹭蹭，甚至花上两个钟头;实施新的考核激励后，大家的精神面貌焕然一新，有时不到5分钟就吃完饭，马上开工，每月收入升至5000多元——这是重庆钢铁股份有限公司经过破产重整并起死回生的真实缩影。原本是治理失效、巨亏重整的国有控股上市公司，2017年底迎来新的实际控制人——四源合投资，成为非国资控股的混合所有制企业，依靠公司治理强力再造，高效市场化运营立竿见影，公司2018年营业收入同比增长71.03%，净利润增长458.57%、扣除非经常性损益的净利润由-18.7亿元变为16.8亿元。这意味着，重钢一年内完成了重整后第一阶段的战略目标——成功“止血”，进入涅槃重生的初级阶段。

回看重庆钢铁这一年多的发展，四源合投资CEO、重庆钢铁董事长兼党委书记周竹平对《董事会》说了这样一句话，“公司治理变革创新起了根本性的作用”。他连用了三个“最”来强调公司治理的价值：重庆钢铁这个案例表明，公司治理是一个企业发展最核心的、最根本的、最重要的因素。混合所有制的红利，最终由创新公司治理实现。

国企混改究竟能不能搞好？如果把重钢视作一个样本，答案清晰又强有力。

休克！“中外混血”基金临危接盘

重庆钢铁从事的板材、型材、线材产品生产处于充分竞争行业，长期由重庆市属国企重钢集团控股，1997年H股上市，2007年挂牌A股。重钢业绩曾非常差：在2017年之前的八年，公司共亏损144亿元;其中2015年亏损高达59.8亿元，2016年46.8亿元的亏损甚至超过营业收入（44.1亿元）、营收下降47.1%。截至2016年底，公司总资产364.3亿元，账面净资产-2亿元。资不抵债之际，100多个债权人发起诉讼，银行账户和主要资产均被查封冻结，股票被给予退市风险警示，如果2017年继续亏损，公司将面临退市……彼时的重庆钢铁有点像“僵尸企业”，属供给侧结构性改革的对象。周竹平曾任宝钢集团副总经理、华宝投资董事长，这位老钢铁人直言，此前重庆钢铁的公司治理失败了。危机四伏倒逼企业改革。

2017年7月3日，重庆一中院裁定受理来去源公司提出的对重庆钢铁进行破产重整的申请，并指定重庆钢铁清算组作为管理人。重整涉及约400亿元债务、1万余名职工、17万余户中小股东、2700余名债权人，系当时国内涉及资产及债务规模最大的国有控股上市公司重整、首例“A+H”股公司重整、首家钢铁行业上市公司重整，被认为特别重大且无先例。其后，相关方走访了国内很多钢企，来尽调的比较多，但无人敢接手。最终，四源合基金接盘。周竹平称，四源合对重庆钢铁的设备、运营管理、员工做了基本调查后，认为主要是经营管理问题，尽管债务负担重了一些，但还是具备救活的可能性。2017年以来，重庆钢铁实施公司治理变革，首当其冲地体现在控股股东、实际控制人的改变，从国有控股变为混合所有制。

紧急施救的那五个月，是外人难以想象的。2017年12月，重庆钢铁重整完成，长寿钢铁以持股23.51%成为控股股东，四源合投资成实际控制人。重整方案的要点是：由四源合基金、重庆战略性新兴产业股权投资基金分别出资30亿元、10亿元，设立长寿钢铁作为重组方参与重庆钢铁重整。长寿钢铁投入40亿元拍卖获得重庆钢铁铁前资产，并受让重钢集团持有的20.97亿股重庆钢铁股票，占重整后总股本的23.5%，成为第一大股东;重钢集团以30亿元购买重钢股份相关低效无效资产;加上国开行提供的35亿元贷款，重庆钢铁共获得105亿元现金，用于全额清偿 101亿元优先债权。对280亿元普通债权实施债转股，资本公积转增44.83亿股抵偿公司债务。抵债股价为3.68元/股，59%的清偿率创下司法重整清偿率之最。2018年，重庆钢铁司法重整案入选全国法院十大典型案例。

据了解，四源合基金2017年4月发起，是中国第一个钢铁产业结构调整基金，作为基金管理方的四源合投资总部位于上海，发起股东包括美国WL罗斯公司（持股26%）、中国宝武（持股25%）、中美绿色基金（持股25%，该基金源自2015年中美政商界领袖提出设立一个纯市场化的绿色引导基金）和招商局集团（持股24%），注册资本10亿元。即股东是“中外混血”，1家美国私募、2家中国央企、1家市场化基金，持股比例均衡，无控股股东，是混合所有制;董事会的设计按照国际上市公司方式来设计。四源合基金的牵头方是中国宝武，中国宝武是由宝钢集团、武钢集团合并而来，目前资产规模、产能规模在钢企中为中国第一、全球第二，2017年营收4004.8亿元、利润总额142.7亿元，其愿景是成为全球钢铁业引领者。

以基金的方式挽救、重组、控制一家上市公司，在中国史无前例。2017年4月四源合基金框架协议签署会上，时任中国宝武董事长马国强指出，基金将通过市场化的方式、专业化的运作、全球化资源嫁接，助力中国钢铁行业去除过剩产能、出清僵尸企业、加快兼并重组、提高产业集中度、实施混合所有制、推动新型国际产能合作，从而有效释放行业存量资产资源并优化高效配置。

按中美綠色基金CEO白波的说法，四源合是按市场化要求建设激励机制，建立了真正市场化、结果导向的文化体系。具体做法上，周竹平表示，基金将在产业链上下游收购债权或股权，并以获得企业控制权为重点，同时进行行业整合与混合所有制投资，通过完善公司治理、优化资产结构以及强化团队激励等方式，实现钢铁核心业务增值，最终通过上市、出售等方式退出以实现收益。这道出了重庆钢铁这样的被投资企业的再造逻辑。

急救！空降管理团队、指挥权在CEO

中国的基金大多数是财务投资者，很少像四源合这样要控股权，直接干预企业日常运营。成为实际控制人后，四源合投资深度介入，调整董事会及高管、充分授权CEO成为重庆钢铁公司治理变革的第二个层面。

周竹平告诉《董事会》，此前重庆钢铁处于混乱状态，重整后的当务之急是将公司纳入一个正常运行的轨道，其中最有效、能够在最短的时间内完成这个任务的管理方式就是威权式管理。一个显著特点是，董事会充分授权CEO，CEO强有力管理。

首当其冲的是更换部分高管，四源合投资从宝钢系企业陆续选派了骨干能手组成新的核心管理团队，空降重钢。重整完成的当月即2017年12月，重庆钢铁原总经理等5位高管辞职，李永祥、吕峰、虞红分别出任总经理、副总经理、董秘。曾任宝信软件总经理的张朔共出任执行董事。曾任宝信软件运营改善部部长的肖玉新出任党委副书记、监事会主席。重钢的新CEO由此浮出水面。据了解，李永祥此前浸淫钢铁行业长达35年，在钢铁企业生产、经营、组织等方面被业内认为具有丰富的经验。1982年，他从东北大学毕业后加入梅山冶金公司，2008年起任宝钢股份副总经理、梅钢公司董事长，2016年10月起任宝矿控股CEO。尽管年届57岁，但周竹平透露，李永祥认为其此前的工作缺乏巨大挑战性，“想来重庆钢铁挑战一下自己的能力”。

2018年8月，曾任宝钢集团首席会计师、上海润良财务总监的孟祥云获任重庆钢铁副总经理，10月，曾任梅钢公司设备部部长的王布林也获任重庆钢铁副总经理。12月虞红辞任回到四源合投资，重庆钢铁董秘岗位由孟祥云兼任。

核心管理团队由此定型。按周竹平的说法，他们“既不炼钢也不炼铁，只做治理方面的调整”。

重庆钢铁总经理 李永祥

董事会层面的调整也在紧锣密鼓推进。2018年1月，周竹平成为重庆钢铁非执行董事、董事长。5月，重庆钢铁产生第八届董事会：董事长周竹平、副董事长李永祥、副董事长涂德令（1998年入职重钢集团）、执行董事张朔共、非执行董事郑杰（2019年3月离职，曾于2009年加入WL罗斯、目前为四源合投资监事）;另有4名独立董事，其中3人为上届董事会独立董事。

新的董事会担纲什么角色？“董事会没有做大的改组，但是运行风格跟以前完全不一样。”周竹平对《董事会》表示，作为重整人的代表，重庆钢铁的非执行董事、董事长，自己要做的第一件事就是选聘一个合适的CEO，第二就是配合CEO工作。

重整后，重庆钢铁董事会确定第一阶段的战略目标是：在一年内成功止血。“一年内必须恢复到正常状态，没商量。目标确定、指挥权在CEO，董事会全体包括董事长配合达成目标。期末看结果，兑现激励机制。”周竹平说。“配合”并非虚言，确定李永祥担任CEO后，董事会给予其充分的授权，比如机构设置、技术改造等。包括执行董事在内，全体配合CEO完成使命。

相应推进的治理基础工作是，重整后重庆钢铁董事会规范决策程序，细化、明确并落实经营层管理责任，建设严肃的追责体系，通过修订完善《公司章程》等多项制度，夯实了制度体系，为公司严格按流程和程序开展治理和经营发展工作创造条件。

授权的另一面是担责。破产重整后一年内要落实业绩止血的任务，何其不易？李永祥押上了自己的职业生涯、职业声誉，他真的拼了。

一个必须交代的重要细节是，重庆钢铁10年来没有满产运营过，换言之，设备、人员从未经历过满产的极限测试。尽管要冒很大的风险，但时间不等人，李永祥最终下定决心，3个月实现满产。在调试现场，这位年近六旬的CEO身先士卒，忙里忙外。一个经历过满产达标的普通员工对《董事会》坦言，“看着他穿劳保服在高炉爬上爬下检查设备，很难不被感染。”

改变不仅如此，重钢原有的组织架构、管理流程同样经历着脱胎换骨的再造。为了建立精简、专业、高效的运营方式，重钢对职能部门、业务部门内部组织机构进行了优化整合。公司积极推行“赛马机制”选人用人，厂部副职、室主任以及部分关键技术业务岗位人员采用公开竞聘方式确定。2018年，厂部管理人员减幅20%，室级管理人员减幅63%。

公司近年来的经营业绩变化

同时，公司推行集中一贯制管理，优化和再造部分管理流程，重建授权体系，集中业务处置权，重构合同管理流程;依照“规范严谨、精简高效”原则，系统梳理、优化制度体系。此外，加强现场管理，压缩管理层级，推行“厂管作业区”模式。实施以“作业长制”为抓手的基层管理变革，落实现场管理责任。据了解，2018年重庆钢铁的采购合同、销售合同全部重新签订，重新在当地开拓市场。

李永祥表示，2019年公司“要充分利用混合所有制优势，建立健全日常运营管理快速决策机制和对外快速响应、对内高效协同的机制;优化流程、完善制度、合理授權、强化执行力和风险管控，提升公司体系能力和运行效率”。

淬炼！抓住创新公司治理的“牛鼻子”

想要贯彻“一切为了企业利益，一切为了员工利益”的核心价值观，想要有效变革“追求一流业绩”，想要实现“中国西南地区最具竞争力的钢铁企业、内陆钢厂绿色友好和转型升级的引领者、员工与企业共同发展的公司典范的愿景”，都离不开一支有能力、有活力、高效率的员工队伍。进行激励机制大调整，自然成为重庆钢铁公司治理再造的题中要义。

促进员工与企业利益共享、风险共担，重钢采取了建立激励基金、实施员工持股计划的办法。2018年3月，公司董事会通过《重庆钢铁高管薪酬激励方案》和《2018年至2020年员工持股计划（草案）》;5月，股东大会通过员工持股计划。

周竹平告诉《董事会》，该激励计划由公司重整人、董事会提出，激励与业绩挂钩，重庆钢铁要在2018年实现税后利润10.3亿元。据公司2018年年报，重庆钢铁实现铁、钢、材产量分别为567.77万吨、638.15万吨、611.07万吨，同比分别增长47.8%、55.1%、56.5%;实现营业收入226.39亿元，增长71.03%;实现利润17.59亿元，增长449.93%，生产经营业绩创历史最好水平。

2018年12月，董事會通过年度激励基金方案，按2018年度经审计后的合并报表利润总额（提取激励基金前）的12.5%计提激励基金，激励基金总额的50%用于员工持股计划，分两年递延实施，其余50%用于奖励未参加持股计划的优秀员工并授权公司管理层制订方案组织实施。本期员工持股计划的对象范围包括：公司执行董事、监事、高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干，合计不超过111人，其中含董事、监事、高级管理人员9人，合计获授份额占本期员工持股计划的51%。

2018年来之不易的成绩的背后，是重钢新核心竞争力的形成，公司董事会以区位优势、体制机制优势、产品产线优势三个优势概括，并谦虚表示“企业运营发展步入良性循环”。CEO李永祥则将2018年，确定为重庆钢铁浴火重生、奋然前行之年。

诚然，破产重整、点石成金的背后，离不开董事会作用的高效发挥、公司治理机制的重新塑造。四源合投资作为重庆钢铁的实际控制人，充分发挥混合所有制的活力，为公司引进职业经理人，建立精简高效的运营方式和市场化的薪酬激励机制，使员工、高管和股东的利益高度一致，真正实现员工与企业利益共享、风险共担，为公司持续发展注入活力和动力。中国宝武集团董事长陈德荣评价说，四源合基金整合重钢模式创造了国内钢铁业重组整合的最好范例。

四源合投资曾对重庆钢铁进行过三个阶段的设计：第一年止血;第二阶段恢复正常生产，打造“实力重钢”;第三阶是魅力重钢。2019年起，重庆钢铁进入第二个阶段。不过周竹平对《董事会》直言，目前的重庆钢铁涅槃重生还处在初级阶段。对标钢铁行业上市公司，当前的重庆钢铁实力还偏弱，体现在资产规模、盈利能力、安全管理、生产稳定性和基础管理等方面。

长寿钢铁、四源合基金、四源合投资曾作出承诺，在破产重整计划执行完毕之日起5年内不转让重庆钢铁的控制权，但向中国宝武或其控股子公司转让重庆钢铁控股权的除外。2019年，重庆钢铁将全面引入中国宝武协同支撑团队，对公司的生产、技术、管理、业务“把脉、诊断、开具处方”。加强和中国宝武的合作，无疑为重庆钢铁的未来发展打开了不小的想象空间。

高质量发展对打造一流企业提出了时代要求，打造一流企业则需要一流的公司治理。公司治理本无统一完美模式，但最佳实践的共性特质是基于国情企情创新驱动，市场化高水平运作。习近平总书记近日在《求是》杂志发表的重要文章《深入理解新发展理念》指出，抓住了创新，就抓住了牵动经济社会发展全局的“牛鼻子”。抓创新就是抓发展，谋创新就是谋未来。重庆钢铁一年来的嬗变，说到底并没有什么神秘、神奇之处，而是抓住了创新公司治理这个牛鼻子。这对其他国有企业极富借鉴意义，也为国企创新发展提供了一个高质量的改革样本。

下一步，“如何通过创新培育发展新动力、塑造更多发挥先发优势的引领型发展，做到人有我有、人有我强、人强我优？”对重钢而言，淬炼仍在进行，改革还在路上。