上市公司溢价并购下的商誉减值研究

梁榆雅

摘 要：近年来上市公司并购重组的热情持续高涨，此次并购热潮后，商誉及其减值风险成为上市公司的“悬顶之剑”。本文以掌趣科技为例，首先介绍了其商誉形成背景和减值情况，接着从业绩状况、盈利与偿债能力以及中小股东利益三个方面对商誉减值产生的不良影响进行了分析，最后得出商誉减值风险防范的有关启示。

关键词：并购；商誉；减值风险

2013年，A股上市公司掀起并购重组的热潮，随之而来的是上市公司商誉总额的急遽飙升。据东方财富网数据显示，截至2018年三季度末，A股上市公司商誉总额为1.44万亿元，占同期净资产总额的5.31%。商誉的快速增长，对上市公司的资产质量影响较大，也给部分上市公司未来业绩带来较大的不确定性。从上市公司发布的2018年业绩预告来看，预亏超30亿元的比比皆是，而导致上市公司业绩“变脸”的主要原因正是巨额的商誉减值。商誉作为并购活动高速发展的产物，是值得关注的又一个重要风险点。

一、商誉的会计处理及减值影响

（1）商誉的确认

按照我国企业会计准则第20号《企业合并》中的相关规定，商誉指的是购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。通常认为，商誉作为上市公司并购过程中的产物，体现的是被并方未来获取超额利润的能力，是购买方为取得预期潜在经济利益所付出的代价，因此商誉往往会受到被并方潜在资源和能力、双方议价能力、市场高估值等多方面因素的影响，最终导致其呈现出高估值的“泡沫”状态，给公司积聚了潜在风险。

（2）商誉的后续计量

现行企业会计准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流，所以按照规定商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，一旦确定可收回金额低于账面价值，应计提减值损失准备，且在以后会计期间不得转回。从准则规定看，商誉减值的两个主要环节是资产减值迹象的认定和减值测试，然而这两个关键环节对专业判断能力要求较高，受主观影响明显，操作难度大，因此不同的公司出于自身不同目的的考量，对于是否需要计提减值准备以及减值计提的金额会存在较大差异。

（3）商誉减值对上市公司的影响

一方面，对商誉进行减值测试直接对上市公司的净利润产生负面影响。对于商誉占比越高的上市公司来说，商誉减值对其利润带来的负面影响会越强烈。由于企业对于商誉减值损失的确认存在较强的主观性，企业很可能为了短期利益将商誉减值损失在未来的某个会计期间释放，这将进一步增加公司业绩的不确定性。虽然商誉减值是一次性非经常性损益，但其传达的负面信息很可能会被市场进一步放大，引发投资者对未来商业前景的悲观预期。业绩下降伴随着估值下调所引起的双重叠加效应，很容易形成“戴维斯双杀”，致使股价在短期内迅速下跌。

另一方面，商誉本身是一种无法进行单独辨认的资产，企业无法用并购产生的商誉抵偿企业存在的债务。因此，上市公司的商誉出现较严重减值时，同时影响其他各项资产的账面价值。对商誉价值的变动影响较大的公司在日后一旦发生大规模的商誉减值，那么公司资产负债率将急剧增加，偿债压力猛增，财务状况恶化。

二、掌趣科技商誉减值案例分析

（1）公司简介及商誉形成背景

北京掌趣科技股份有限公司成立于2004年8月，注册于中关村科技园。作为一家高科技企业和双软认证公司，公司主要业务包括游戏开发、代理发行和运营。2012年5月，公司在深圳證券交易所创业板挂牌上市。近年来，在“精品化、泛娱乐化、平台化、全球化”的战略定位下，公司先后并购了动网先锋、玩蟹科技、上游信息、天马时空等行业领先企业，截止2018年10月，掌趣科技并购产生的商誉已高达53.92亿元。

掌趣科技成功上市后，凭借其强大的资金实力不断进行并购。如表1所示，2013年掌趣科技先后通过发行股份与现金支付的方式，分别以81009.00万元、173900.00万元、81400.00万元取得动网先锋100%股权、玩蟹科技100%股权、上游信息70%股权。2015年8月，公司以发行股份及现金支付的方式取得天马时空80%股权，以发行股份的方式获得上游信息剩余30%股权，支付对价分别为267760万元、36364万元。上述并购交易给掌趣科技共带来55.6亿元的商誉。

一系列的并购活动使掌趣科技较快获得了优质的产品资源、研发团队、游戏发行渠道和运营平台，有助于完善产业链布局，加强企业核心竞争力。但由于并购过程中合并对价受到被并购方的研发能力、双方的议价能力等诸多不确定因素的影响，以及游戏行业存在更新速度快、市场竞争激烈、政府监管严格的特点，并购形成的巨额商誉为企业减值埋下了“雷”。

（2）商誉减值情况

由于掌趣科技存在较大的商誉减值风险，在2015年-2017年公司计提了2次商誉减值准备，并在2019年1月30日发布了业绩预亏公告提示减值风险。

根据掌趣科技公司年报披露，2015-2018年商誉减值情况及原因如下：

1.公司2015年年报披露，大连卧龙科技有限公司正在办理注销，本期对合并大连卧龙科技有限公司形成的商誉全额计提减值准备。

2.公司2016年年报披露，资产评估机构于年末进行了减值测试，动网先锋等被收购资产的可收回金额高于其账面价值，因此无商誉减值迹象。然而，公司在年报中仍表示，随着投资并购项目的逐步增加，公司并购整合的协同效应尚不明确，如果整合效果不理想，也可能导致商誉减值风险。

3.公司2017年年报披露，子公司广州市好运通讯科技有限公司正在办理注销，外加公司调整研发团队布局，因此本期对合并广州市好运通讯科技有限公司、北京富姆乐信息技术有限公司形成的商誉全额计提减值准备。2017年年末，经专业资产评估机构进行测算，动网先锋、上游信息、天马时空因估值低于其账面价值，本期计提减值准备。截止2017年12月31日，掌趣科技合并财务报表中商誉的账面余额为56亿元，商誉减值准备为2.08亿元，商誉净值占资产总额的54.55%。

4.2018年受中国移动游戏市场增速快速下滑、页面游戏整体行业整体萎缩、行业监管环境趋严，以及部分被投资公司业务、人员调整等综合因素的影响，公司暂估被投公司（动网先锋、上游信息、玩蟹科技、天马时空）相关的商誉减值准备，以及被投公司相关可供出售金融资产减值准备及长期股权投资减值准备共计36.60亿元。

（3）巨额商誉减值的不良影响

1.商誉减值导致业绩“变脸”

2012年掌趣科技的商誉与净利润之比为26%，但到了2017年这一比值飙升到了2043%，这意味着净利润对商誉减值的敏感程度很高，一旦商誉发生减值，将会严重侵吞公司利润。2017年，掌趣科技正是因为被并购方业绩未达预期导致商誉减值，对净利润产生了不良影响。同样的，2018年公司营业收入预计较上年同期增长13%，但由于对商誉、被投公司相关可供出售金融资产及长期股权投资计提减值准备36.60亿元，导致公司2018年经营业绩和财务状况产生较大波动。业绩快报显示该公司2018年营业利润-302，634.74万元，比上年同期下降1，271.79%；净利润-316，802.48万元，比上年同期下降1，300.49%；营业利润和净利润出现断崖式下跌。

2.弱化企业盈利能力和偿债能力

从企业的盈利能力来看，上市当年掌趣科技ROE水平为13.56%，从表3可以看出该项指标逐年走低。在2015年-2017年陆续计提了商誉减值准备后，掌趣科技的净资产报酬率更是暴跌至3.12%，与同行业相比，这3年该项指标的行业均值分别为14.63%、11.86%、10.6%，说明掌趣科技的盈利能力明显低于行业大部分企业。据2018年业绩快报显示，公司本年度净资产收益率预计为-45.58%，这反映出企业严重受到商誉减值的影响，资产的盈利能力不断恶化。

从资产负债率来看，公司上市后的第一年该指标发生了跨越式的增长，随后逐年下降。2015-2017年，行业平均资产负债率分别为37.78%、36.97%、37.14%，表面上看掌趣科技的资产负债率远低于同行业水平，但实际上是巨额的商誉美化了这一指标。我们可以通过利息保障倍数这一指标来重新审视掌趣科技的偿债能力，2015-2017年，该项指标分别为271.55、15.28、5.04，我们可以预见2018年公司在计提巨额商誉减值后该项指标将会进一步恶化。利息保障倍数急剧下跌说明商誉减值影响了企业对于债务偿付的保证程度，进而弱化企业进一步债务融资的能力，最终会给企业的发展造成影响。

3.损害中小投资者利益

商誉作为一个计价“容器”，在并购中不可避免地成为上市公司利益输送的工具。上市公司进行高溢价并购，账面确认高商誉，被并方却可能是关联方或其他利益相关者，从而形成了实质上的利益输送。另外，也有不少大股东在并购完成后，利用信息资源优势进行大规模减持套现，使并购成为了自身套利的工具。

以掌趣高管姚文彬为例，其从2016年起开始陆续减持，截止2018年通过减持约套利19.8亿元。研究认为，内部人减持的影响因素有二级市场的高估值、企业的低业绩与不乐观的发展前景，减持的最主要的动机是套利动机和规避风险动机。从掌趣科技披露的年报可以发现，该公司自2016年开始出现业绩疲软，但掌趣科技在多年业绩承诺不达标的情况下仍未计提减值。姚文彬从2016年起开始进行减持说明其作为内部人员已经预见了企业的经营风险，此时在二级市场仍然是高估值的情况下，选择减持套利一方面可以规避风险，另一方面还能获取高收益。相比较而言，由于中小投资者自身存在局限性，也缺少及时有效的信息渠道，他们无法对公司的未来的经营状况作出准确的预判并采取有效的行动规避风险。因此，当巨额商誉减值造成企业净利润大幅下降、股价快速下跌时，中小投资者利益必然受到严重侵害。

三、总结与启示

商誉的入账价值，涉及合并成本和被并购企业可辨认净资产公允价值的确认，事实上这两个数值的确认都十分复杂。上市公司并购重组的合并成本本身是双方博弈的成果，而可辨认净资产的公允价值在国内资本市场不发达、缺乏有效监管的背景下难以获得真实反映，因此，在多方因素的影响下，商誉很容易被高估。在本案例中，动网先锋、玩蟹科技等被并方属于轻资产行业，公司的价值更多地体现在产品影响力、核心技术、研发能力、业务渠道等无形资产上，这些资产在评估过程中更多的是依赖人为职业判断，往往容易被企业操纵，所以会助推巨额商誉的产生。一旦累计的高额商誉发生减值，需要确认的资产减值损失会造成并购企业的利润严重下降甚至亏损，这将影响企业的盈利能力和偿债能力。因此，通过对本案例的研究与思考，本文得出如下启示：

（1）要想避免商誉减值给上市公司带来的负面影响，首要的是控制巨额商誉的产生。从企业自身角度出发，并购前期应做好筹划工作，对被并方进行充分的调研，避免盲目式的并购扩张。在与被并方议价过程中，要充分考虑高溢价并购可能带来的风险，恰当运用业绩承诺工具。从资产评估机构而言，应履行好中介机构的责任和义务，在评估过程中应做到客观公正，保持应有的职业关注和判断，使被评估资产的价值得到真实公允的反映。

（2）监管部门应强化并购重组及相关信息披露的要求，以及时有效的向投资者提示风险。并购初期，上市公司的并购动因、被并方经营情况、行业背景等信息通常是投资者需要重点关注的，然而部分上市公司对这些关键信息存在披露不充分、甚至弄虚作假的行为，这不利于中小投资者对风险作出有效预判。其次，上市公司在进行高溢价并购时，基于估值调整和风险规避的考量，通常会与被并购方签订对赌协议，但被并购购企业在业绩承诺期后经营情况恶化，导致商誉减值的情况不在少数，因此，证监会应要求上市公司持续性披露被并购方业绩承诺完成情况及反映其财务状况、经营成果的重要信息，对可能给被并购方的业绩带来不利影响的突发事件等负面信息须主动发布临时公告，提示投资者关注投资风险。

（3）当前商誉的后续计量方法主要缺陷在于商誉减值测试过程涉及预计未来现金流量、折现率等大量自主量裁的参数估计，导致商誉减值可能沦为企业盈余管理的工具——要么不确认商誉减值，要么一次性大额计提减值，这不仅不利于资本市场的稳定，也有损中小投资者的利益。因此，一方面准则应加强对商誉减值测试业务的规范和指导，提升实务的可操作性，另一方面监管部门还应该规范企业商誉减值测试相关信息的披露。同时，本文认为应进一步探究商誉后续计量采取“摊销+减值”相结合的方法的可能性和合理性，采取该种方法的优点是能够平滑商誉巨额减值风险，还能倒逼上市公司在进行并购时更为慎重的对待巨额商誉的确认，这有助于商誉逐步回归到合理的水平。

参考文献

[1]謝德仁.商誉这颗“雷”：减值还是摊销？[J].会计之友，2019（04）：2-5.

[2]李新海.上市公司商誉演变“伤誉”的防范对策[J].商业经济，2019（01）：163-164.

[3]陈姣.商誉后续计量的比较、现状及建议[J].财会通讯，2018（34）：32-37.

[4]彭玉龙.上市公司巨额商誉引发的思考[J].财会学习，2018（23）：112-113.