先临三维“车轮式”并购隐患发作 存货有虚增嫌疑

刘杰

先临三维盈利能力不佳，前期“车轮式”溢价并购埋下的商誉隐患也有发作之势;丧失了重要子公司控制权后，其未来的经营发展恐怕也会受到重大影响;同时招股书中可疑的存货数据或许会成为其上市路上的羁绊。

近日，新三板市场的“明星”股先临三维科技股份有限公司（以下简称“先临三维”）拟科创板上市。招股书显示，该公司近年来营业收入增长乏力，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润持续亏损，盈利能力堪忧。而此前其通过“车轮式”并购，快速扩大营收规模，获得大量知识产权，短期内效果尚佳，但溢价收购埋下的商誉隐患却有发作之势。同时，其招股书披露的存货数据的真实性也有待商榷。

“车轮式”并购的后遗症

据招股书介绍，先临三维是国内3D数字化和3D打印技术行业的龙头企业，报告期内，其实现的营业收入金额分别为3.13亿元、3.63亿元、4.01亿元。三年来其营业收入的增幅分别64.55%、15.86%、10.41%，增速呈现出下降趋势，其中2018年营收增速较2016年的高点减少了54.14个百分点。

不仅如此，先临三维报告期内的扣非净利润也处于持续亏损状态。虽然其2016年至2018年的净利润分别为1470.58万元、886.34万元、-2956.31万元，但受非经常性损益影响却不小，扣除非经常性损益后，归属母公司股东的净利润则分别仅为981.52万元、-135.79万元、-2145.38万元，出现连续性亏损。对此，先临三维解释称：“主要系研发费用较大、实施股权激励、非经常性损益中政府补助较大以及计提了商誉减值与无形资产减值所致。”

提到商誉，去年底A股商誉集体“爆雷”事件仍历历在目，如今先临三维还未上市，就出现商誉减值的状况。先临三维属于轻资产企业，但2016年其商誉原值便已高达7937.07万元，占非流动资产比例为27.6%。此后，该公司连续计提商誉减值，至2018年末计提的商誉减值准备金额达1061.06万元。

先临三维的商誉主要来自于其2014年至2016年对6家子公司的“车轮式”溢价收购（如表1）。目前，先临三维已对杭州铭众及先临左岸两家子公司的商誉全额计提减值，对南京宝岩的商誉减值计提比例达73%，剩余3家则尚未计提减值。其中对天远三维确认的商誉最高，金额达5484.5万元，占商誉原值总额的69%，这也就意味着先临三维的巨额商誉大部分是由于收购天远三维形成的。

表1 商誉减值情况表（单位：万元）

据先临三维2015年财报介绍，2015年12月，其以自有资金4400万元购买了天远三维47.69%股权，并向其增资1500万元，合计取得55%股权。同时，其还与标的公司的前两大原始股东李仁举、叶成蔚进行了业绩对赌，协议提出，收购整合后的天远三维2015年至2017年经审计后的净利润目标分别为400万元、800万元、1500万元，若天远三维在2015年至2017年中，当年实现经审计的净利润超过净利润目标的80%（含），则同意按股权比例下一年支付李仁举、叶成蔚500萬元（三年最多为1500万元）。那么，天远三维是否完成了业绩对赌协议呢？

天远三维同样也是新三板挂牌公司，根据其披露的年报，2015年至2017年，该公司分别实现净利润359.13万元、672.90万元、1413.60万元，占承诺净利润的比例分别为89.78%、84.11%、94.24%，各期均达到了“超过净利润目标的80%”的要求，原股东李仁举、叶成蔚如愿获得了对价补偿。然而，令人意想不到的是承诺期刚过，天远三维的业绩就“变脸”了，其2018年的净利润直接由上年度盈利逾千万元转变为亏损307.18万元，业绩“变脸”速度之快、利润下降之大令人咋舌！

天远三维2018年营业收入大幅下滑30.11%。对此，公司解释称“营业收入减少原因是2018年市场环境不佳及客户需求下降所致”。这也就意味着，天远三维目前的盈利能力已大不如前，产品的需求大幅减少，其未来能否扭亏为盈还很难说，但倘若其日后业绩仍无法达到此前收购时的预估水平，那么先临三维对其确认的5484.5万元商誉将面临减值风险，这无疑会使得先临三维已经持续亏损的业绩更雪上加霜。

实际上，先临三维溢价收购的6家公司中，除了天远三维外，其余5家公司购买日至该收购期末的净利润均出现亏损。本就盈利能力堪忧的先临三维，为何要大量收购亏损公司呢？种种迹象表明，其看中的似乎并不是这些公司的盈利能力，而是他们的研发能力与知识产权。

2016年，先临三维通过并购获得的知识产权金额为1798.38万元，占无形资产总额的32.17%，而自主研发的知识产权仅为868.41万元，占比15.77%。这表明，当年先临三维无形资产中的知识产权主要是靠并购而来，而不是自主研发。

在2016年收购杭州铭众时，其无形资产账面价值为766万元，公允价值为1611万元，增值率高达47.55%。然而仅时隔两年，2018年先临三维就对杭州铭众知识产权计提了1112.99万元减值损失，以至于其并购获取的知识产权金额减少到193.67万元，占比也大幅缩减至1.93%。对于该项知识产权减值的原因，招股书也并未给出详细解释。

总体来看，先临三维通过频繁收购虽然使得公司规模迅速扩大，但其高溢价收购产生的商誉问题也暴露了出来，其劳神费心整合诸多亏损标的公司的同时，还不得不面对着各种减值损失，而倘若日后商誉摊销的会计准则落地，其经营压力恐怕会更大。

子公司控制权之危

报告期内，先临三维拥有36家控股子公司，18家参股公司。从招股书介绍的研发架构体系来看，其整体形成了以母公司为研发主体，四个专业子公司北京易加、云打印、天远三维、捷诺飞各有所重的“1+4”架构。然而，实际上，目前其已失去了捷诺飞的控制权。

资料显示，先临三维原本持有捷诺飞41.25%的股权，捷诺飞董事会五名成员中有三名为先临三维派驻，其拥有该公司的实控权。然而2018年因少数股东增资，其持股比例被稀释为40.28%，至2019年3月，股东徐铭恩与捷诺飞其他6名股东签订了一致行动协议，合计持股达41%，超过了先临三维持股比例，该公司当月即召开股东大会修改章程，并改选了董事会，明确五名董事中三名由徐铭恩提名，至此，先临三维失去了对捷诺飞的控制权。

捷诺飞是先临三维重要的子公司之一，是“1+4”架构中难以或缺的组成部分。首先，从技术角度来看，先临三维的核心技术主要为3D数字化技术及3D打印技术，其招股书中介绍技术先进性时最引以为傲的便是牵头承担了“面向活体器械的功能材料与高通量集成化生物3D打印技术开发”等国家重点研发项目，然而，该项目实际上正是由捷诺飞所承担。其次，在专利权方面，截至2018年12月31日，先临三维拥有发明专利77项，其中捷诺飞拥有的发明专利就有27项，占比高达35%。再次，从收入方面来看，捷诺飞主要负责生物3D打印机材料研发，研发人员达32人，最后研发成果主要应用于精准医疗领域，而精准医疗收入一直为先临三维第二大业务收入，2018年收入金额达9716万元，占营收总额的比重高达24.28%。以上种种事实表明，失去捷诺飞控制权后，先临三维不论是在研发方面，还是经营方面都可能会受到重大影响。

除此之外，先临三维对天远三维的控制权也岌岌可危。目前，先临三维持有天远三维51.15%的股权，而股东李仁举持股比例为25.11%、叶成蔚持股比例则为16.74%，天津天远共创商务信息咨询中心持股比例为7%，以上股东合计持股48.85%。而根据天眼查信息，李仁举持有天津天远共创商务信息咨询中心37.85%的股权，是其普通合伙人，也是第一大股东，换句话说，目前李仁举与叶成蔚二人可控制天远三维48.85%的股权，这对先临三维的控制权具有相当的威胁性。

对此，天远三维也在其2018年财报中表示：“公司控股股东的股份比例较低，如果公司后续进一步实行股权激励或增资扩股，公司控股股东的持股比例可能进一步降低，可能降低公司重大决策的效率，影响公司的发展。”由此来看，先临三维未来对于天远三维控制也存在失去控制权的风险。

存货有虚增嫌疑

先临三维不仅在经营与管理层面存在诸多的问题，《红周刊》记者在核算其招股书披露的数据时发现，其存货也存在虚增的嫌疑。

招股书披露，先临三维2018年主要原材料和能源的采购总额为1.15亿元（如表2），其中能源采购金额为380.60万元，原材料采购金额为1.11亿元。理论上，这些原材料通过生产环节加工为产品，再经过销售等环节后，其中已完成销售部分将计入营业成本中，而未完成销售的结余部分则结转到存货中，最终形成采、销、存的完整链条。

表2 与存货相关的数据（单位：万元）

根据招股书数据，2018年其营业成本中直接材料金额为1.66亿元，与当期1.11亿元原材料采购金额相较多出了5499.81万元，这也就是说，从理论上本期不仅将采购来的原材料全部消耗完，还领用了部分库存材料，相应的将体现为存货金额的减少。

查看其存货项目，主要包含原材料、在产品、库存商品及合同履约成本。2018年末其原材料账面余额为4372.28万元，与上年期末4219.10万元原材料相较，增加了153.18万元。

需要注意的是，在生产各环节中均存在领用原材料的情况，因此在产品、库存商品及合同履约成本中均包含原材料的耗用，这些因素也需要考虑。（合同履约成本为履行当前合同而应当确认为一项资产的成本，具体包括与合同直接相关的成本即直接人工、直接材料、制造费用等。）

2018年其在产品、库存商品、合同履约成本账面余额合计9548.01万元。而2018年营业成本中直接材料占比为86.99%，按此比例计算，则以上三项存货中包含材料金额应该为8305.81万元。同样，可以算出2017年末以上三项存货包含的材料金额约为5708.75萬元，因此，相较于2017年末，2018年以上三项存货包含的原材料新增金额应该为2597.06万元，再加上前文核算出的153.18万元原材料增加额，则存货中材料合计增加金额应该为2750.24万元。一增一减之下，这与5499.81万元理论减少金额相比，出现了8250.05万元的差额。这也就意味着，2018年先临三维有8250.05万元的存货有虚增的嫌疑，需要公司给出合理的解释。