去红筹化回归过程中的股份支付会计处理解析

刘芳

摘要：自2000年新浪通过搭建红筹架构实现境外上市以来，互联网行业及其他新兴产业公司竞相仿效搭建红筹架构，以实现境外上市。随着国内政策的放开以及国内上市高估值的吸引，部分公司选择回归境内上市。这类公司在红筹架构下往往设立了境外ESOP计划（员工股票期权激励计划），本文将结合具体案例针对回归境内上市时，境外ESOP计划如何落地，以及如何进行相应的会计处理，结合企业会计准则的相关规定进行详细解析。

关键词：去红筹化;ESOP计划;股份支付;会计处理

一、引言

2018年，随着证监会为四新行业独角兽开通IPO快速通道，“引回来”成为A股市场的一个关键词。为实现快速上市融资的目标，四新行业及互联网公司往往通过搭建红筹架构，计划在境外上市，随着政策的放开以及国内上市高估值的吸引，选择回归境内上市。这类公司在红筹架构下往往设立了境外ESOP计划（员工股票期权激励计划），在回归境内上市过程中，境外的ESOP计划落地境内，该如何进行会计处理，如何选择合适的落地方案？本文将结合具体案例对上述问题进行解析。

二、案例背景简介

如下图所示，境内A公司系一家从事互联网相关服务的高新技术公司，开曼公司系A公司各股东在开曼设立的特殊目的公司，以谋求在美国纳斯达克上市。

2011年6月，根据开曼公司股东会决议，开曼公司预留普通股2000万股用于员工股权激励计划（以下简称ESOP），并实际于2012年7月31日、2013年11月28日和2015年1月10日分三次累计授予A公司60名员工共计1600万股期权，预留的其余晋通股400万股未进行授予。

三、ESOP等待期的会计处理

由于境外开曼公司属于特殊目的主体，自身无经营业务，其高管也多同时在境内经营主体每日公司任职，因此对于在开曼层面实施的股权激励而言，应当根据《企业会计准则解释第4号》第七条的规定，参照企业集团发生的股份支付交易进行会计处理。

根据《企业会计准则解释第4号》第七条规定：“企业集团内发生的股份支付交易，如果接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务巨授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支小！交易作为现金结算的股份支付处理。”

由于作为激励对象的高管实质上是为境内A公司经营主体服务，但红筹架构存续期间，境内经营主体无结算义务，因此对境内公司而言，属于“接受服务企业没有结算义务”的情形，按上述规定，开曼公司层面按照《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS 2）确认的股份支付费用应同时在A公司层面（此方面中国企业会计准则和IFRS 2无准则差异）进行会计处理。

假设预日行权条件均可以达到，则境内A公司在等待期每个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估训为基础，按权益工具上奢予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。境外开曼公司由于负有结算义务，实质上承担了A公司的费用，视为对A公司的投入，在等待期内每个资产负债表日按照上奢予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对A公司的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。在开曼公司合并报表中将其会计处理分录予以抵销后，最终实际上在合并报表中匕主交易作为以权益结算的股份支钊进行了处理。

这里需要强调的是，在红筹架构存续期间，公司可能偏重于境外上市主体开曼公司合并报表编制和审计的倾向，而不一定会重视境内经营实体A公司的报表编制，由此很可能导致A公司报表中对成本、费用反映不完整。随着上市模式和上市主体的改变，必须对A公司的账务进行重新梳理，依据上市要求对上A公司进行严格审计。

四、红筹拆除过程中，ESOP权益的落回

红筹拆除过程中，对境外ESOP的安排必须进行妥善处置，这不仅涉及到众多激励对象的切身利益，还涉及到回归主体股权结构的稳定性，这个过程中产生的股份支付费用的会计处理也是A股上市申报过程中的關注重点。

继续上述案例，2015年10月公司着手红筹架构的拆除，而境外ESOP期权均尚未行权（包括已达到可行权条件的和未达到可行权条件的），另尚有400万股期权未确权。由于回归境内上市，境内法律要求公司股权必须确权，不允许有期权的存在，故必须对2000万股ESOP期权选择合理的方案进行处理。经多方讨论并综合考虑后公司选择了以下方案：60名员工通过出资设立员工持股平台受让原股东持有的境内A公司对应的1600万股股权份额，剩余400万股未授予的ESOP期权，公司选择了进行境外回购注销。

VIE拆回境内上市公司中，采取这种方案的公司较多，如科锐国际（300662.SZ）、深信服（300454.SZ）等。因为该方案既考虑了之前的ESOP安排，又符合企业会计准则对于股份支付加速行权的会计处理，从而实现了最小化确认股份支付费用。

根据《企业会计准则爵解》股份支付“取消或结算”规定： + 1A取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。2.在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益[具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。3.如果向职工授予新的权益工具，并在新权益}具上奢予日认定所七奢予的新权益工具是用于替代被取消的权益]具的，企业应以处理原权益[具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益];具进行处理。如果企业未将新上奢予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新上奢予的股份支付进行处理。”《企业会计准则讲解》股份支伺章节的规定与《国际财务报告‘准则第2号-股份支付（IFRS 2）》的规定基本保持了趋同。

对于境内行权应认定为对原权益工具的替代，还是原权益工具取消并授予一项新的权益工具，IFRS 2和《企业会计准则第11号——股份支付》并未提供此类判断的具体指引，需结合所有可获得的相关信息进行谨慎的综合分析和评价。笔者认为前后两次股份支付满足以下几个条件，则应当认定为对原权益工具的替代：

（1）授予对象与原期权相同;

（2）授予價格与原期权约定的行权价格保持一致，且未附加新的限制性条款;

（3）授予份额与原期权保持一致;

（4）前后变动属于“一揽子交易”，只有作为一个整体来看才是具有商业实质的。

A公司60名员工通过出资设立员工持股平台受让原股东持有的境内A公司对应的1600万股股权份额，实现了原授予的股份进行了结算，按照上述规定，可作为加速行权处理，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。确认股份支付时的公允价值应采用授予日的公允价值，在公司市值上保持上升的情形下，该公允价值远小于行权时的公允价值，故在行权股份不变的情况下，按照加速行权处理，应确认的股份支付费用最小。

若企业拆回红筹，境外ESOP落地方案不满足上述条件则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理，那么确认股份所采用的公允价值则应当为行权时的公允价值，所确认的累计股份支付费用可能将倍增。

五、结语

互联网公司普遍估值增长迅速，导致应确认的股份支付费用较大，进而影响其上市进程。2018年8月31日，证监会在官网上发布的《对十三届全国人大一次会议第4907号建议的答复》，专门就互联网等高科技产业公司股份支付费用的处理首次提到“对增资或受让的股份立即上奢予并设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。”该答复的出台将大大减轻新兴行业股份支付费用对当期净利润以及股改前期未分配利润的影响，也表明了政策对新兴行业公司IPO的支持态度。随着政策的逐步放宽，将会有更多新兴行业公司选择回归境内上市。本文对该类公司设立的员工股权激励日划，按照企业会计准则要求进行股份支钊会计处理结合具体的案例进行了较为深入的探讨和分析，对红筹拆除回归境内上市的公司在进行股份支付方案的选择及其应进行的会计处理具有参考意义。

参考文献

[1]刘艳琨.股份支付会计处理探析[J]财会通讯，2015，（19）：72-73.

[2]杨婉亭.关于现金结算的股份支付会计处理的改进思考[J]会计师，2014，（14）：15-16.

[3]财政部.企业会计准则讲解[M]人民出版社，2010

[4]财政部.企业会计准则[M]经济科学出版社，2017

[5]北京国家会计学院.国际财务报告准则：实用指南[M]中国财经出版社，2007