论双重股权结构在我国企业的运用

于培友 贾晓悦

【摘要】  当今社会是互联网科技高速发展的社会。随着科技公司的发展壮大，股权融资与保持企业家控制权之间出现了矛盾，平衡二者关系对于科技公司来说至关重要。文章通过描述小米公司在不同阶段的融资情况，发现小米公司在股权融资的过程中面临着创始人及团队控制权被稀释的威胁，在这种情况下，小米公司选择采用双重股权结构赴港上市，上市前后小米公司股权以及控制权的变化反映了采用双重股权结构上市对公司发展战略的影响以及对创始人及团队控制权的保护。

【关键词】  小米公司;双重股权结构;融资;上市

【中图分类号】  F275  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2019）07-0059-03

2018年7月9日，小米公司成为香港市场开放“同股不同权”政策后首家采用双重股权结构在港上市的企业，双重股权政策在市场上引发了激烈的讨论。双重股权结构是指发行两类代表不同表决权的股票AB股，以保证创始人及团队对公司的控制权不会受到上市的影响，享有的投票权较高，有利于控制公司，也可以防止恶意投资者或者其他少数股东对公司控制权的干涉和威胁。一般情况下，双重股权表决权的设置比例为1∶10。

一、小米公司双重股权结构赴港上市

（一）小米公司简介

2010年，小米公司的成立开创了我国企业互联网手机模式的先河，以“软件+硬件+服务”铁人三项式布局快速地占领了市场，并受到了美国顶级投资公司的眷顾，如晨兴集团。小米公司在最初成立时，全称是“北京小米科技有限责任公司”，专注于新一代智能手机软件的开发、热点业务运营以及移动终端的设计制造。2011年8月16日，小米发布了第一款手机“MI1”，定价1 999元，几乎是同等配置手机价格的二分之一。2013年3月，小米公司入选《Fast Company》“2013年全球行业最具创新公司”，同年，小米公司改称为“小米科技有限责任公司”。小米公司的成长在2016年遭遇了危机，出货量首次跌出了全球前五，在国内市场，小米公司的季度出货量下跌幅度一度超过了40%，从老大的地位跌落至第五。2017年，在雷军的“亲抓”下，小米公司从谷底反弹，出货量和营业收入均恢复了增长。2018年7月9日，雷军和他的创始团队“小米七剑客”站在港交所前敲响了小米上市的钟声，小米公司成为第一家采取双重股权结构赴港上市的公司。

（二）小米公司上市前的融资历程及股权变化（见表1）

2010年9月，小米公司启动了第一轮融资，筹集资金1 025万美元，主要投资方包括IDG资本、顺为资本、启明创投等一系列知名投资机构。在经历了这一轮融资后，雷军的持股比例为44.09%，林斌（小米公司联合创始人，现任董事、总裁）的持股比例为19.4%，小米公司的控制权还牢牢地掌握在雷军手中。

2011年8月，小米公司进行了第二轮融资，此次融资引来了启明创投、晨兴资本、IDG、顺为资本、淡马锡的投资，融资3 100万美元。此次融资后，小米公司的估值达到2.5亿美元，雷军的持股比例被稀释至38.91%，林斌的持股比例为16.51%。

随着对智能手机的投入生产，2011年11月，小米公司迎来了第三轮融资，这次的投资方有厚朴资本、IDG、启明创投等，共筹集资金9 000万美元，雷军的股权比例被进一步稀释至35.31%，林斌的股权比例为14.49%，至此，两人合计持股比例低于50%。

随着小米公司的不断成长，小米良好的成长性也逐渐凸显。2012年，小米公司推出了多款手机，在市场上引起了热烈的回应，同时小米公司也面临着新一轮的融资需求，于是在2012年6月，小米公司进行了第四轮融资，筹集了2.16亿美元，筹资规模远超前两次。也正是这次融资，小米公司迎来了第二大投资方——俄罗斯投资机构Apoletto，小米公司的估值也水涨船高，达到40亿美元，这时雷军和林斌的持股比例分别为33.48%和14.21%。

小米公司的产品适销对路，很快进入了高速发展期。企业在这一时期对于资金的需求量是巨大的，若资金没有跟上企业的发展速度，很有可能面临被并购和兼并的风险。2013年8月，小米公司在第五轮优先股融资中融得1亿美元，投资者为All-star、晨兴资本。小米公司的估值此时达到了100亿美元，这一轮融资后雷军和林斌的持股比例分别被稀释至32.29%和13.70%。

2014年12月，小米公司在业界可谓掀起了一波巨浪，由新加坡投资公司GIC领投，俄罗斯投资机构DST及国内很多投资机构跟投，小米公司融资11.34亿美元，估值飙升至450亿美元。在估值高涨、大量融资的同时，雷军的股权也被进一步稀释。

如上图所示，经过几轮融资后，雷军合计持股仅剩余31.41%，虽然仍是第一大股东，但已经不足以完全控制公司。2018年7月9日，小米公司以双重股权结构赴港上市。

（三）小米公司的双重股权结构

双重股权结构下AB股的特征如表2所示。小米公司采用的是特殊投票权結构，也就是将公司的股份分为A类普通股和B类普通股，董事会成员在行使表决权时，每一股A类普通股享有10份投票权，每一股B类普通股享有1份投票权，但是在对公司章程中明确规定的一些少量保留事项进行表决时，无论是A类普通股还是B类普通股，均只有1份投票权。

小米公司上市后，增发B类普通股201 486 000股，在双重股权结构设计下，雷军和林斌共同持有公司全部已发行的A类普通股。雷军通过Smart Mobile Holdings Limited和Smart Player Limited持有的A类普通股占总股份的18.71%，B类普通股占总股份的9.89%，共持有28.6%的股权。因为每1股A类普通股享有10份投票权，所以雷军以28.6%的股权比例享有公司55.7%的投票权。“投票权委托”是指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（比如创始人股东）行使，收益权仍归投资人所有，同时可以增加创始人股东的控制权比例。根据小米公司其他股东和雷军签署的“投票权委托协议”，雷军作为受托人，可以实际控制另外2.2%的投票权，共计控制小米公司57.9%的投票权，已成为小米公司的实际控制人。林斌拥有股权13.33%，包括A类普通股股权11.46%，B类普通股股权1.87%，在双重股权结构设计下，拥有30%的投票权。晨兴资本在上市后持有17.19%的股权，4.4%的投票权;俄罗斯风险投资机构Apoletto持有7.01%的股权，1.8%的投票权。如表3所示。