做好当家人、执行人和监督人三种角色

王云红

山东省社会保障基金理事会是全国首家省级社保基金运营管理机构，主要承接划转充实省社会保障基金的省属企业10%股权，通过管理运营持有股权、开展投资融资，实现基金保值增值。作为省属企业的股东，山东省社会保障基金理事会向持股企业派出兼职股权董事，与其他国有股东派出的董事共同参加企业董事会决策。理事会成立以来，共向24户持股企业派出24名兼职股权董事。2018年，理事会派出的股权董事参加企业董事会267次，表决议案1186项，理事会组织专家团队向股权董事提供表决支持88次、366项，对其中议案进行风险提示35项，促进了企业董事会决策水平的提升。按照有关规则股权董事代表省社会保障基金，依托自己的专业知识和业务经验，积极参加董事会决策，充分表达意见建议，独立行使董事表决權。

外派董事在履行职责过程中应当做好当家人、执行人和监督人三种角色，切实维护好派出单位的权益。同时，派出单位应当积极支持外派董事履职行权，强化后台支撑，精准服务，为外派董事更好履职提供帮助。

首先，外派董事要做好派出单位的当家人。外派董事由股东派出，主要任务是代表股东参加董事会决策，维护好股东权益。外派董事是股东在派驻企业的全权代表，在参加派驻企业董事会决策时，要以自己的能力和经验为限，全力以赴地为股东当好家，代表股东表达意见建议，独立行使好董事表决权。当家人的角色赋予了外派董事相对独立的决策权，也体现了股东对其充分授权的信任。从这个角度来说，外派董事就像股东派出征战的将军，要在忠实执行派出单位战略意图的前提下，根据战场时势变化做到将在外君命有所不受，相机而动，自行决定进退。派出单位应给予其充分的信任，减少不必要的干涉，以免降低派驻企业董事会决策效率，浪费稍纵即逝的商机。同时，外派董事必须谨记自己当家人的角色是派出单位赋予的，在独立忠实履职行权过程中，应加强与派出单位交流，重大事项及时沟通，尤其是遇到超越自身能力和经验范围的复杂决策事项时，要积极主动获取派出单位支持，由派出单位组织专业团队给予专业咨询，以便使自己能够更精准地表达意见建议，提高履职行权的效果。做好派出单位的当家人是外派董事的首要角色。

其次，外派董事要做好派出单位的执行人。企业所有权和经营权分离，可能导致企业发展方向和功能定位与股东的初心发生偏离。为避免这种情况，股东派出董事参加派驻企业的董事会，由外派董事作为企业治理机制的制衡方，执行好股东单位对企业的既定发展战略，落实好股东赋予企业的功能定位。例如，山东省社保基金理事会派出的董事要代表社保基金履职，必须充分考虑社保基金稳健运营和风险偏好低的特点，一般在企业重大投资或担保事项表决上都会趋于保守，有时会对高收益高风险的事项投弃权票或反对票，而其他董事则不然。事实上，外派董事当好执行人，主要是执行好股东的重大战略意图，是企业发展大方向层面的执行，而不是事无巨细地执行股东的一般要求，否则将造成股东对派驻企业经营者的过多干涉，这与外派董事应相对独立履职行权的规则出现冲突，既不利于实施外派董事制度，不利于派驻企业和谐有序发展。

最后，外派董事要做好派驻企业的监督人。外派董事与内部董事在参与企业决策时，理论上肩负的使命是一致的，都是在追求企业合理利润最大化的同时，提升企业核心竞争能力，促进企业可持续发展。但是，在实践中，内部董事可能出现内部人控制现象，将企业利益最大化转换为内部集团利益最大化，损害股东权益。同时，可能内部董事虽然考虑了企业本身利益，但是考虑任期因素，采取短视行为，经营上涸泽而渔，影响企业可持续发展。为避免这种情况的发生，董事会中必须“掺沙子”“放鲶鱼”，由股东派出董事，代表股东履职行权，适当制衡和纠偏董事会可能出现的不当行为。由此，外派董事必须做好派驻企业的监督人，对有可能损害股东权益的行为坚决“说不”，并及时报告派出单位。当然，外派董事要正确做好监督人，审慎检视董事会有关决策，充分考虑各方面因素，更多听取派出单位和资深专家的意见，防止出现片面监督，导致影响董事会决策效率和效果。

综上，外派董事必须牢记自己作为外派董事的法定责任，坚持以“我”为主，立足自身，当好派出单位的当家人、执行人和监督人，兼顾好派出单位、派驻企业的诉求，把握好个人履职行权的平衡点，努力实现好派出单位与派驻企业权益的最大公约数。