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千钧之秘

2019-05-14刘鲜花

新财富 2019年4期

刘鲜花

2018年底A股有3568位董秘，他们肩负维护3567家上市公司43.37万亿元总市值的重任。其职责一言以蔽之，或是“千钧”二字。信息披露需要笔力千钧，危机应对需要四两拨千钧，市值维护、资本运作等千钧之责系于董秘，因此，董秘在公司中的价值也重若千钧。

而董秘却是中国独有的新兴职群，1994年才真正出现。过去25年，董秘经历了职群数量、履职内容、专业化程度、工作价值的不断提升，由此也带来了其自身地位和薪酬的翻倍上涨，与此同时，执业的压力和风险也与日俱增。从80余人的队伍，扩容为超过万人的职业群体，董秘已是资本市场不可忽视的一大职群。自2005年起便通过“金牌董秘”评选研究董秘职群的新财富观察到，随着公司治理的规范、企业转型升级的加速，董秘在公司事务中的作为空间和价值不断攀升，好董秘与好公司越来越互相吸引，互相成就。纵观15年评选数据，“金牌董秘”所在公司的盈利能力、募资能力、派现能力均更胜一筹，其中，2009年“金牌”公司的净资产收益率（ROE）15倍于A股全部上市公司的平均水平；2016年，300家“金牌”公司上市以来募资金额占全部A、B股3123家上市公司募资金额的21.3%，上市以来的派现金额占26.9%。“金牌董秘”所在公司也成为基金重仓的目标，“金牌”的含金量日益得到全方位的认可。

25年来，董秘的生存状态历经了巨大变迁，工作范畴已经超出了信息披露和投资者关系管理的基础性工作，市值管理、资本运作能力已成为工作重心。工作价值的提升带动了整个董秘职群的价值提升，使之逐渐摆脱了“弱势”职群形象，成长为职群标准趋同、与资本市场无缝对接、团队作战、具有个人圈层网络的高度职业化的群体。与之对应，过去10年，董秘的年均薪酬也翻了一番，从2008年的25.9万元，到2017年的55.47万元，2018年，最高者年报酬总额超过1400万元。

然而，执业风险依然是悬在董秘头上的利剑，执业风险带来的高离职率，正使得董秘职群面临年龄断层、人才流失的威胁，对上市公司以及资本市场的健康发展形成了考验。

2018年底，A股董秘数量达到3568位，他们服务的3567家上市公司总市值达到43.37万亿元。这个肩负数十万亿市值维护重任的群体，却是中国独有的新兴职群，1994年才真正出现。

如果要对董秘的职责以一言蔽之，那么最为贴切的或许是“千钧”二字。信息披露需要笔力千钧，危机应对需要四两拨千钧，市值维护、资本运作等千钧之责系于董秘，因此，董秘在上市公司中的价值如今也重若千钧。

而如果要对董秘职群短短25年历史中的种种变化以一言蔽之，那么最为贴切的或许是“提升”二字。自1994年董秘成为中国上市公司中的專设岗位以来，整个董秘群体经历了职群数量、履职内容、工作价值、专业化程度的不断提升，由此也带来了其自身地位和薪酬的翻倍增长，当然，与此同时，其执业的压力也与日俱增。

新财富是最早关注董秘职群的机构之一。2005年，新财富聚焦董秘职群，启动“金牌董秘”评选，在中国第一次对董秘的工作进行评价和研究。时至今日，这一评选已进行了15年，新财富对董秘的研究也进行了15年。回溯过去15年乃至25年董秘职业的发展态势和“金牌董秘”的成长路径，可以发掘董秘这个千钧之职背后的增值秘密。

扩容：超万人担任过董秘，增速与IPO共振

作为中国独有的一大专业职群，董事会秘书在中国的出现，最早可以追溯到1994年。于2018年10月份卸任方正科技总裁的侯郁波，是中国最早的一批董秘。

“董事会秘书是舶来品，1994年之前，中国还没有这个职位。1993年我进入国内第一家上市公司延中实业（方正科技前身，600601），作为公司第一个公开招聘的员工，担任董事长秘书并被任命为‘董事会授权代表，处理上市公司对接资本市场事宜，很偶然也很幸运地走上了董事会秘书岗位，一坚持就是20多年。”侯郁波在2015年升任方正科技总裁后，仍兼任董秘一职，直到2018年10月29日卸任。2005年新财富“金牌董秘”评选开启，侯郁波连续五年当选，于2010年首批进入董秘“名人堂”。

董秘作为上市公司高管地位的确立，经历了从H股到B股，再到A股的渐次推进过程。1994年8月27日，国务院证券委、国家体改委联合发布的《到境外上市公司章程必备条款》规定：公司设董事会秘书，董秘为公司高级管理人员；1996年3月21日，上交所、上海市证管办联合发布《关于B股上市公司设立董秘的暂行规定》，要求B股公司必须设立董事会秘书；1996年8月9日，上交所发布《上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确所有获准上市的公司必须聘任董秘，强调其为高管，同时提出五条任职条件、九条职权范围、六条任免程序，以及三条法律责任。

1994年至今，倏忽已是25年，如今董秘已不仅仅是监管机构要求设置的上市公司高管，而且发展成为资本市场广泛认可、具有较高专业性、队伍不断扩张的职业群体。

Wind资讯数据显示，1994年及之前A股上市公司上任的董秘有83位（包括公司未设董秘职位但从事董秘事务者）。到2005年，“新财富金牌董秘”评选启动之际，在任董秘数量已上升至1249位，在国内上市公司担任过董秘职务的人员达到近3000人。到2008年，在任董秘数量达到了1574位（图1）。

董秘的数量增长，无疑和IPO的速度紧密相关。伴随着2009年IPO重启和创业板开板，A股IPO数量井喷，特别是2010年，IPO公司数量达到了348家，董秘作为上市公司必备的高管，职群也在急速扩张，2011年，A股董秘数量达到了2131人。此后的2012年11月到2013年12月，A股IPO暂停，董秘人数也相应滞长。2015-2017年资本市场最显著的变化当属IPO提速，2017年A股IPO公司的数量达438家，董秘职群再扩容，同时诸如“100多家A股上市公司董秘岗位空缺，一秘难求”等报道也频繁见诸各媒体（图2）。

2018年底，A股董秘职群的数量已达到了3568位，他们服务的3567家A股上市公司合计市值43.37万亿元。若按在国内上市公司担任过董秘职务的人数计算，这一职群早已突破了万人。当前科创板开闸在即，在《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.2.8条中，明确规定了：“上市公司应当设立董事会秘书，负责公司的信息披露事务。上市公司董事会秘书为高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。”

科创板的开板，董秘职群队伍将进一步扩容。董秘职群已成为资本市场上不可忽视的一支队伍。

新财富是最早关注董秘职群的机构之一。2005年，新财富聚焦董秘职群，启动“金牌董秘”评选，在中国第一次对董秘的工作进行评价。在中国上市公司规模不断增长的环境下，新财富对“金牌董秘”的数量也不断进行动态调整，获奖董秘数量的设置从2005年第一届评选的50人，逐步增长到2008年起的100人、2011年起的150人、2015年的 200人、2016年的300人，以及再到2017年起的200人（表1）。

而从历年的榜单变动率来看，均在20%以上，有6年的榜单变动率接近50%，将近一半的董秘为新上榜者，显示这一领域竞争激烈，新人辈出。

过去15年，中国资本市场涌现了一批优秀的董秘，而新财富正是其中的见证者以及优秀董秘的挖掘者。2005-2019年的15届评选中，新财富已经评出1029位金牌董秘（剔除重复获奖者），其中94位董秘连续5届获奖，进入“董秘名人堂”（图3）。

所有獲奖董秘作为这一群体的杰出代表，不仅促进了上市公司的治理，对行业的规范和发展起到了积极的示范和推动作用，其个人也取得了职业的高光时刻。如侯郁波1993年一上任即经历了中国首例股权收购案“宝延大战”——深宝安A收购延中实业，在方正科技先后遭遇4次举牌、2次更换大股东的一系列实战历练下，侯郁波逐步从董秘升任总裁。

增值：好公司和好董秘互相成就

公司治理是资本市场健康发展的基石，董秘制度是其中的重要组成。董秘肩负着提高公司透明度的重要职责，发挥好董秘作为外部投资者在公司内部代言人的有效制衡作用，有助于资本市场的市场化、法治化、国际化，有效释放市场需求，激发投资活力。

不少董秘认为，董秘的岗位设置、职能职责、职业素质，从某种程度上反映了一家公司治理结构的水平和合理程度。“一个公司治理优秀的公司，离不开一个优秀的董秘，好公司和好董秘是互相成就的，”一位受访董秘表示。

新财富15年的评选数据，也验证了这一观点。“金牌董秘”所在公司的盈利能力、募资能力、派现能力、市值成长以及资本运作能力均更胜一筹，这些公司也往往成为基金重仓的目标。

“金牌公司”盈利能力更胜一筹

盈利能力是上市公司持续发展的关键，也是吸引投资者的重要因素。董秘是上市公司的“发言人”，持续盈利能力高的上市公司，董秘必然受到更多的瞩目。在新财富历年的评选中，“金牌董秘”的产生和公司的盈利能力呈现出正相关的关系。

以衡量上市公司盈利能力的重要指标——净资产收益率（ROE）作为衡量标准，自2005年始，15年来，董秘获得新财富金牌的公司ROE均高于全部A股上市公司均值。特别是在2007年以及2015年的牛市中，表现得更为显著（图4）。

而以每股收益（EPS）这个指标来衡量，自2005年始，董秘获得新财富金牌的公司也都高于全部A股上市公司均值（图5）。

融资能力和股东回报，“金牌公司”更牛

无论是在IPO或是上市后的增发配股等融资过程中，董秘都发挥着举足轻重的作用，因此，融资能力也成为考察董秘价值的一项重要指标。

以公司上市以来的募集金额为计算标准，董秘获得新财富金牌的公司占全部A、B股上市公司总募集资金的比例均在7.8%以上，2008年、2009年以及2012年甚至接近20%，这远高出整体公司的平均融资能力（表2）。2018年的融资趋势是“融资难、融资贵”，然而2019年第十五届“新财富金牌董秘”所在的公司仍然表现出了较好的融资能力，200家“金牌公司”募资金额合计接近1000亿元。其中，豫园股份（600655）、恒力股份（600346）、中华企业（600675）等数家“金牌”公司的募资金额分别达百亿规模，这些金牌公司主要通过“增发”的方式进行了融资。其中，豫园股份在房地产业务发行审批趋严的情况下，“发行股份购买上海星泓、闵祥地产、新元房产等24家公司的全部或部分股权”项目募资近240亿元。

豫园股份和当代明诚（600136）、欣旺达（300207）、益丰药房（603939）、和而泰（002402）获得“最佳资本运作项目”奖项。这5家公司总市值近670亿元，2018年募资金额超280亿元。

除融资能力优秀外，“金牌董秘”公司在项目并购重组等资本运作能力方面也更为出色，当代明诚“5亿美元完成新英体育收购”成为中国体育市场年度最大并购案例。

此外，以平均募资次数这一指标来衡量，自2005年始，“金牌公司”也要高于全部A、 B股上市公司的平均水平，表现更出色（图6）。

优秀的上市公司，往往会通过分红让投资者分享成长收益。因此，新财富也对上市公司上市以来的派现金额进行了统计，自2005年始，董秘获得金牌的公司在派现能力上也更优秀，有些年份，“金牌公司”的派现金额甚至达到了全部A、B上市公司20%以上的比例，表现出了更好的股东回报（表3）。

2018年，本届当选的200家“金牌公司”合计派现金额超过600亿元。其中，美的集团（000333）、双汇发展（000895）的派现金额均在65亿元以上，中国中车（601766）、广汽集团（601238）等数家“金牌公司”的派现金额也超过40亿元。

除了派现金额，在平均派现次数上，15年以来，“金牌公司”也要高于全部A、B股上市公司的平均水平（图7）。

在股东回报上，“金牌公司”除派现能力更优秀外，市值增长也更为稳健。以2017年度和2018年度为例，2017年度，200家“金牌公司”的总市值平均增長了19.26%，而全部A股上市公司（2017年新上市公司除外）的总市值却呈现负增长，平均减少了8.5%。

2018年，受内外部因素的影响，A股整体受到重挫。剔除当年新上市的公司，全部A股上市公司的总市值在2018年平均减少了30%，而今年新上榜的200家“金牌公司”总市值平均减少23%，低于全市场的市值缩水幅度。

“金牌公司”更受机构青睐

公募基金对上市公司重仓，从一个侧面反映了对上市公司行业优势、盈利能力及潜在资质的肯定，而分析师也会更加关注这些公司。

对机构重仓股的统计显示，自2005年新财富金牌董秘启动始，15年来，超过60%以上的“金牌公司”被机构重仓持股，而且自2014年起，“金牌公司”被机构重仓的比例接近100%，其中2014年，200家“金牌公司”均被机构重仓，这远高于A股所有上市公司被基金重仓的比例。

同时，“金牌公司平均被重仓的基金公司数量”也均高于“平均每家公司被重仓的基金公司数量”（表4）。这在一定程度上说明，董秘获得新财富金牌的公司越来越受到机构的认可，并愿意随之跟进投资。

金牌省际变化，体现地区金融竞争格局

“新财富金牌董秘”评选覆盖了全部A、B股上市公司，在地区上，覆盖了除港澳台地区外的全国31省市自治区。

从2012年以来“金牌公司”的总部所在地分布情况来看，广东、北京、上海、浙江和江苏四地公司的金牌董秘数量排在前列，而这些地区也是首届新财富中国区域金融力排行榜中的金融实力强省。

同时，通过2012年以来金牌董秘的省际数量变化，我们也可看出地区金融实力的变迁。广东、江苏、浙江、四川、湖北等省份，金牌董秘的数量呈增加之势，而内蒙古、海南、宁夏等地的金牌董秘数量呈下降之势，这与中国地区金融实力的变迁呈现一定的重合（图8）。

在第十五届（2019）新财富董事会秘书调查问卷中，当新财富问及“一个优秀的董秘应该是什么样的”时，大多数董秘的填写包括：“熟悉监管法规和公司业务，把握资本市场动向，兼备财务、法律、企业管理、投融资等领域知识，有效帮助公司识别关键风险，借助资本力量帮助实现公司价值最大化和企业持续发展”、“当好内当家，多维度体升信息披露质量；当好外当家，多渠道维护好投资者关系；当好参谋家，多方面督促公司做优做强”……从这些回答中，我们也可以看到，一个盈利能力更胜一筹、更受机构者青睐、拥有更好的融资能力和股东回报的公司，必定有一个好董秘在其中助力；而一个在公司治理方面表现优秀的公司，也必定能助力董秘成长，获得“金牌”，甚至进入新财富“董秘名人堂”。优秀的董秘是和公司互相成长、互相成就的。

正是有鉴于此，新财富在第十五届“金牌董秘”评选中，新增了客观指标的考察维度。

加入客观指标，评选体系全面升级

好公司和好董秘互相成就，并推动中国上市公司治理水平提高和促进资本市场健康发展。“好董秘的标准是什么？”新财富自2005年启动“金牌董秘”评选始，便在探寻答案，希望能够帮助市场从多维度发掘优秀的董秘人才，树立行业标准和规范。因此，“新财富金牌董秘评选”也在适应市场的变化中，不断地优化升级评选体系。

在“第十五届新财富金牌董秘评选”启动之际，新财富在结合资本市场的变化，及听取董秘专家委员会意见的前提下，对评选规则进行了较大的升级调整。其中，最为变革性的调整是在以往主观评价的基础上，加入了客观评价指标，以客观和主观相结合的方式分为两轮进行评选。

首轮评选加入了客观评价标准的筛选方式确定候选名单，在指标的设置上，新财富根据董秘的工作职能特点，从“监管机构发布的相关考评结果、所在上市公司在评选考核期内的信息披露质量水平、接待投资者调研的质量水平、风险控制水平、所在上市公司的市值管理水平”五个方面进行筛查，这五个方面基本涵盖了董秘的信息披露、投资者调研、公司治理、市值管理、资本运作等主要工作类别。

经过客观指标筛选，第十五届“新财富金牌董秘”评选共有2007位上市公司董秘从全部A、B股3666家上市公司中脱颖而出，这2007位董秘来自2006家上市公司，代表的上市公司总市值达36.5万亿元（以2月28日收盘日为计算标准）。

继续考察港股公司IR工作水平

作为内地与香港资本市场互联互通的成果，沪港通于2014年11月17日开通，而深港通也于2016年12月5日正式开通。截至2019年3月18日，通过沪港通及深港通的渠道，內地资金南下抢筹港股，累计净流入资金达到8072.56亿港元，已成为港股市场上不可忽视的力量。

在信息披露、投资者关系管理、提升公司价值等方面，港股IR团队与A股上市公司董秘有着相似的职能，二者同样承担上市公司与资本市场对接的“窗口”职能。新财富于2018年第十四届“金牌董秘”启动之际，也同步启动了第一届“最佳IR港股公司”评选。

借鉴“新财富金牌董秘”的评选规则，新财富邀请港股分析方向的券商分析师、QDII基金/投资经理、香港及海外投资机构负责人等，为符合标准的港股上市公司IR团队投票，同时，合格的参评港股公司可以推荐本公司IR团队参与评选，最后以一定权重汇总投票结果计算产生一定比例的“新财富最佳IR港股公司”。首届评选有安踏体育、招商银行等20家港股公司晋身新财富“最佳IR港股公司”。

2019年进行的第二届“新财富最佳IR港股公司”评选，新财富对评选规则做了相应的修订和完善，根据港股公司H股和A+H股与内地联动性的差异，将“最佳IR港股公司”奖项分为“最佳IR港股公司（H股）”及“最佳IR港股公司（A+H）”两大榜单。经过首轮限制原则筛查后，共有460家港股上市公司的IR团队角逐，30家港股公司最终折桂。

履职：执业到职业，1.0到3.0

自出现以来的25年里，董秘职群的工作职能、生存环境均发生了较大的改变。新财富通过“金牌董秘”评选，全面见证了这一职群的生存状态变迁。

工作重心转移带动价值提升

作为“公司高管中最职业化”的岗位，董秘这一职群的定位日益清晰。在中国资本市场发展初期，对具有中国特色的董秘职位，相关法律法规的界定还比较笼统，并且从字面上看，其处理的大部分属于事务性工作。如在1994年8月的《到境外上市公司章程必备条款》中规定公司设董秘，董秘为高管，主要职责是保管文件、向有关部门提交文件、保证股东名册妥善设立、确保有关人员及时得到有关记录和文件。在这样的环境中，不仅上市公司内部和外部，有将“董事会秘书”等同于“董事长秘书”的误会，事实上，甚至董秘自己都对这个岗位的职权认识不清。

“早期上市公司治理法律法规不完善，对于董秘的工作职能都没有明确规定，早期的信息披露也是‘自主性披露，没有详细规则。而我所在的公司由于上市时股权就全流通，对公司治理有更高要求，因此，在2004年交易所倡导投资者关系管理之前，就开展了类似的工作，比如邀请投资者走进上市公司，组织股东对投资者进行路演等。”对于早期董秘的工作，侯郁波回忆。

随着多层次资本市场体系的搭建，相关法律法规的完善，董秘工作变得越来越具有专业性、共通性，资本市场、监管层、上市公司及董秘自身对董秘职业的共识逐渐形成。《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012）等法律都明确了董事会秘书这一职位，并规定了相应的职责和职能。特别是上交所《上市公司董事会秘书管理办法》（2015年修订）对董秘的选任条件、履行的职责、培训及惩戒都做出了明确规定；深交所推出的《董秘信息披露实用手册》（2015）以378页的篇幅对董秘一职肩负的职能进行了详细定义。

在《董秘信息披露实用手册》中指出，董事会秘书一职因其肩负着三会运作、信息披露、合规督导、股权管理、投资者关系管理、证券业务培训等重要职责，已经成为上市公司治理机制中的重要环节。董事会秘书不仅是上市公司“三会运作”的“协调人”，各方利益交汇点的“发言人”，还是贯彻信息披露政策法规的“关键人”。优秀的董事会秘书应该是个多面手：一是当好内当家，多维度提升信息披露质量；二是当好外当家，多渠道维护好投资者关系；三是当好参谋家，多方面促进公司做优做强。

新财富也于2018年第十四届金牌董秘评选启动之际，同步推出了“中国董秘联盟”，为董秘搭建沟通、培训、流动的平台。2019年1月，新财富学院也以《新形势下上市公司董秘的升级与挑战》为题，开设董秘培训课程，邀请行业专家及资深董秘现身说法，多维度剖析董秘在职业发展中面临的难题和解决方案。

除董秘圈外，监管机构相关人员、投资者（包括机构投资者和个人投资者）、媒体记者、分析师、中介机构（券商投行人员、律师事务所代表、会计师事务所代表）等人士也成为董秘关系网络的重要一环（图11）。在2011年新财富的调查中，董秘的圈子人数有的已经达到上百人，如今在信息网络时代，董秘的圈子人数则进一步扩大到最多能达到上千人。

这内外部的关系网，形成了董秘的圈层网络。通过与各方的交流，董秘发挥着上市公司与资本市场的“枢纽”作用，并不断提升专业能力。

专业化程度提升，职群标准趋同

在监管趋严、产业链整合提速、A股国际化速度加快的背景下，董秘的专业化程度提升，职群标准正在趋同。在资本市场发展初期，董秘背景五花八门，资历深浅不一，很多公司甚至直接由毫无证券市场经验的办公室主任、行政、人事经理兼任。

新财富梳理2011年董秘的背景资料与2018年新聘董秘的背景发现，拥有“曾任其他公司董秘或从事股证相关工作”背景的董秘比例大幅提升，从2011年的4%提升至了2018年的23%；而“具有其他公司非董秘或股证类工作经历”背景的董秘比例大幅下降，从2011年的32%下降了约20%，降至2018年的11.3%。而通过对这11.3%的人群分析发现，他们主要是董事、总经理等高级管理人员以及财务负责人背景出身。

与2011年相比，董秘由“所在上市公司或股东单位内部委任”的比例相当，约50%，然而2018年，内部委任主要来自于证券事务代表、财务负责人、董事、总经理等岗位的人员，占内部委任的比例约为65%。另外，“具有金融、投资相关经历”背景董秘的比例也呈上升之势（表7）。新财富对2018年上市公司新聘任的董秘背景进行了梳理，在725家上市公司的新聘任董秘中，61位具有金融背景。他们的履历中，拥有丰富的证券公司、投行、资产管理公司、基金公司、投资银行工作经验，熟悉证券市场法律法规，有丰富的资本市场资源，熟悉公司IPO及上市公司并购重组和投融资业务。他们平均为年龄36岁，56位为男性。

从背景来看，董秘工作变得越来越具有专业性、共同性，逐渐形成了准入标准，即具有董秘和股证类工作经历、财务负责人、董事/总经理等高级人员以及具有金融、投资相关经历的人员，是上市公司董秘的主要来源。同时，我们也看到，具有董秘和股证相关工作经历的人才流动性增强，董秘职群的市场化已然到来。

高学历依然是标配

从董秘的基本素质来看，高学历一直是董秘的标配。新财富统计，自2005起，拥有本科和硕士研究生学历的董秘比例均在85%以上。

数据对比发现，大专及以下学历的董秘比例在减少，从2008年的11%，到2018年，减少了约3%；而研究生（含硕士和博士）学历的董秘比例也减少了4.8%；这两部分减少的比例，在本科学历的董秘中得到了体现，2005年本科学历的董秘占比为37%，2018年的占比为44.9%，增加了约8%（表8）。数据统计发现，2018年，本科学历和硕士研究生学历董秘的数量相当，合计占到了近90%的比例。这说明了，具有本科、硕士研究生学历的复合型人才越来越成为董秘职群的重要特征。“董秘越来越具有‘三高的职群特征，三高是指高情商、高智商、高抗压三方面”，侯郁波指出。除了高智商外，高情商和高抗压能力同样重要。