国企改革背景下的国有企业投资并购研究

陈娟

摘要：国有企业是由国家政府作为出资人投资和控股的企业，代表了政府的利益和意志。在当下激流勇进的市场中，民营企业的崛起与国企形成了相互牵制、共同发展的局面。在这一背景下，为了使国有企业能够适应市场环境，国家对传统的国有体制进行改革，并要求国有企业建设现代化企业制度，进行“精细化分类”改革，整合国有企业的资源，提高国有企业的经济效益[1]。对于国企改革的推进，国内很多专家都提出了不少方案，尤其是国企的重组并购成为当下一致通过的方案。综上所述，国有企业如何在改革过程中找到投资并购的新思路、解决投资并购中出现的问题是国有企业未来发展的必经之路。

关键词：国企改革;国有企业;投资并购;分析与研究

一、国有企业投资并购的基本问题

（一）国有企业并购的基本含义及类型

企业并购，顾名思义就是企业的兼并和收购，是企业法人在双方自愿的情况下，通过一定的资金补偿与被收购方签订合同协议，最终达成兼并收购的目的[2]。当然，这一经济活动最终的目的还是为了增强企业的竞争优势，提升企业的经济效益。

将国有企业的并购类型依照行业特征一共分为三种类型：

1.横向并购

横向并购是同一产业或同一行业的并购，二者之间生产经营的产品为同一种类。横向并购最大的目的就是扩大企业生产规模，占领市场份额，减少竞争同类。但相对应的，横向并购也会造成行业垄断，不利于公平的市场竞争环境[3]。

2.纵向并购

纵向并購是与企业某个生产环节中有关联的企业或企业与客户之间的并购，常常发生在企业的采购环节中。企业为了与原材料供应商建立长期的合作关系，或希望原材料供应能够自给自足而进行的并购活动。在这一过程中，企业加强了产业链和价值链之间的整合，也减少了采购环节中出现的经济损失。

3.混合并购

混合并购指不同行业、不同领域之间的并购行为，是企业为了扩大经营范围、进行多元化经营而进行的经济活动。混合并购可以改变企业的产业结构，降低企业在某一行业或某一领域的经营风险，同时也降低了企业的财务风险。

（二）国有企业并购的特点

1.以已经开展的业务为基础，谋求绝对控股

外来资本为了抢占先机，在中国市场上迅速扩大销售规模，最常用的方式就是以控股或直接收购国有企业占领中国市场[3]。国有企业有着其独有的地域优势，外资只需要将企业资源和结构进行整合就可以在中国市场上参与竞争。

2.强强并购趋向明显

强强并购是为了利用双方的地域优势或延伸企业的经营范围而进行的并购活动，最终目的是为了实现双方共赢。有研究数据表明，在并购行业中，制造业仍然是并购行为发生的高聚集地，其次是电子通讯行业和交通运输行业，最后是纺织行业[4]。

3.企业并购地域分布不均衡

由于我国的沿海地区、长江三角沿河一带经济发展最快，其拥有广阔的市场和优质的资源，企业的发展也相对成熟，再加上地理位置得天独厚，因此并购活动更为频繁。而我国中西部地处内陆，发展相对比较缓慢，基础设施不够完善，无法吸引外资的目光，呈现了当前并购分布不均衡的局面。

（三）国企改革背景下国有企业投资并购的必要性

1.顺应改革方针，建立现代化企业制度

一部分国有企业还保留着传统的经营模式，再加上受到国有体制的限制，在市场竞争中处于弱势地位，尤其是经济方面长期亏损，难以看到发展前景。而国家出台国企改革的方针就是为了扭转国企亏损的局面，让国企的发展能够适应市场，不被市场淘汰。同时也降低国企对国家经济的影响，促进国企与民营企业同步发展。

2.促进产业结构升级，推动企业制度创新化

目前，中小规模的企业占据了我国企业的绝大部分，这就说明很多企业受到其规模的限制，生产效率低下，资金存储较少，且技术水平也难以创新发展。而并购就是为这些中小规模的企业带来新的发展机遇，能够让这些企业在获取更多资源的同时也能进行产业结构的优化，掌握先进的管理理念和技术手段，在市场上更有发展潜力[5]。

3.盘活国有资产存量，弥补资金不足

企业并购重组带给国有企业的是新资源的涌入，即更多劳动力资源、资金以及设备器械所代表的固有资产和技术专利所代表的无形资产。并购重组能够为国有企业注入新鲜的血液，解决资源短缺的现状，为企业发展迎来新的机遇。

二、国有企业并购中存在的问题及成因

（一）国有企业投资并购中存在的主要问题

1.国有资产流失

广义上的国有资产指的是国家的财产、物资和债券，即国家以投资、馈赠形成的资产以及受法律保护和国家权利可支配的财产都属于国有资产[6]。

国有资产的流失大概可分为交易性流失和体制性流失。交易流失指的是国有资产在进行交易过程中资产评估不准确而出现了以低于市场普遍交易额进行交易后产生的后果，属于人为的违法行为。这是由于我国社会主义经济建设至今都没有经验可循，完全是企业一步一个脚印走出来的，可能在发展的过程中出现一些制度不完善或行为不规范等问题。当然也不能否认有一些人在体制外腐败贪污，最终造成国有资产大量流失。体制上的流失指由于国企本身的体制僵化、管理不到位、决策不够科学引起的资源浪费，进而导致国有资产流失。相对交易流失，体制流失并不是人为活动造成的，而是体制本身的漏洞造成的，在实际中也很难追究个人责任，其不良影响更甚。

国有企业并购中资产流失主要体现在企业改革时将国有资产在违背法律的情况下私自交易或占为己有，或者对企业原有的技术、人力上的资源没有进行真实的评估，造成企业总价值跌落，资产流失。

2.并购交易中的风险

企业并购是风险与收益共存的一项经济活动，且并购中的风险是客观存在而难以预估后果的，因此企业对风险的预测和防范是极为重要的。企业的并购风险包括企业并购前的决策风险、企业并购操作过程中的运作风险以及企业并购后的资源整合风险，具体表现为：1）运作风险：企业在投资谈判的过程中遭遇的认识偏差和谈判困难所造成的风险;2）隐藏诉讼信息带来的风险：即被收购方故意隐藏法律诉讼而带给收购方企业的财务风险和法律风险;3）经营风险：企业整合不善或多元化经营带来的经济风险;4）资产和财产风险：资产评估差异或资产报表不实带来的风险;5）欺诈风险：即内幕交易、虚假陈述所带来的风险;6）体制风险：政府干预与市场实际情况不符带来的风险;7）反收购风险：反收购手段没有达成双赢而危害了企业的利益;8）职工安置问题引发的风险：企业并购后对人力资源管理不善引发的风险。

（二）国有企业投资并购中存在问题的主要原因

1.企业并购法律规定不明确

企业并购需要依赖良好的市场环境，还会涉及到很多方面的法律法规，如劳动法、企业法、经济法、社会保障法、并购规范方面的法律法规等。虽然国家为了不断完善市场，为企业并购创造良好的环境基础，出台了很多这方面的法律，但仍然有一些不足之处。例如：立法的可操作性不强，且没有一定的权威性，对并购管理中不规范行为的干预不具有公开透明性;并购法律体系不够完善，即法律法规不统一，在参照的时候有内容交叉，且各项规章制度之间不能相互作用;配套法律不健全，利益保护失职。尤其是对并购造成的职员利益削减或职员撤岗等现象，其劳动力的利益没有确切的保障法律;原则性法律缺乏司法解释，在操作的时候概念不清引起的认知偏差。这些行为都明确说明了我国对企业并购还没有施行一套完整有效的保护和约束办法，导致并购行为风险重重。

2.资产评估不合格

任何并购行为都离不开对资产的评估，但一些国企在评估过程中缺乏法律的保障和程序方法方面的指导，导致评估方法不科学，评估结果不准确等，损害了国有资产和企业员工的合法权益。资产评估不合格主要表现在三个方面：1）资产评估机构不规范。虽然我国资产评估行业在不断发展壮大，但由于其发展不均衡、人员杂乱，行业内部良莠不齐，国有企业在进行资产评估的時候没有一个科学严谨的机构对其资产进行评估，可能造成资产评估失实;2）资产评估方法不科学。我国现行的资产评估方法本身就存在弊端，资产评估的过程中没有结合实际情况或方法选择不恰当都会造成资产评估与实际不符;3）实际值与评估值不符。即资产评估过程中受到个人主观情绪的影响导致评估结果与实际较小或偏大。

3.并购交易操作不规范

并购活动是复杂且充满风险的，需要平台的支持、法律的保障以及相关组织机构的协助，从程序上来说，并购交易的操作是非常繁杂的，且其中一环的操作不够规范都会影响并购的成败。并购交易操作不规范主要表现在：1）市场上缺乏科学的并购审批制度，现行的并购审批制度混乱庞杂，审批程序可操作性不强，国家也没有对并购行为进行法律法规的约束和指导，甚至也缺少对并购环节的监管;2）产权关系不清晰，企业出资者与企业资产的关系责任不够明晰，造成企业与企业之间矛盾突出，融合困难;3）产权交易市场不够成熟，政府的过度行政干预和市场竞争混乱导致资产评估松弛或交易价格虚高;4）缺少管理企业并购的高水准团队。首先，缺少对企业并购决策的规划和操作能力，没有在前期对企业的未来发展进行全面规划;其次，企业管理层对并购缺乏认识，并购活动得不到经验指导;最后，对企业自身不够了解或对目标企业数据信息调研不够充分。

三、国企改革背景下的国有企业投资并购的对策建议

（一）规范并购交易程序，防止国有资产流失

1.建立健全资产管理制度，防止资产流失

国企的市场化改革中往往对国有企业的资本与风险问题找不到相关的管理人和负责人，这一界限不清往往是因为政府职能不明确，产权关系不清晰造成的。国家政府作为国有企业的投资者却不能以单位组织的形式对国有企业进行资产调配和监管工作，导致国有企业权责不清，被内部的经营层所把持。想要改善当前这种国企的“通病”，必须完善国有企业监管制度和工作体系，对可以直接监管的国企，政府要直接面向企业的人力资源、经营模式以及资源资金进行全力管理，并承担其责任和权利，严格把控国有资产，对于不能直接监管的国企，国家可以建立相对应的国有资产管理机构，明确资产管理部门，对该国企进行间接管理;其次，政府要对一些国有资产所有的公司组建监事会，对企业的重大决策投资进行指导和监督工作;最后还要建立资产损失责任追究制度，完善企业法律风险预警机制，依据法律对决策失误或因个人主观原因导致的资产损失进行责任追究。还要对企业内部人员的晋升进行制度方面的透明化，择优晋升，降低企业的决策风险。

2.强化国有资产评估管理，体现国有资产价值

从企业方面，要加强资产评估环节的科学性，选择行业中信誉度高、能力强的资产评估机构，还要加强评估过程中的行为规范，对相关人员进行规章制度的约束。除了对固定资产进行评估以外，企业的品牌、商标、荣誉等要作为无形资产进行评估;从国家方面来说，国家要加大对市场的监管力度，打击不良犯罪行为，为企业的并购创造良好的市场环境。

3.改革并购交易方式，实现并购利益最大化

利用当下的计算机网络技术对企业的评估机构合作方，甚至并购目标都可以通过网络平台进行公开征集和选择。这样不但可以增强对评估机构进行清晰的判断，选择资质较强的评估机构，还能使并购过程清晰透明。企业建立有效的竞争机制，通过多个企业机构的竞争，保证竞争程序的公平公正。还能从多方面了解市场讯息，进行谨慎决策和选择，有力保证国有资产的存量，降低国有企业在资产评估和并购对象选择方面存在的风险概率。

（二）完善国企并购法律制度，保障并购依法操作

当前，我国涉及并购的一些法律法规都是服务于非国有企业并购，且并购条例凌乱地分散在各个条例、细则中，不专业也没有权威性。因此，国家要尽快出台《企业并购法》，对全国所有的企业并购行为进行约束和指导，还要不断完善相关的法律，完善社会保障体系，为企业并购建立良好的市场和社会环境。

（三）控制并购交易风险，有效防范并购隐患

1.规范完善并购流程和协议

首先，企业在并购活动进行前，要对目标公司进行充分的考察和调研，重点关注目标公司是否存在潜在风险。一旦出现利益受损，要及时沟通协议，要求对方补偿。其次，双方在签署协议时既要保证协议的保密性，也要保证双方信息的真实性，对交付时间要在条款上清楚显示出来。最后，因任何一方出现的交易违约行为，如虚报财务或隐瞒真实的经营状况等必须在协议中设立专门的条款，一旦发生相关的风险危机，都可以通过法律手段追究对方的责任。

2.严格产权交易程序

为了加强企业对风险的防范，需要企业改善相关的法人治理结构，即对企业的法人进行权责上的界定，保证结构优化、岗位分明，这既是在收购前优化企业内部程序，也是为了在收购完成后能够整合两家公司的法人结构，对内部管理层进行调整和有效配置，最终达到对企业一切经营活动的监督工作。其次，在并购活动中，最好在产权市场上进行招拍挂程序，经过多家企业的竞争，既是对目标企业的考察，也可以通过竞争提高竞价。当然，企业在选定最终的被收购方时，要注意选择一些与本身具有优势互补的企业，在扩大规模的同时，也要给企业带来技术或人才上的资源，促进企业的并购中获取最大的利益。

3.充分发挥中介机构在并购中的作用

与并购相关的中介机构包括律师事务所、资产评估机构、投资银行等，企业在选择中介机构的时候要注重中介机构的资质和能力。当然，在市场的激烈竞争中，这些中介机构为了保有实力也必须不断提升自身的能力。企业还要利用当下的网络技术和新闻媒体对收购的过程进行全程的监督，保证中介机构在这一过程中可以真正发挥自身的作用，这也是对市场的一种良性监督。政府在这一过程中也要意识到行政干预给企业并购带来的不良影响，在减少干预同时，对市场的收购活动进行有效监督，严格惩治弄虚作假、扰乱市场规则的组织机构，保证市场稳定健康，为企业的并购和发展创造一个公正公开的舞台。

（四）发挥政府宏观调控职能，完善资本市场和配套措施

国家对资本市场的管控和调配是为企业的发展创造先机。虽然当前我国的资本市场已经趋于成熟，但企业规模大小不一，中介服务机构没有完整的体系，都影响着企业未来的发展。为了优化资本市场，国家必须为企业融资拓宽渠道，保证一些集团化的公司能够上市融资，保证国企和民营企业能够在市场上齐头并进。此外，国家还要建立相应的社会信用体系，加强对资本市场的监管，建构良好的资本市场秩序。国家发挥对资本市场的调控職能，最终才能提升整体经济效益，也为国家的发展奠定坚实的基础。

四、结束语

国企改革的背景下，对国有企业的发展提出了新的要求。国有企业通过投资并购融入市场，改善传统的经济结构和经营模式，这是一种转型的方式。但当前的市场和法律保障还不够完善，国家应尽早出台并购政策，降低国有企业在并购活动中遭受风险的几率，促进国企的健康发展。

参考文献：

[1]王春新，李庆兵，胡鹏飞.国企改革背景下的国有企业投资并购研究[C].2017年“电子技术应用”智能电网会议.

[2]陈世瑞.基于技术创新视角的投资并购案例研究——以上海国有大企业为例[J].中共杭州市委党校学报，2014 （4）.

[3]郭青.能源型国有资本投资运营公司的并购研究[J].中国电力企业管理，2016 （4）：52-54.

[4]张中祥.如何应对“中国能源威胁论”——国有能源企业海外投资收购中的政策性银行支持[J].人民论坛·学术前沿，2016 （22）：51-64.

[5]云敏.投资并购的若干思考[J].新会计，2014 （10）：62-62.

[6]吴晓璐.关于国有企业股权投资风险管理的探讨[J].西部财会，2017 （6）.