村镇银行公司治理：从权力制衡到决策科学

王丽丽

摘要：公司治理的终极目的并非权力制衡，而是保证公司决策科学。目前，村镇银行的“三会一层”已初步规范，基本都设置了股东（大）会、董事会、监事（会）及高级管理层，组织架构日趋完善，但距离实现公司治理的终极目标——决策科学还有一定空间。村镇银行的长期可持续发展，应以公司治理结构为基础，通过积极向主发起行寻求帮助、完善决策机制的组织架构、提高董事会科学决策的能力、增强高级管理层激励约束机制的有效性等方面着手，充分发挥股东（大）会、董事会和监事会在科学决策中的作用，从根本上解决科学决策的机制问题。

关键词：村镇银行  公司治理  权力制衡  决策科学

一、引言

银行作为受到监管较为严格的机构，其公司治理有特别之处，不仅应遵守《公司法》的相关规定，还要接受《商业银行公司治理指引》等行业规章制度约束，同时还需在其公司章程中对于公司治理架构和机制合法合规地进行明确，确保公司董事会、监事会、高级管理层的权力、责任和义务均有章可依，有据可循。在实际工作中有人认为公司治理就是公司决策权的分配，这个理解是片面的。李维安教授对于公司治理的定义中指出，公司治理的终极目的并非权力制衡，而是保证公司决策科学化。处于银行体系末端的村镇银行，目前仍处于发展的初期，其体量小、人员少，抗风险能力相对较差，决策科学更应摆在首要位置。

根据《商业银行公司治理指引》，良好的公司治理应该包括：健全的组织架构、清晰的职责边界、科学的发展战略、有效的风险管理、合理的激励约束机制、完善的信息披露制度①。李维安和曹廷求（2004）研究指出金融机构面临的最突出的风险是治理风险，由于公司治理不健全而导致的缺陷最终必然会以风险事故形式爆发。从这个意义上说，体量较小的村镇银行应该从完善公司治理架构、优化激励约束机制、强化风险管理等方面入手，提高股东（大）会、董事会、监事会履职的科学性和有效性，进而实现科学决策，防范风险事故，具体如图1所示。

二、村镇银行公司治理现状

（一）村镇银行的公司治理架构

根据银保监会统计数据，截至2018年6月末，全国共组建了1605家村镇银行②。目前，村镇银行的“三会一层”已初步规范，基本都设置了股东（大）会、董事会、监事（会）及高级管理层，公司治理组织架构日趋完善。

从股权结构看，银行业金融机构是村镇银行的主发起人大股东，在村镇银行的公司治理中扮演了重要角色。同时，村镇银行还引入了大量民间资本，结构日趋多元化，资本实力不断增强。但股权高度分散对村镇银行也存在一些负面影响，如在主发起行持股比例较低的村镇银行中，中小股东就可能会与主发起行形成掣肘，甚至存在部分村镇银行把村镇银行当成提款机，影响村镇银行运营效率。

从董事会履职情况看，由于公司治理机制“形式化”现象严重，村镇银行董事会成员多缺乏公司治理工作经验，董事会职能存在“虚化”现象，实际并未发挥核心决策机构的作用。特别是村镇银行董事会成员大多由主发起行等大股东提名，专职董事较少，履职不充分现象明显。

从监事会情况看，村镇银行并非必须设置监事会，有限责任公司形式的村镇银行，如董事长与行长分设可只设专职董事③。事实上，仅仅通过召开监事会会议和列席股东（大）会、董事会的方式履职，监事（会）并不能有效监督董事会和高级管理层。

（二）高级管理层的激励约束机制

公司治理的核心内容之一就是高级管理层的激励约束机制。可以说，狭义的公司治理就是股东对高级管理层的监督和制衡机制，保证高级管理层在公司章程及董事会的授权范围内，依法合规地开展经营管理，防止高级管理层的经营管理活动背离利益最大化的目标。从实际情况看，大多数村镇银行均明确了董事会、监事（会）和高级管理层的分工协作，建立了由高级管理层定期向董事会和监事（会）报告的制度。但不少村镇银行的激励约束机制还有待于进一步完善，主要表现在：

一是高级管理层的激励手段科学性不高，主要表现在缺乏长期激励机制，部分村镇银行薪酬体系固化，财务指标在考核体系中权重较大，而银行价值增长等指标缺失。二是大多数村镇银行约束手段单一， “约束过度”和“约束不足”的现象均普遍存在。一味强调零风险，可能导致过度约束;而制度不完善，或制度执行不到位，就会带来约束不足。更重要的是，大多数村镇银行均缺乏高級管理层成员的淘汰机制，多数高级管理层成员“只能上不能下”，降低了激励约束机制的有效性。

三、村镇银行的决策机制

本质上讲，商业银行是经营和管理风险的机构，因此包括村镇银行在内的银行业金融机构都必须将风险管理作为决策的重要方面，良好的风险管理也是村镇银行公司治理从权力制衡到决策科学的重要表现。本文将基于风险管理的视角来探讨村镇银行的决策机制。

村镇银行的“风险管理策略”取决于董事会决策，通常董事会依据资源情况、发展战略及风险情况，并综合考虑宏观经济形势，做出策略选择。根据《银行业金融机构全面风险管理指引》，“董事会承担全面风险管理的最终责任”;“监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改”④。

从实际情况看，不少村镇银行运作模式并不规范，多数行的管理模式是大股东——主发起行领导下的行长负责制。在业绩考核等压力下，以行长为首的高级管理层存在追求短期利益的动机。而董事会和监事会作为高级管理层的监督者，履职效果并不理想，在村镇银行风险管理中的指导和监督作用也未充分发挥，无法保证决策的科学性，进而导致股东的权益可能被侵害。

四、从权力制衡到决策科学

从总体上看，村镇银行的公司治理架构已初具雏形，但构建“三会一层”的组织架构仅是完善村镇银行公司治理的形式，距离实现公司治理的终极目标——决策科学还有很大空间。村镇银行的长期可持续发展，应以公司治理结构为基础，充分发挥股东（大）会、董事会和监事（会）在科学决策中的作用，进而从根本上解决科学决策的机制问题。

（一）向主发起行寻求帮助

在成立和发展初期，村镇银行的公司治理及风险管理等方面还存在较为明显的弱势，特别是要以区区几十人之力，应对所有监管要求，难免有疏漏之处。而主发起行往往成立时间长、人员多，各项制度相对完善，对于村镇银行而言有一定的借鉴意义。通过主发起行提供的培训与帮助，村镇银行可以尽快了解监管部门对法人机构关于公司治理等方面的要求，进而筑牢公司治理基础。

（二）完善决策机制的组织架构

从决策机制的组织架构来看，顶层架构主要包括董事会、监事（会）和高级管理层。以风险管理为例，董事会的职责主要在于决策，包括审议高级管理层对于风险管理的政策措施，并监督管理层的实施情况。高级管理层的职责在于执行董事会审议通过的各项战略规划，包括完善风险识别、评估、控制和监督程序，实施健全有效的风险管理，保证整体风险可控。监事（会）的职责在于监督董事会和高级管理层，包括对风险管理和内部控制等进行检查并督促整改，向股东（大）会报告相关情况，促进村镇银行风险管理决策机制处于“监督——整改——反馈”的良性循环。

（三）提高董事会科学决策的能力

董事会作为经营和管理的最终责任主体，是公司治理的核心，充分发挥董事会成员的作用是村镇银行科学决策的关键所在。以风险管理为例，应从以下几方面着手：

一是根据村镇银行自身实际，确立其风险管理策略。董事会应结合村镇银行所处发展阶段、总体发展战略及外部市场环境，综合确定风险策略，并不断推动落地实施。二是使所有董事都理解董事会在风险管理中的职责，并熟知风险管理相关知识和方法。三是建立完整规范的风险管理流程，完善风险识别、评估和控制的規范，并执行集体决策制度。四是优化董事会考核评价体系。通过对董事会整体及董事个体的双重考核，关注当期的显性绩效以及未来的隐形风险，科学地评价董事会。这是完善公司治理的重要驱动力，可以及时了解董事会履职的薄弱环节，促使董事会积极主动地开展风险管理。五是股东（大）会选举和更换董事时，应充分考虑董事的履职经验和履职能力，确保在派出董事在村镇银行决策中发挥应有的作用，而非仅担任大股东的“橡皮图章”。

（四）增强高级管理层激励约束机制的有效性

完善高级管理层激励和约束机制，应以价值最大化和整体战略规划为导向，逐步构建市场化、长效化的手段，提高激励约束的有效性。具体应从以下几方面着手：

一是理顺董事会及高级管理层之间的关系。明确董事会与高级管理层的职责边界，健全制衡机制，规范董事与高管的履职行为，完善村镇银行决策制定、执行和监督机制。二是建立与市场经济规律相符、权责统一的长期激励机制。通过协调长期与短期目标、风险与收益目标，建立领导干部能上能下、可进可出的机制，形成正向有效的激励机制，进而调动高级管理层的积极性和创造力。三是完善科学合理的约束机制。通过健全规章制度、完善问责机制，实现奖惩分明，特别是针对风险管理，可以尝试构建终身责任制，以夯实经营基础，同时推进企业文化建设，推动道德约束与制度约束并重，发挥企业文化和职业道德对高级管理层约束作用。

四、结语

从村镇银行公司治理实践来看，其公司治理组织架构日趋完善，股东（大）会、董事会、监事（会）及高级管理层的“三会一层”架构初步形成，然而村镇银行的公司治理有效性仍有待提高，公司治理终极目标的实现还有一定的空间。在公司治理从“形似到神似”的过程中，村镇银行需要不断加强与主发起行沟通交流，逐步提升其作为法人机构应对风险等事项的能力，同时应致力于完善决策机制的组织架构，提高董事会的决策能力，优化高级管理层的激励约束手段，从根本上提高决策的科学性。

注释：

①《商业银行公司治理指引》第七条。

②数据来源：银保监会统计数据。

③《村镇银行监管指引》第十七条。

④《银行业金融机构全面风险管理指引》第十一条、第十三条。

参考文献：

[1]李维安.公司治理学[M].北京：高等教育出版社，2009.

[2]李维安，曹廷求. 股权结构、治理机制与城市银行绩效——来自山东、河南两省的调查证据[J].经济研究，2004（12）：4-15.

[3]李维安，刘振杰. 农村信用社的公司治理[J].中国金融，2016（18）：56-58.

[4]武剑. 商业银行董事会在风险管理中的定位和作用[J]. 银行家，2010（1）：72-75.

[5]蒋玉敏. 村镇银行风险管理现状、问题与对策——以浙江长兴联合村镇银行为例[J].浙江金融，2011（5）.