探析长期股权投资后续计量方法的转换—以A公司对努比亚投资为例

深圳市远致投资有限公司

一、前言

在股权投资持有期间，若投资方对被投资方的表决权比例发生增减变动，可能导致其对被投资方实施影响的程度发生实质性转变，从而需要变更后续计量方法。后续计量方法的转换是长期股权投资相关会计核算业务中的重点和难点，笔者结合会计准则最新修订及上市公司案例，分别从个别财务报表和合并财务报表角度对该问题进行了研究，以期为财务报表使用者分析转换会计处理、投资收益成因及企业盈余质量[1]提供一些思路。

二、股权投资准则核算范围及后续计量方法

与2006年版长期股权投资准则对比，修订后的准则对长期股权投资的核算范围发生了一定变化[2]，投资方对被投资单位不能实施共同控制或产生重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资(以下简称“五无投资”)，不再通过长期股权投资进行核算，而应适用金融工具确认和计量准则，划分为金融资产进行核算。

(一)适用长期股权投资准则核算的权益性投资

在企业个别财务报表层面，新旧长期股权投资准则保持一致，均有成本法和权益法两种后续计量方法。对于投资方对被投资方能够实施控制的股权投资，即对子公司的投资，采用成本法。母公司在编制合并财务报表时，则应按照权益法对个别财务报表进行调整。对于投资方能够对被投资方实施共同控制或重大影响的股权投资，即对联营企业或合营企业的投资，采用权益法。

(二)适用金融工具准则核算的权益性投资

从持有意图以及投资的特性来看，金融工具准则修订前“五无投资”分类为可供出售金融资产核算，修订后则应划分为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。在持有期间，其公允价值变动计入其他综合收益，收到的现金股利则参照成本法确认为当期投资收益。因该类投资公允价值通常不能获取，金融工具准则规定，如果用以确定公允价值的近期信息不足，可以成本作为公允价值的最佳估计[3]。

三、后续计量方法的转换及会计处理原则

个别财务报表层面，后续计量方法的转换应遵循长期股权投资准则的规定；合并财务报表层面，还应符合合并财务报表准则的有关规定。两项准则对后续计量方法转换的规定均体现了“跨越会计处理界限[4]”原则，即因控制权的变动(会计处理界限)而导致会计处理方法变更的任何权益变动被视为“重大经济事项”，该类交易视同为原资产(如果权益增加)或剩余资产(如果权益减少)按公允价值处置并立即按同一公允价值回购进行会计核算，先卖后买，相关权益资产处置损益即投资收益。

“界限跨越”在个别财务报表与合并财务报表中的认定标准存在差异。具体而言，个别财务报表层面的是以会计核算科目的变化为判断标准，如核算科目由金融资产变为长期股权投资，或者由长期股权投资变为金融资产，均属于“界限跨越”，但权益法和成本法之间的转换不属于“界限跨越”。而在合并财务报表层面，“界限跨越”是在个别财务报表的基础上，额外考虑控制权的变化为判断标准，此时权益法与成本法之间的转换也属于“界限跨越”。

(一)因追加投资等原因导致的转换

若投资方因追加投资等原因，能够对被投资方实施控制，形成非同一控制下企业合并，个别财务报表层面原按公允价值计量或权益法核算的股权投资应转换为成本法，另需将其纳入合并财务报表范围。若追加投资后，投资方不能对被投资方实施控制，但因此而能对被投资方施加重大影响或实施共同控制，原有按公允价值计量的股权投资应转换为权益法核算。因不涉及企业合并，此时仅需在个别财务报表进行处理。

针对新增投资部分，无论是在个别财务报表还是合并财务报表中，均以追加交易对价的公允价值计量；对于原有持股，其会计处理视转换方式不同而存在差异，如表1所示：

(二)因减少投资等原因导致的转换

若因处置部分投资等原因，投资方丧失了对被投资方的控制，个别财务报表原有按成本法核算的对子公司的股权投资需转换为权益法或以公允价值计量的金融资产核算，合并财务报表层面则应按处置子公司进行调整。若处置部分股权后，丧失了对被投资方的共同控制或重大影响，则应由权益法转换为以公允价值计量的金融资产。此时因不涉及企业合并，仅需在个别财务报表层面进行处理。

针对处置部分股权，无论是在个别财务报表还是合并财务报表中，均以收到的对价的公允价值与减少部分账面价值的差额确认处置损益。值得注意的是，处置前将被投资方纳入合并的，合并财务报表层面该部分处置股权的账面价值实质为按处置股权比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额及商誉之和。剩余持股部分会计处理如表2所示：

表1 追加投资等原因导致的转换的会计处理

表2 减少投资等原因导致的转换的会计处理

四、上市公司案例分析

(一)案例背景介绍

2017年7月27日，A公司发布公告，拟以7.272亿元向南昌高新转让控股子公司努比亚10.1%的股权。转让前A公司持有努比亚60%股权，视其为控股子公司并纳入合并；转让完成后，A公司对努比亚持股下降至49.9%，不再将其纳入合并范围。

努比亚公司系A公司智能手机业务平台，最早成立于2001年，2015年更改为现名。近年来，中国智能手机市场竞争空前激烈，市场渗透和增长放缓，国外厂商如苹果、三星，国内品牌如华为、小米等，市场占有率稳步居前。努比亚品牌自2012创立起，始终徘徊在二三线之列，经营状况不佳。根据上市公司公开信息披露，2016年及2017年1-4月，努比亚公司净亏损分别为0.91亿元、0.71亿元。

该项交易于同年8月17完成交割。2018年3月16日，A公司发布上年度年报，2017年实现净利润超过45.68亿元，较2016年增长293.78%。其中，所持努比亚剩余49.9%股权按公允价值重估产生的投资收益17.39亿元，是推动A公司业绩大幅增长的主要因素之一。

(二)案例会计处理

转让10.1%股权后，A公司对努比亚持股比例下降至50%以下。努比亚董事会共7名董事，根据交易相关方签署的《股东协议》，交易后受让方南昌高新委派1名董事，A公司委派的董事下降至3名，故失去了对努比亚的控制，但仍为单一第一大股东，可对努比亚施加重大影响，应由成本法转换为权益法核算。以下分别从A公司母公司层面及合并层面展开分析：

1.A公司母公司个别财务报表

A公司母公司应结转处置的10.1%股权的投资成本0.32亿元(即处置前个别报表投资成本3.21亿元乘以10.1%)，同时结转原计提的减值准备0.18亿元，其与处置对价7.27亿元的差额约7.12亿元即母公司财务报表因部分处置股权产生的投资收益。

针对剩余49.9%股权，母公司应视同自最初投资努比亚时点即采取权益法进行追溯调整，并在转换日后使用权益法进行后续计量。根据年报披露，剩余持股按权益法核算的2017年度投资收益为-2.34亿元，由此推测努比亚2017年全年净亏损约4.69亿元(即2.34除以49.9%)。

2.A公司合并财务报表

本次交易中，努比亚100%股权估值为72亿元。A公司以此作为公允价值，考虑少数股权折价(本交易中按10%折价)后，剩余股权公允价值为32.33亿元，按此价值计算重估收益，同时作为权益法后续计量的初始成本。

在丧失控制权日，努比亚净资产29.95亿元，A公司原60%股权对应享有的努比亚净资产份额为17.97亿元，其中处置的10.1%股权、剩余49.9%股权对应份额分别为3.03亿元、14.95亿元。由此计算，出让10.1%股权产生的处置收益约4.25亿元，剩余49.9%股权重估产生的投资收益为17.39亿元，二者对合并利润表投资收益项目影响金额合计21.64亿元。

(三)案例分析总结

本案例中，努比亚公司2017年度延续上年亏损，且亏损幅度大幅扩大，若继续作为子公司纳入A公司合并财务报表，将拖累A公司整体业绩。然而，通过溢价处置部分股权，A公司一下“甩开包袱”，不仅录得处置净投资收益，还因剩余股权重估产生大额投资收益。

应注意到的是，该投资收益属非经常性收益，扣非后A公司净利润仅9.03亿元，不足扣非前的20%。且从现金流量来看，仅处置部分股权投资收益是已实现的，对应投资活动现金流入即交易对价7.27亿元；剩余股权重估投资收益17.39亿元并未产生现金流量。此外，重估投资收益实质是商誉的体现，因不再纳入合并而未在合并财务报表列报，但需在以后期间对该项投资进行减值测试，一旦被投资方经营情况不理想则需计提减值准备。

五、结束语

根据本文的分析，在“跨越会计处理界限”的原则下，对被投资方持股比例即表决权的变动可能导致投资方需要转换对该股权投资的后续计量方法，进而可能导致转换当期投资收益发生显著变化。财务报表使用者应特别关注转换后续计量方法而产生的投资收益，结合会计准则规定评价相关会计处理的合理性，审慎评估报表编制方利用核算方式转换操纵利润的可能性，以对企业盈余质量作出客观清晰的判断。同时，监管机构应进一步强化信息披露要求[5]，约束报表编制者对后续计量转换、公允价值的确认进行充分信息披露，外部审计机构应将其作为审计重点予以关注。