我国会计监管制度变迁的历程、经验及展望

徐玉德（博士生导师）

十一届三中全会拉开了改革开放的序幕，我国逐步从高度集中的计划经济体制转向社会主义市场经济体制。四十多年来，我国会计监管制度紧跟改革开放步伐，乘势前进、不断创新，为规范市场经济秩序、优化社会资源配置发挥了重要作用。当前我国经济面临日益复杂的内外部环境，经济发展处于重要战略机遇期，会计监管也面临新的机遇与挑战。本文通过回顾梳理我国会计监管制度变迁的历史脉络，分析总结变迁的特点及规律，以期为新时代深化我国会计监管制度改革提供有益参考或借鉴。

一、我国会计监管制度的变迁历程

会计监管亦称“会计管制”，泛指一个国家或地区对会计实务监督与管理的制度安排，包括法律、行政、职业和道德等监管形式，通常有政府监管和职业自律两种监管模式。英美等国则以职业自律为主，并从20 世纪70年代起尝试“独立监管”，即介于政府监管和职业自律之间的一种新的制度安排。当前，我国已基本建立起以政府监管为主导、内部监管为基础、社会监管为重要组成部分的“三位一体”会计监管模式。按照不同发展阶段的重要标志性事件及制度环境的变化，可以大致将改革开放以来我国会计监管制度变迁划分为四个阶段：全面探索阶段（1978～1991年），初步建立阶段（1992～1997年），逐步规范阶段（1998～2005年），深化改革阶段（2006年至今）。

1.全面探索阶段：1978～1991年。从改革开放初期的“计划经济为主、市场调节为辅”，到1984年十二届三中全会提出的“公有制基础上有计划的商品经济”，再到1987年十三大提出的“国家调节市场、市场引导企业”，这一时期的经济体制改革实行的是以增量为主的渐进式改革模式[1]。受此影响，我国会计监管工作也沿用了“分行业、分部门、分所有制”的统一会计监管体系。

有关主管部门相继出台或修订了《会计人员职权条例》（1978）、《关于成立会计顾问处的暂行规定》（1980）、《会计法》（1985）、《关于审计工作的暂行规定》（1985）、《注册会计师条例》（1986）、《关于进一步实施〈会计法〉加强会计工作请示的通知》（1991）等相关法律法规，设立了注册会计师协会等相关机构，为后续政府会计监管、内部会计监督和社会监管体系的建立奠定了基础。其中，1985年《会计法》的颁布实施，标志着我国会计监管开始步入法制化轨道，其对于规范会计行为、充分发挥会计监督职能作用、维护财经纪律和经济秩序、改善经营管理以及提高经济效益等意义重大[2]。

2.初步建立阶段：1992～1997年。1992年党的十四大确定了建立社会主义市场经济体制的目标，翌年党的十四届三中全会明确提出我国企业改革的目标是建立现代企业制度。这一时期，我国经济活动主要围绕经济体制转轨展开，以计划经济模式为特征的会计监管制度已不再适应当时经济发展的需要。我国在全面总结以往会计监管经验的基础上，积极借鉴国际会计监管惯例，在机构设置、法规颁布等方面做出了一系列突破性实践。

比如，专门设立国务院证券委员会（证券委）和中国证券监督管理委员会（证监会），发布或修订《关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定》（1993）、《股票发行与交易管理暂行条例》（1993）、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（1993）、《注册会计师法》（1993）、《公司法》（1993）、《会计法》（1993 修订）、《中国注册会计师独立审计准则》（1995）、《中国注册会计师职业道德基本准则》（1996）、《刑法》（1997 修订）、《关于注册会计师执行证券、期货相关业务实行许可证管理的暂行规定》（1997）等，会计监管制度开始由计划经济模式向市场经济模式转型，初步与国际会计监管惯例实现接轨。其中，1992年证券委和证监会的成立，标志着我国资本市场统一会计监管体系的初步确立，资本市场监管开始逐步纳入全国统一会计监管框架，推动了我国会计监管制度体系的发展[3]。

3.逐步规范阶段：1998～2005年。这一阶段，我国在深入推进经济体制改革的同时于2001年加入世界贸易组织（WTO），提高了经济对外开放程度，从“市场开放”走向“规则和制度开放”。为了适应社会经济发展需要、规范资本市场会计监管，1998年4月，国务院撤销证券委，将原来人民银行履行的对证券经营机构的监管职能以及证券委的全部职能划入证监会，证监会自此正式成为我国资本市场监管体制的核心。

之后，国家对会计监管制度进行了进一步补充与完善，比如颁布或修订《证券法》（1999）、《会计法》（1999 修订）、《公开发行证券公司信息披露编报规则》（2000）、《上市公司治理准则》（2002）、《中央企业内部审计管理暂行办法》（2004）、《公司法》（2005 修订）和《证券法》（2005 修订）等，会计监管制度规范体系无论从数量到质量，还是从制定到执行，都发生了重大变化。例如，1999年《证券法》的出台和《会计法》的修订以及2005年《证券法》和《公司法》的修订，使我国资本市场会计监管制度在法制化建设方面迈出了重要的一步；再如，财政部、证监会等相关部委相继发布了多项具体会计准则、信息披露规则等，为会计监管工作提供了更为具体的依据。

4.深化改革阶段：2006年至今。2006年以来，我国社会主义市场经济体制日益完善，资本市场快速发展，已成为世界第二大经济体和经济全球化进程的重要推动力量。2015年7月，我国渡过了WTO准许的15年保护期，经济“城门洞开”，外资的大量涌入与低关税、零关税政策使我国经济发展面临巨大转变与挑战。在此背景下，相关部门和机构在规范会计监管、推进会计监管制度体系建设方面做出诸多努力与尝试，我国以政府监管为主导、内部监管为基础和社会监管为重要组成部分的多层次会计监管体系基本成型，推动了我国跨境会计监管的发展。

例如：证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》及配套规则（2006）、《上市公司信息披露管理办法》（2007）、《企业内部控制基本规范》（2008）、《证券公司监督管理条例》（2008）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（2012）、《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》（2014）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2018 修订）等相关文件，以进一步完善监管体系，丰富监管手段和推进跨境会计监管；财政部发布或修订了一系列企业会计准则、审计准则，积极推动跨境会计监管合作；多部委联合出台了《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》（2010）；证交所发布了《上市公司内部控制指引》（2006）等，进一步拓展了我国会计监管的制度依据。

二、我国会计监管制度发展的基本经验

1.以服务经济发展为宗旨，会计监管制度因时制宜。20世纪80年代及以前的会计监管制度主要服务于高度集中统一的计划经济体制，为国家的宏观经济计划管理提供信息。比如，1978年修订的《会计人员职权条例》、1980年颁布的《关于成立会计顾问处的暂行规定》以及1985年颁布的《关于审计工作的暂行规定》，明确了财政、税务、审计等国家机关的职权范围及单位会计人员、注册会计师等相关人员的职责。但这些都是国家经济管理的手段，主要作用是通过国家强制力规范企业内部管理，服务于国家宏观经济计划管理[4]。

随着我国经济体制由计划经济转向市场经济，国内资本市场逐渐繁荣，会计监管制度的服务主体和方式也随之变化。例如，这一时期修订的《会计法》以及发布的《注册会计师法》《关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定》《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和《股票发行与交易管理暂行条例》，对会计监管制度模式进行了大胆改革创新，会计监管服务对象由国家和企业管理者向投资者转变。

随着我国经济改革持续深入、资本市场不断全球化，会计监管机构也相继出台相关政策，为更好地践行国际化战略提供了制度保障。例如：修订后的《证券法》明确了境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的相关要求；新会计准则和审计准则的颁布与修订为提高财务信息的国际可比性、合理配置资源、降低市场风险和筹资成本提供了进一步制度支持；《关于外国投资者并购境内企业的规定》为境内企业到境外间接上市提供了有序的新通道；《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》对境外发行证券或上市所涉及的相关保密和档案管理工作做了具体规定。

2.有效发挥各方力量，推动建立“三位一体”的监管体系。改革开放初期，我国刚从计划经济体制转向市场经济体制，市场体制还不够完善，各方面的配套也不健全。为了有效配合我国经济体制改革和对外开放，需要相关会计监管制度以最快的速度实现变迁，采用政府主导的强制性变迁以保障经济建设和民生改善是最合乎逻辑的选择。例如，《关于成立会计顾问处的暂行规定》《关于审计工作的暂行规定》的颁布，注册会计师协会的成立等，都是在政府的强制推动下完成的。

虽然强制性变迁加快了我国制度变迁的速度，降低了我国制度变迁中的制度设计成本和学习成本，但随着我国经济体制改革和对外开放事业的不断推进，强制性变迁存在的问题逐步显现。例如，政府在强制性变迁中扮演着制度制定的角色，但其离市场较远，很难保证制度的完备性。不同的制度由不同的部门制定也导致相关制度在协调性方面存在问题。

因此，我国会计监管制度变迁方式逐步从强制性变迁转变为以强制性变迁为主、诱导性变迁为辅。也就是说，在政府主导的前提下，充分发挥行业协会以及单位内部会计监管具体实践者的专业性和创造性，进而实现会计监管制度的改革与完善，逐步建立起单位内部监督、社会监督和国家监督三者互为补充、由局部到综合的“三位一体”的会计监管体系[5]。例如，1993年《会计法》的修订采用了政府自上而下的领导、组织与基层自下而上的探索相结合的方式，此举在发挥政府主导作用的同时广开言路，充分借鉴行业协会和单位内部会计监管人员的意见及建议，使得修订后的《会计法》更具可执行性和科学性。

3.采取渐进变迁方式推进我国会计监管制度改革。制度变迁有两种方式：一种是激进式制度变迁，往往对应着低实施成本、高摩擦成本；另一种是渐进式制度变迁，意味着高实施成本、低摩擦成本。我国从计划经济体制到市场经济体制的转变以及市场经济体制的完善并非一蹴而就，而是逐步实现的，遵循“波浪式前进、螺旋式上升”的发展规律。改革开放的逐步深化推动着我国在资本市场、公司治理结构、公司业务等方面的渐进变化，进而使会计实务日渐复杂化，这在客观上要求相关部门机构与时俱进地对会计监管制度予以补充和完善。

从会计监管实践来看，1992年我国市场经济建设刚刚起步，证券市场处于萌芽阶段，为加强对证券市场的监管，我国成立了证券委，而证监会只是其办事机构。伴随我国资本市场的深化与广化，加强证券市场监管在维护经济秩序方面的重要性日益凸显，因此我国撤销了证券委，将证监会提升为专门负责证券监督的正部级国务院直属事业单位。再如，公司治理结构的日益复杂化使会计舞弊现象甚嚣尘上，成为破坏经济秩序、损害社会及个人经济利益的常见手段，对此，我国在行业监管和社会监管方面推出《企业内部控制基本规范》《注册会计师条例》等一系列更加规范和严密的新制度，以替代《关于审计工作的暂行规定》《上市公司内部控制指引》等一些不再适合监管环境现状的原有制度[6]。以上转变都反映出我国会计监管制度先试验后推广、先急需后一般、一步一步扎实推进的改革思路和渐进式变迁特征。

4.积极协调化解摩擦和矛盾，推动国际会计监管合作。我国经济开放程度的提高使中国与世界在经济发展方面的联系日益紧密，这对我国同国际间的会计监管合作提出了更高的要求。如前所述，我国已在推进国际会计监管合作方面制定了一系列行之有效的政策法规等，与欧盟、中国香港特别行政区在跨境会计监管等效认同等方面也取得了巨大进展。就我国与欧盟的会计监管合作而言，2011年，欧盟正式承认其会计监管体系与我国等效，因而我国上市企业在欧盟市场上可按照中国会计准则的规定编制财务报表，并交由我国的会计师事务所进行独立审计。

尽管我国在国际会计监管合作方面已取得了一定的成就，但不可否认的是，我国同有的国家在会计监管合作方面仍存在诸多矛盾与摩擦，也正是通过矛盾与摩擦的解决，我国与相关国家的会计监管合作才得以逐步推进。以美国为例，美国的《萨班斯—奥克斯利法案》规定PCAOB（Public Company Ac⁃counting Oversight Board ，美国公众公司会计监督委员会）有权定期检查我国在美国注册的会计师事务所，并可以查看我国在美国注册的会计师事务所的工作底稿，美国单方面规定的这种长臂管辖权遭到我国的强烈反对。中美两国是全球经济规模最大的两个国家，其中，中国是最大的跨境上市资源输出国，美国是中国企业跨境上市最主要的输入国。面对跨境会计监管问题，两国合作对于遏制造假行为尤为重要，也是最明智的选择。随着事态的发展，中美双方也充分意识到合作的重要性，开展了一系列有关谈判并取得了一些成果。例如：中国财政部、证监会于2012年10月宣布与PCAOB 签订协议，允许中美双方在设定的过渡期内互派观察人员观察对方的审计监管过程；中国财政部、证监会与PCAOB 于2013年签署了执法合作备忘录，开始实施跨境会计监管合作。

三、我国会计监管制度变迁的未来展望

（一）规范法律法规体系，保障会计监管有序运行

目前我国已初步形成以《会计法》《审计法》《公司法》等为基础，以会计准则和会计制度为主体，以法规解释等文件为补充的全方位、多层次的会计监管法律法规体系，但该体系仍不完善[7]。首先，尚未形成专门规范会计监管的法律法规，并且现有相关法律法规由部门立法而产生，因此相关法律法规缺乏系统性，存在监管工作定位、监管内容、监管目标不明确以及由此产生的多头监管和监管高成本、低效率等问题。其次，我国会计监管法律法规的实际起草与制定工作由财政部、证监会等相关部委牵头并负责，这就形成了行政机关既立法又执法的格局。如果部门间职责分工不尽明确，行政责任追究制度不完善，这种格局必然会导致相关部门在立法过程中争取尽量多的权利、承担尽量少的责任。最后，我国很多法律法规对相关行为仅仅给出了原则性的规定，这就造成法律法规的具体落实在很大程度上依赖于部门规章的规定，进一步加重了实质上的立法部门化问题；相关法律犯规对违法违规行为的处罚只涉及对相关责任人的行政处罚与刑事处罚，且以行政处罚为主，忽视了对责任人的民事处罚以及对利益受损方的民事赔偿；我国对会计违法违规行为的处罚力度明显不足，缺乏威慑力。

加快完善会计监管法律法规体系建设，有助于进一步保障会计监管工作的有序运行。应系统梳理《刑法》《会计法》《证券法》《公司法》《注册会计师法》《审计法》等相关法律法规内容，细分相关部门机构、组织和单位内部的监管目标和监管范围，在此基础上构建一个全社会范围统一协调的全方位会计监管法律法规体系。在立法过程中，应尽快消除立法权力部门化问题，充分明确“单向管理法的立法宗旨和执法目的”，并尽量避免法律规定过于笼统或弹性较大的问题。为做到实质上的立法独立，应着力解决有关行政部门兼具立法权与执法权的问题。可以成立独立于会计监管部门的专门工作组，由他们负责相关法律法规的起草工作，然后广泛征求社会意见并进行充分论证，以真正实现立法权与执法权的分离。另外，还应修改或增设相关法律条文，加大对违法违规行为的民事处罚和刑事处罚力度，使危害国家和社会公众经济利益的行为受到应有的惩罚，增强会计监管法律法规的威慑力和警示作用，最大限度地杜绝会计违法违规行为。

（二）优化会计监管制度内容，规范“三位一体”的会计监管

1.从政府监管来看。长期以来会计监管职责不清、问责无力、监管低效等问题仍未彻底解决，未来不仅要通过健全会计监管法律法规体系来明确不同政府监管部门和机构的职责范围，还应全面推行政府行政问责制度。具体而言，应建立一套行之有效的政府问责指标体系，使相关机构和团体有具体的标准评判和监督政府行政的效果与效率，使政府对社会的管理真正实现权利与责任、成效与奖惩的对等，从而抑制部分政府的行政不作为和政府对市场的过度干预[8]。另外，应提高立法机构、参政议政机构中会计行政管理再监督人员的专业化水平，真正实现内行管内行。

2.从社会监督来看。与西方国家相比，我国注册会计师审计产生的时间较晚，绝大多数企业聘请注册会计师审计不是出于自觉自愿，而是为了应付政府部门和相关法规的要求，这就在一定程度上造成了企业被动花钱买审计意见的需求，从而造成了行业内的恶性竞争。审计收费过低降低了注册会计师开展审计工作的积极性，导致审计质量下降。对此，可以通过由国家委托有关部门集中支付审计费用的方式予以解决。例如，由接受审计的客户按照一定标准将其审计费用上缴有关部门，再由该部门委托会计师事务所对客户的财务报表进行审计，相应的审计费用由该部门支付。这样可以使注册会计师摆脱经济上对客户的依赖，避免客户对注册会计师及其会计师事务所进行经济威胁，增强注册会计师的独立性，促使其更加公平、公正地执业。

3.从单位内部监督来看。我国当前社会诚信体系尚不健全，会计信息失真问题比较普遍。针对此种情况，可以建立企业、个人的信用档案，并在合理期限、合理范围内予以公开，形成信用行为约束激励机制，让诚实守信者在贷款、消费等方面享受优惠，让不守信用者的行为受到限制和惩罚。同时，要加强对企业负责人和会计人员的法制培训和职业道德教育，提高相关人员的法制观念和道德素质，促使企业健全内部控制，形成有效的内部自我约束机制，预防财务造假行为。对于发现的财务造假行为，要严格按照相关法律法规，及时追究单位负责人及相关会计人员的责任，以充分发挥法律法规对单位内部会计违法违规行为的威慑作用。

另外，当前我国内部会计监管工作职责主要由监事会、内部审计机构和董事会下设的审计委员会履行，内部审计机构需要将发现的重大问题向审计委员会汇报，所以企业负责内部会计监管的部门主要为监事会和审计委员会，内部审计机构负责具体履行相关监督职责。由于我国审计委员会制度引入时间较短，其有效运行所依赖的公司治理环境并未完全形成，导致审计委员会未能发挥其应有的监督作用。监事会和审计委员会也存在财务信息监督责任的重叠，这样既增加了监督成本，又降低了监督效率，对审计委员会作用的发挥及公司整体的治理效率产生了比较大的不利影响。

由于公司财务信息是判断相关管理人员受托责任履行情况的重要依据，也是对其进行监督的重要载体，且公司经理层等管理人员由董事会聘任，对这些人员进行监督是公司董事会及其下设机构审计委员会的职责，因此，建议在修订相关规定时，可考虑将具体的会计监督权交给审计委员会，并且要求公司的审计委员会成员具备财务专业背景，由审计委员会履行具体会计监督职责，有利于提高财务信息监督工作的质量。

（三）深入推进跨境会计监管国际交流与合作

跨境会计监管制度既关乎我国境内资本市场的发展，又直接影响着我国与境外监管机构国际谈判与协作的效果。完善我国与各境外监管机构的监管合作机制，不仅有助于提升我国企业自身的信誉和权益，还有利于通过政府监管较强的权威性，降低国际合作成本，扩大国际经济交流与合作活动的范围和效果。因此，未来急需在维护国家经济安全和企业自身权益的基础上，建立多层次、多元化的会计监管国际交流与合作机制。

1.以“一带一路”建设为契机。通过“走出去、请进来”等政策实施，积极派遣相关人员到境外会计监管机构交流、参加相关的研讨会或培训等了解其先进的监管经验，同时邀请境外主要会计监管机构同我国监管机构进行研讨，在适当的时候通过召开国际会计监管会议等形式宣传我国的会计监管经验，或充分借助国际证监会组织（IOSCO）等已有的平台，利用年会加强同各种国际合作机制的交流，扩大我国在会计监管领域的影响力。

2.利用与欧盟、中国香港等国家或地区的会计等效机制。与欧盟、中国香港等监管机构建立监管合作机制，适时合作发起建立专门负责跨境会计监管的实行、监督和日常运作的全球性会计监管合作组织，通过参与或主导制定跨境会计监管的制度规范或标准，推动多边会计监管合作和谈判，用统一的会计执行标准来推动监管的市场化和最优化[9]。同时，依托大数据等信息技术探索境外合作监管方式，确保跨境财会业务的高信誉、高透明、高效率，扩大我国在国际会计审计领域的话语权，缓解美国对我国施加的压力，有力策应中美跨境会计监管谈判。

3.利用双边、多边、正式、非正式的合作交流机制。各国监管立法或监管准则的客观差异造成了跨境会计监管执行的两难境地，可通过双边、多边、非正式合作交流机制来消除实际监管执行中的差异或障碍，增强合作互信。具体来说，需要消除各个国家或地区立法中不利于跨境合作监管的障碍，彼此承认对方监管标准的效力。在此基础上，各成员国之间应通过制定谅解备忘录对跨境的会计违规行为进行有效的监管。同时，借助谅解备忘录，或通过签订专业知识、技术和人才交流协议等方式，建立非正式的互通机制，加深彼此间的信任，共享市场监管信息，降低跨境监管和执法的成本。

（四）利用“大智移云”信息技术，提升会计监管水平

“大智移云（大数据、智能化、移动互联网和云计算）”信息技术的广泛应用为会计监管工作带来了一系列新变化，体现在监管主体日益协同化与多元化、会计监管数据电子化程度日益提高、监管对象的范围日益扩大等方面。因此，未来应从以下几个方面进一步深化会计监管制度改革。

1.转变监管理念，推动监管合作。在“大智移云”时代，只依赖政府监管部门各自行使监管职权和由政府独占监管信息的理念亟待革新，取而代之的是监管主体协同化和多元化的监管理念。一方面，应加强政府监管机构之间的信息互通与监管协作，从而在节约政府会计监管成本的同时提高其效率和质量；另一方面，应鼓励政府监管机构适当放权，让更多非政府机构参与监管，政府负责制定会计监管规则、干预重大事项和惩罚违法违规行为，而作为交易中心、价格中心和信息发现中心的非政府监管机构，应充分发挥其产业优势、区位优势、交通优势和技术优势，负责会计的日常性监管，为政府监管机构提供监管对象的具体信息，与政府监管机构相辅相成。

2.推行“精准监管、动态监控”的监管方式。新一代人工智能的飞速发展为会计监管智能化创造了有利条件，会计监管机构和部门应加快制度建设，以推进大数据监管平台和云计算监管平台的创建，确保监管主体及时准确地收集和分析会计监管所需信息，实现精准监管和动态监控，提高违法违规线索发现能力，加强会计“事前监管”与“事中监管”，摆脱我国会计监管领域“事后规制”的弊端，对会计违法违规行为形成有力震慑。另外，“大智移云”也为审计模式由抽样审计转向总体审计创造了有利条件，在不影响审计效率的前提下提高审计效果，从而推动监管部门建立相应制度来推动审计模式的转变。

3.将监管重点转向“数据、系统和人”。大数据的广泛应用使会计数据、会计信息系统和信息处理人员对于会计监管的重要性日益增强。会计数据的监管主要涉及其安全问题和标准化问题。就安全问题而言，计算机系统故障、网络病毒、黑客的入侵等都对会计信息安全性产生了极大威胁，针对上述问题应制定相应的监管制度，明确权责，以更好地防范和化解此类风险。关于标准化问题，当前我国会计数据格式标准尚不统一，这阻碍了监管信息在不同监管主体间的交流共享，影响了监管主体间的协同化。因此，应制定统一的会计数据格式标准，实现会计数据的跨部门、跨系统传递与共享，从而促进会计监管的协同发展。对会计信息系统的监管主要涉及其安全性和可信性，应制定相关制度以使会计信息系统内部各模块以及系统内外部之间实现共享和协同。对于会计监管人员而言，监管部门应制定相应的制度，以促进其提高数据处理能力，提高“大智移云”时代所要求的专业素质，例如，可以在会计继续教育中增加有关新计算技术培训的内容。