基于内部控制视角的投资者保护制度分析

(铜陵学院会计学院，安徽 合肥244000)

引 言

近几年，我国经济迅速发展，经济改革得到重要突破。但是，在美国次贷危机的影响下，金融市场产生动荡，直接影响着我国证券市场的发展，引发投资者内心担忧，从而使投资信心下降。为此，如何站在投资者的角度来规范市场发展已经成为当务之急。有许多的国内外研究者想以高效的内部控制来保护投资者的相关利益，使市场平稳发展。要促进国家经济的快速前进，资本市场是根本保障，而投资者在促进市场繁荣上起到很重要的推动作用。当然，事物的发展具有两面性，在经济增长的同时，公司的发展也面临着各种内外部环境的影响与制约。这几年以来不断曝光的国内外公司财务丑闻，给投资者带来非常严重信心缺失。作为风险防控的重要手段，内部控制受到了越来越多公司、政府及相关人员的重视。针对投资者的保护，我国在法律和行政上有很多不足之处，需要进一步完善。而高效率的企业内部控制成为保护投资者的合理方法，它可以提升财务报表的质量，优化公司治理结构，这是对投资者权益保护的一个重大举措。内部控制源于委托代理所存在的问题，内部控制要解决的根本性问题是信息的不对称性，而信息的不对称性是由代理问题所引起，这两方面也是投资者保护的关键所在。因此，对于投资者的保护制度，需要从内部控制的视角来分析，这也是很有必要的。

一、投资者保护相关概念

(一)投资者概念

投资者是指投入钱财来买资产，期待获得相关利益的自然人和法人。从更广泛的意义来说，投资者是指公司的利益相关人及股东等，而较小意义上的投资者就是指公司的股东。投资者具有保守性，较重视自我对事物的判断，对信息的依赖较小。投资者把资金汇入到社会生产中，获得额外收益，同时也可以分担风险。对于投资产生的收益不确定性，投资人非常重视，并且也很关注获得的报酬。股东是公司最直接的投资者，在公司管理结构中处于主要位置。投资者要依据公司的财务情况以及发展的前景做出合理的投资选择，公司的状况会发生不同的变动，投资人员和管理人员之间的信息容易出现不相吻合的情况。如果信息只是被少数人得知，他们很有可能会向市场传达错误的信息，这样市场就会操纵在这些少数人手里，从而使经济出现混乱。所以，为了保护投资者，应该避免这种情况的发生，避免让投资者的利益受到不必要的损失。

(二)投资者保护概念及其理论

投资者保护指的是资本市场的参加者在一定法律法规体系下开展，保证投资者的权益和资产得到较大程度的实现和保障[1]。它被国际证监会组织定义为：投资者的利益应该得到保护，以避免遭到误导，使客户的钱财被不法使用，或者出现扒头交易等。为了预防内部工作人员侵占外部投资者的相关权益，保护投资者的权益成为关键之处。投资者的理论研究被分为两大部分，分别是契约理论和法律理论。契约理论中，把公司看作是契约结合体，它认为政府只要是能够保证契约有效的执行就可以了。如果契约的制定不完善，就可以采取一些方法来弥补，这些方法主要包括：政府的干预、集中的所有权结构、维护自身在市场上的声誉、产品市场的竞争以及交叉挂牌上市制度。契约理论虽然提供了较为宽松的环境，但是对于投资者的保护，这个理论还存在着一些缺陷，仍然需要一些相关的法规保护投资者权益。对于这一缺陷，法律理论应运而生。从法律理论上讲，不一样的法律知晓程度影响着对投资者的保护。对投资者保护来说，具有完备的法律制度非常重要。因此，完备的制度体系能使对投资者权益的维护水平得到明显的改善，确保各市场的健康平稳发展。

二、内部控制及其有效性分析

(一)内部控制概念

关于内部控制的理论，很多学者从不同的方面提出了各样的看法，也有许多研究成果不断涌出。从审计视角来分析，内部控制能够保证提供的财务论述真实可信度。从管理者的角度来分析，内部控制能够使企业目标得到有效充分地实现，有助于管理者更好地管理企业。从股东及其他利益相关者视角来看，内部控制建立的目的是解决代理人的道德风险与逆向选择的问题，也就是公司治理。我国对内部控制的最终解释为：内部控制是由公司的各个主要负责人、监督人、管理人以及全体工作人员共同实施的，以便更好地达到控制目的的过程。它包括五项内容，分别是控制环境、控制活动、风险估算、信息沟通以及监督。它主要致力于提升经济效率和经营管理的水平，保证对相关法律法规的遵循，使生产经营活动顺利进行，保障相关权益的最大化。

(二)内部控制有效性

内部控制有效性指对内部控制目的的完成效果，也就是说建立的控制制度应当与内部控制的目的相契合。此外，内部控制制度的建立要用最低的成本使控制目的的完成达到最大化。

要保障内部控制的有效实施，需要把下面两个部分作为切入点：一是内部控制的制度。分析内部控制的有效性、内部控制的实施主体、制度的功能以及与环境的契合关系，这三点有着重要的意义。内部控制的实行主体是环境的契合与制度的功能之间的连接点，其中环境不仅仅影响实施主体和制度的功能，也是促进内部控制目标实现的重要影响因素。二是实行内部控制制度的流程。如果仅仅从契合的方面来查究内部控制的有效性，这样会使内部控制的实施主体、环境及控制功能等变化被忽视。所以，在管理的过程中，内部控制应当为达到阶段性的目标提供保障，不断改进和创新控制活动，避免一些因素造成内部控制有效性的削减。

(三)内部控制有效性分析

COSO委员会认为内部控制是为了达到目标提供合理保证而设计的过程，也就是说为了使提供的财务报告可靠性增强，经营效率得到提升等目标[2]。从COSO框架来看，达到内部控制的目的可以促进内部控制的有效实施。内部控制的有效性不同，可以为内部控制提供多种保证。为了分析内部控制的有效性，就应该明确受益方。同时，应该把外部治理机制与内部控制并入到内部控制的有效实施框架体系中。内部控制的有效性会使信息的不一致性和高中间成本的现象得到削减。

从投资者需求的角度来说，内部控制机制的成效如何，影响财务报告的可靠程度。根据信息理论分析，披露内部控制的信息，主要是为了把内部控制的优势转变成可以影响投资者决策的信息。当不同的企业财务报告难以被辨别时，为了使投资者更好地区分企业财务报告的质量，需要企业提供额外的信息来帮助。这样，投资者就可以知道如何更加准确地选择投资策略与投资方法。但是财务报告存在着一系列的丑闻现象。有效的机制能降低财务报告的舞弊机率，保障投资者的利益。同时，有效的内部控制可以使出列的相关财务报告信靠度增强。对于内部控制信息的分析揭露，许多研究表明这是非常需要的。早期研究内容控制主要是把内控基本理论作为主要分析对象。随着资本市场的逐渐完善，研究内部控制的内容转变为框架和制度的构建。对公司治理层进行有效控制和对公司管理层进行有效控制，这两点决定了内部控制的整体有效程度。从研究看，由于内部控制存在缺陷，造成了内部控制的有效性不足。因此，还需要继续提高内部控制的发展，将其理论与实际情况相结合，促进内部控制的有效性程度。通过改善公司的经营管理方法，使企业价值得到提升。同时也要加强对市场的监管，政府监管部门从内部控制有效评价得到重要的信息，这有利于增强对市场的监督和管制，使投资者的权益维护有了较好的法制监督环境。

三、 内部控制与投资者保护的关系

(一)高质量的内部控制有效保护投资者利益

强化公司的内部控制建设，是管理公司的重要的一个方法。对于企业的经营成败,消息的可信程度以及违法违规行为有着重要的影响[3]。无论是美国颁布的相关法案，还是我国企业内控基本规范，目的都是对投资者进行保护。首先，投资者投资主要是为了获得投资收益和投机回报，这需要增强企业的盈利能力；其次，企业还需要制定有效的股利政策，而内部控制能够影响这两方面的实现效果。由此可以说明，维护投资者权益和内部控制之间存在着重要的联系。从研究视角来看，建立完备的衡量指标，较好的企业内部控制质量对投资者保护产生了良好的效果，可靠度较高的内部控制能使投资者的权益得到较大程度地维护。这样可以说明企业内部控制和投资者保护之间形成密切联系，同时也可以为内部控制提供相关线索和新的方法。

目前在法律和政策方面，我国对投资者的保护还有很多需要改善的地方。尤其是对中小投资者的保护力度还不够，而且国内部控制存在一定程度地缺失，这使一些投资者的利益不能够得到有效合理地保护。把投资者保护与内部控制相联系，正好与我国现在正在加强内控建设的趋势相吻合，同时可以促进企业内部控制制度的不断完善，使投资者的利益得到充分地保护。

为了提高企业的营业效率以及财务信息的可靠度，此时内部控制需要发挥作用。通过保障企业的控制环境，保证控制活动的高效实施，使经营风险的降低，公司治理机构的不断完善，群众的利益得到保护，使公司的目标得以实现[4]。

(二) 投资者对企业内部控制的内在需要

作为公司的最终所有人，投资者的资产本应该受到保护。如果在对公司进行内部控制分析时，没有充分考虑到投资人的相关权益，就会造成了内部控制的诸多缺陷，直接影响投资者的权益。建立企业的内部控制制度应当以投资者的需求为前提，投资者对企业内部控制的内在需求，表明建立内控的同时必须考虑到投资者的利益，完善投资者保护机制。

四、内部控制对投资者保护的传导机制和实现路径

(一)传导机制

随着公司管理体制的不断完备，一系列的内部控制制度得到实施。这有助于提升企业内部控制的风险管理能力以及内部控制的有效程度，降低市场成本。为了维护投资者的相关利益，各个国家都在制定相关的规定和政策[5]。研究者的探究也说明，单单只是依靠法律以及市场机制的管制是非常不够的，还应该通过内部控制来填补其本身的不足之处。与此同时，甚至需要通过相关机制来保护投资者，其中包含直接传导机制和间接传导机制。

1.直接传导机制

为了降低代理成本，提高企业的价值，需要通过内部控制来束缚股东和管理层的行为，用内部控制的治理功能来保护投资者权益。内部控制是公司最重要的治理体系之一，它可以确保公司的目的完美呈现[6]。为了规范股东和管理层的行为，需要借助有效的内部控制机制，以减少管理部门的机会主义，提升企业发展能力，这样的话，就可以使投资者的权益得到有效保护。那么，怎样用有效的内部控制来削减代理成本呢？第一，公司的董事会要对下面的管理层及股东有监督的作用，董事会可以通过参与公司的相关职任聘用及解雇工作，制定出重要的决策，降低代理的成本。第二，企业的投资者和管理人员收到的信息容易产生不一致的现象，这就需要企业提高内部控制的有效性，保障企业的信息在投资者与管理层之间的通畅与及时传递。

2.间接传导机制

内部控制主要是对投资者的知晓权和决定权进行保护。会计信息的可信度增强，可以避免出现信息不一致的现象，从而间接地保护投资者权益。

内部控制的效果直接决定了财务报告质量的高低。保障财务报告的真实和可信度是内部控制的主要目的之一。高效的内部控制能够使提供的财务报告具有较高的质量，主要借助以下两方面：一是信号理论，有效的内部控制可以保障财务报告的清晰透明，保障公司投资者及时有效地获取信息，公司可以通过披露相关信息使自身的竞争优势明显突出。二是内部控制对审查效果产生的影响，有利于提升财务报告的质量。这样就可以减弱投资者对公司相关信息的不确定性，来保护投资者。[7]若公司没有向投资者提交质量较好的审查结果，会使财务报告的不清晰性增强，这样也会加添资本成本以及投资收益的不确定性。

信息存在的不一致性现象在资本市场中较为普遍，会对稀有资源的有效分配造成影响，侵犯了投资者的相关利益。此外，财务报表的质量高低，也影响投资者利益的保护效果。其保护措施主要是通过治理和定价功能使投资者的保护作用得到实施。治理功能主要是用来防范机会主义，维护投资者的相关权益，缓解信息的不一致性。定价的功能主要是降低信息的不对称性，提高市场清晰度，避免定价的错误造成的不利影响。因此，质量高的财务报告，可以促进投资者和管理者之间信息有效配合，避免不必要的问题，促进市场发展。反之，质量较低的财务报告会给市场带来混乱，阻碍资本市场的发展。

由于代理问题的出现，经营人员和投资人之间也出现了信息不相合的现象，越来越多的企业注重对投资者的保护。投资者的保护内容有三个方面，包括维护投资者的决策权、知情权和收益权。决策权包含两个方面：一是股东大会中投资者的表示及决定权；二是对于股票买卖的选择权，知情权是最基本的权利。维护投资者的最后一个目标是收益权，其中对决策权和知情权的维护是内部控制比较关注的两个方面。

内部控制对投资人的维护方式主要有直接路径和间接路径。内部控制对投资人维护的第一路径直接作用于对投资者的维护[8]。间接路径是通过内部控制提高投资质量，然后促进投资者保护目标的实现。内部控制能使会计信息真实可靠，这样可以间接性地达到对投资者权益的维护。内部控制需要实现的主要目的是要确保财务报告的可信度，通过提高会计质量水平，可以达到间接保护了投资者权益的目的。

(二)实现路径

1.直接路径

内部控制的运作、内部控制的信息披露以及内部控制的外部监管，成为投资者保护的直接路径体系。内部控制需要用内部管理的角度来实现对投资者的保护。内部控制的运作对内部控制的外部监督是外部管理机制，内部控制的信息披露是内外管理体制一同作用的成果。内部控制能够使管理功能得到有效发挥，这是维护投资者权益的根本之处。外部治理需要依靠内部控制达到对投资者的过程维护。内部控制的运作是内部控制的外部监督和内部信息批露的基本保障。

通过分析内部控制的直接途径，可以清楚地知晓投资者保护制度的过程，为内部的控制制度提供选择的依据。对于选择内部控制审查还是选择内部控制的信息披露，则需要研究两者的收益以及成本情况。若通过研究说明二者之间存在互补关系，那么当互补效果比较显著的时候，披露内部控制信息的同时也需要内部控制的审计报告。同理，如果企业之间的互补效果比较明显的话，制度也就仅作用于这些行业。此外，公司对内部控制评析得以扩展也依赖于直接路径。所以，在评价内部控制以及构建内控指数时，需要把内部控制的信息披露、内部控制的运作和内部控制的外部督查并入到内控评价体系中。

2.间接路径

通过保证会计信息的质量，内部控制间接保护了投资者。其主要表现在：一方面是法制规则对会计质量的影响会受到内部控制的熏陶[9]，内部控制环境的改善可以削减因代理产生的冲突；第二方面是为了使会计核算的处理过程有可靠的信息，需要建立良好的内部控制；第三方面是内部控制质量水平的高低影响市场对会计信息的反应程度。虽然间接路径也可以保护投资者，但内部控制的投资者保护机制还是主要以直接路径为主，间接路径存在一些局限性[10]。主要表现为：首先，若只从会计质量的角度来解释内控对投资者的保护，这样会缩短内控对投资者的保护范围；其次，内部控制信息的准确度直接影响财务报告的质量高低，提供的信息越准确，内部控制的质量水平越高。

在缺少内部信息披露的情况下，会计信息的质量反映了内部控制的质量情况。公司在披露内部控制信息时，需要极其谨慎。如果会计信息的质量能够反应内部控制存在的问题，内部信息的非自愿性披露就不那么重要了。此外，对一些会计质量水平比较高的公司免去内部控制审计的责任，这是一个需要深思的问题。

结 语

高质量的企业内部控制成为保护投资者的有效方法，它能提高财务报表的质量，反之，则影响报表的质量及可靠性。内部控制源于委托代理问题，内部控制要解决的关键性问题是信息的不对称性，而信息的不对称性是由代理问题所引起，这两方面也是投资者保护的关键所在，内部控制对保护投资者有着很大的作用。企业在建设内部控制时要充分考虑投资者的权益，更好提高企业效益。当前，我国的内部控制还处于探索研究的阶段，有些制度还不够完善，存在着缺陷，往往会忽视股东的权益。在这种情况下，要对监事会及大股份进行约束，还可以采用与薪资结合的奖罚制度，把自身的利益与公司利益相匹配，调动公司各层的活跃程度，完善公司内部控制建设，以达到股东的利益最大化效果。除此之外，还要防止股东权利的失衡，避免出现一股独大的现象，充分保护小股东的有关权益。努力完善公司各项运行机制，采用先进的管理方式，增强企业职工的凝聚力，还应该知晓信息披露的参照标准，保障其有效可信；加强对审计报告的督查，避免出现不真实的报告；加强处理公司的一些不符规定的行为，促进企业长远健康发展。