央企合并热潮下尽职调查问题研究

2019-03-03祖淑曼

冶金经济与管理 2019年2期

关键词：工作

□ 祖淑曼

一、引言

十九大以来，中国特色社会主义建设进入新时期。中央适时提出了开展大型央企合并重组的重要决策，这是推进国有企业改革不断深入的重要手段和实践基础。央企数量自国资委成立时的196家，逐渐整合重组至2014年的112家。近年来，整合重组步伐更是明显加快。截至目前，国资委直接监管央企仅96家。可以预见，大型央企的合并重组会越来越多地出现在公众视野。

与合并重组相伴而生的尽职调查是一个极为重要的工作环节，其效果和质量直接关系到重组工作的成败。央企的特殊性在于承担着更多的社会责任和国家使命，因此对尽职调查工作提出了更高的要求。当前，我国学术界对大型央企并购的尽职调查问题缺乏关注，尤其缺乏以实践问题为导向的研究。本文探讨了大型央企尽职调查工作的特点及难点，并提出相应的改进对策，以期为央企合并重组过程中的尽职调查工作提供新思路。

二、央企合并重组的三大特点

央企的合并重组有三大显著特点：

一是受行政性因素推动。与普通企业并购重组由市场推动不同，央企重组大多是在政府政策推动下完成的，带有明显的国家意志。

二是自身规模庞大。央企一般都是大型的集团化组织，规模大，员工数量众多，分布地域广，且多是上市公司，经营体量巨大。

三是管理体系复杂。由于历史原因，很多央企是由不同性质的国家机关或机构转制而来，情况复杂。这也导致了大型央企管理结构和体系较为繁复，同一企业内部的不同子企业管理模式和方法也会有诸多不同。

这些特点要求我们在开展尽职调查工作时，有高度的认识和有效的规划。以宝武合并为例：宝钢集团和武钢集团均是特大型钢铁联合型企业，2016年，国务院国资委通过了宝武重组方案，即宝钢将吸收合并武钢，该合并于2017年完成。可以看到，这样的大型央企，组织结构背景非常复杂，规模庞大，这也是大型央企普遍具有的特征，因此对尽职调查工作的开展、进度的把控都有更为特殊的要求。

三、央企合并重组过程中尽职调查工作的难点

1.对尽职调查缺乏从战略层面的理解和研究

我们认知的并购行为本质是经营战略意图的体现，因此，尽职调查的意义应当更多地倾向于重组企业或组织的战略优势调查。但在实践中，央企尽职调查很少从战略层面去理解并购，关于战略方面的调查和研究很少。大型央企合并重组工作往往牵动国家产业整合的大布局、大战略，这就要求尽职调查工作在立意上需要上升到国家产业发展的视角，在思想上要求提升到更高层次，使之成为国家层面决策的依据和未来发展的基础。

2.国家部署时间阶段性要求

中央企业合并重组事项主要由政府决策主导，从开始筹划到最终落地的时间一般比较紧迫，以中国宝钢、武钢合并重组为例， 2016年6月宝武合并工作正式启动，要求以最快的速度完成整合工作，留给尽职调查的时间很短。在这样的时间要求下，在追求高水平、高质量调查工作的原则下，对尽职调查工作的效率和进度控制提出了非常高的要求。

四、大型央企合并重组尽职调查工作的改进对策

1.优化工作方法，提升工作效率和质量

针对大型央企特点和尽职调查难点，我们要持续优化工作方法，扎实有效地提升工作能力和工作进度管理水平。我们可以运用项目管理的思维，搭建新的工作框架，对尽职调查团队的建设和工作思路进行拓展升级，引入项目管理WBS关键路径图（Work Breakdown Structure）作为管理工具，把项目管理的先进理念渗透到尽职调查的工作当中，推动提升尽职调查的工作效率和质量。创建WBS工作路径是把尽职调查项目工作分解成较小的、更易于管理的组成部分的过程，成立各个项目工作组，明确任务包、时间节点及各模块工作责任人。

2.重视尽职调查工作的流程设计和优化

针对央企合并重组工作的特点，通过具体项目分析，确定具体尽职调查目的，利用对中央企业合并重组项目所在行业、已获得的项目简单资料进行前期调研，初步明确需要重点调查的内容。好的尽职调查流程设计应该做到工作思路清晰、工作任务明确，使得尽职调查工作从项目开始就有可依据的标准，这是实现高质量尽职调查的基本保证，没有良好的工作流程体系很难保障工作效率。另一方面，在执行流程的过程中，要设立相应的反馈机制，尽早发现初期流程的缺陷，及时整改，合理优化。

3.有效利用被调查单位的资源，丰富数据采集，提升信息传递的速率

在央企合并尽职调查工作开展的同时，我们要认识到事务的两面性。央企管理结构的复杂现状对应的是体系的健全，因此合理利用被调查单位的资源至关重要。

（1）合理利用被调查单位的文献和数据库资源。大型央企的信息管理相对严格，一般来说，这样性质的企业档案管理都比较规范且具有良好的传承性。合理利用被调查单位的文献和数据库资源，拓展尽职调查工作数据来源，有利于提高尽职调查工作的质量。

（2）合理利用被调查单位的信息传递通道资源。在尽职调查工作中，信息传递至关重要，要合理利用企业内部的员工间、部门间、组织间的信息传递工具和体系。

（3）合理利用被调查单位的人力资源，最大限度地提升尽职调查团队的工作能力和效率。

（4）关注历史数据和历史记录，一般大型央企成立时间都很久，或者多有前端渊源，要实现高质量的尽职调查工作，必须要重视历史记录。大型央企很多业务来源或者管理现状都有很强的溯源性，理清企业内部的历史关系、搞清历史遗留问题是开展尽职调查工作不能忽视的一个环节。

4.增加尽职调查的稽核工作环节

央企尽职调查工作是来源于国家层面的，具有很高的严肃性，对尽职调查质量的要求明显高于以往常规工作。在尽职调查小组完成尽职调查报告后，应该建立有效的稽核机制，组织相关部门负责人和内外部业务专家对尽调报告进行稽核。客观有效地针对尽职调查活动所提供的数据和素材，运用专业的知识背景进行可靠性和全面性分析，提出稽核意见。尽职调查的工作组织应该根据稽核意见，进行材料的补充完善，或进行报告的修改调整，以形成高质量、高权威的尽职调查工作报告。

5.做好对中央企业尽职调查的前瞻性储备工作

根据国家政策导向和国有企业改革不断推进，结合国资委的计划，未来央企重组的行业可能重点集中在装备制造、煤炭、电力、通信、化工等，围绕这些行业的特性，应该提前加强对相关专业领域尽职调查人员队伍的建设和培养，对有关行业进行先期调研和储备，开展工作方法的各项前瞻性探究。

6.建立健全央企尽职调查工作事后评估和分析机制

建立健全大型中央企业尽职调查工作的事后评估和分析机制非常重要——有利于提高尽职调查的工作水平，有利于各项业务内容事后追溯识别工作的展开，有利于提升尽职调查工作的效能意义。这样的评估和分析机制可以提升尽职调查报告对中央企业合并重组工作的指导作用，成为后期管理决策的科学依据。管理者通过完整有效的尽职调查结果分析与评估，可以获取高质量的有效信息，战略性地开展重组后的业务布局。