公司清算制度的法理价值分析与探讨

缪诚 陈慧峰

【摘 要】如果公司需要退出市场，则应该进行公司清算，这样不仅可以保证社会公平正义，还可以保持经济的良好运行。本文针对公司清算的法理基础、公司清算的正义价值、利益平衡价值和维护交易安全与社会信用安全的价值做了简要论述，以供参考。

【关键词】公司清算；法理价值

公司清算制度主要是针对公司解散后遗留事件的处理而制定的法律制度，实施公司清算制度可以保证清算活动的规范性、程序性，能够揭示社会功能，无论是对债券人的利益还是出资人的利益，都起到一定的维护作用，具有重要的社会价值。

一、公司清算的法理基础

任何法律的制定都是以公平公正为基本原则的，对于公司清算制度来说，其理论依据也是为了体现法律价值的公平。公司清算实际上是国家对社会经济进行干预的一种形式[1]，这就要求公司在进行清算时应当遵循法定程序，不可以滥用权力。

实际上，公司清算的根本价值是维持社会正义。公司在解散前，按照法律要求，应当将所有的债权关系理清，以确保同等债权的人可以实现合法债权。另外，公司还有义务保护股东的权益，对于剩余财产，应当实行合理分配，维护公平正义。需要注意的是，在进行公司清算时同时考虑其他利害关系人的权益。

大多数情况下，公司在解散前都会从事大量的交易活动，这就使得其在解散后不可能面对一个债权人，其要解决的债务清偿问题很多，如果进行一对一解决，不仅花费大量的时间，还会使清算过程复杂繁琐。公司清算制度恰好可以解决这个问题，公司的全部债权人在规定的期限内可以申报债权，公司通过清算程序对这些债权进行统一处理，有利于今早解决债务清偿问题，提高了公司解散的效率。

二、正义价值

社会要想得到持续发展，就必须维持社会正义，而社会正义的维持又需要依靠法律的制约。企业作为社会中重要的一份子，任何活动都应当在法律约束范围内进行，因此，公司解散也需要相应的法律制度，公司清算制度就是体现公平的法律制度，其具有正义价值。在公司清算制度中明确了投资人的分配比例、财产的清偿顺序等等[2]，这些要求都是为了防止公司出现非法行为，损害债权人的合法利益，进而保证公司在解散后不会对经济市场产生影响，或者尽量降低对市场经济的影响。

1.清算时财产的分配实现了法的正义

在社会中，常常出现部分公司在终止注销前因经济效益不好而不抵债的现象，这不仅会损害债权人的利益，还会影响社会经济秩序，此时采取公司清算制度便可以有效解决这个问题，通过法律规范来使清偿债务工作尽可能公平，避免财务纠纷。

2.权利义务确立了正义准则

企业是法律关系的重要组成部分，企业的任何活动都与法律有着重大的联系。法律内容涉及企业的各项权利和义务，要使企业在解散时能将公平正义的价值发挥出来，就必须科学合理地设置法律内容。因此，公司的清算制度应当科学确立公司和债权人之间的权利与义务、公司和劳动者之间的权利与义务等，只有保证了权利与义务的公平，才能真正体现公司清算制度的公平价值。另外，公司清算制度还应当实现权利与义务的合理分配，保证分配结果能够被债务相关人员所接受。

3.监督机制的建立保障正义的实现

只有建立健全监督机制，法律的公平正义才能够得到有效保障。对于公司来说，其在解散时应用的公司清算制度也应当有监督机制的约束，在国家的干预下，公司清算将更加公平。公司清算制度中规定行政权或司法权可以参与到清算程序之中，就是一种制度保障[3]。私权利的实现需要公权力的监督，例如为了避免公司在清算过程中发生财产转移、个别清偿等现象发生，尽可能降低债权人利益的损害程度，法律规定相关行政机关可以介入对其进行监督，防止违法现象发生。

三、利益平衡价值

1.对公司债券人利益的保护

不论是跨国公司还是国有企业、私人企业，都有相应的有限责任制度，它是公司制度持续发展的保障。有限责任制度在很大程度上促进了企业的规范化，利于企业的顺利发展，但是难免存在设计不周之处，可能在一定程度上使人们既能完成投资，又能规避风险，也可能将风险从个人投资者转移到了公司自愿或者非自愿的债权人身上，以牺牲债权人的利益为代价。因此，法律设计了许多其他制度来平衡债权人和公司股东的利益，公司清算制度正是弥补有限责任原则缺陷的有效措施之一，有力地保护了债权人的利益。通常公司在债权清偿结束前是不应该对出资人进行财产分配的，为了防止提前分配财产，公司清算制度就做出了具体约束，从而防止股东私自滥用职权，有效杜绝了随意转移财产行为，保障了债权人的合法权益。

2.对股东利益的保护

公司清算制度不仅可以保护债权人的利益，还可以保护股东的利益，股东的利益得到了有效保护，公司的债权清偿活动才能有序进行。如果公司在解散前剩余财产无法偿还所有债权人债务，公司清算制度就可以有效保护股东的利益，避免债权人要求股东使用个人财产清偿债务的行为发生。因此，当公司清算完成，股东就可以通过投资组建新的公司再次进入到市场竞争中。不难发现，清算制度在使公司退出市场机制的同时，也提供给股东再次组建公司进入市场的机会。同时，因公司的经营管理权往往掌握在大股东手里，公司的任何活动往往都是大股东说了算，导致中小股东的利益有可能受到一定损害，因此，公司清算制度还应当加强对中小股东利益的保护。

四、维护交易安全与社会信用安全的价值

1.维护交易安全

不论是个体交易还是社会交易，只有保证了交易的安全，才能保证社会秩序的稳定，保证社会公共安全，从而推动社会的发展。作为公司终止前的最后一道法律屏障，公司清算的目的是为了清理公司的债权债务，了结公司事务和各种法律关系，从而使公司依法退出市场。公司所有危机交易安全的行为都将在清算过程中受到严格的审查与追究。举例来说，为了保证交易的安全，公司在清算时不可以从事新的经营活动，因为此时公司的财产和债务情况还没有完全理清，一旦公司出现了不抵债的情况，公司再进行新的经营活动，很容易出现交易风险，安全无法得到保证。各国公司法都普遍规定了对于公司进入清算程序之后不得为隐匿、私分或无偿转让财产的行为，不得为非正常压价出售财产的行为，同时规定这些行为是无效的。

2.维护社会诚信

实施公司清算制度能够有效维护社会的诚信。如果公司不按照正规流程退出市场，很有可能损害利害关系人的合法权益，也会使交易的成本有所增加，既降低了经济效率，又增加了交易风险，从而导致社会诚信得不到保障。在市场经济中，社会诚信是一种极其重要的社会财富，社会诚信能否得到维护，直接关系到整个社会体系能否有序健康的发展。清算制度的确立对诚信观念和信用体系的建立具有重大的作用，因此，应当不断完善公司清算制度，制定明确的、科学的清算规则，以保证债权人和利害关系人的合法利益。

五、结语

综上所述，公司清算制度在公司解散前发挥着重要的作用，能够有效保证债权人和股东的利益，对维持社会公平正义，维护交易安全和社会诚信有着重要的意义，相关部门应当不断完善清算制度，充分发挥清算制度的法理价值，从而促进社会的和谐發展。

【参考文献】

[1] 王保树主编：《实践中的公司法》，社会科学文献出版社2008年版。

[2] 苏小勇编著：《公司清算法律事务》，法律出版社2007年版。

[3] 张民安著：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2003年版。