机械设备制造企业并购过程中财务尽职调查关注事项

陆晓雯

随着中国制造2025推进，传统制造業面临向智能制造转型升级。很多传统设备制造商通过并购的方式转型切入到更具有竞争力的高端设备制造领域。财务尽职调查是并购这一浩大工程中十分重要的一环，这项工作的必要性体现在：（1）可以全面系统的了解被并购项目的状况;（2）合理评估项目风险;（3）为确定收购价格和收购条件提供依据。而对于机械设备制造企业在并购过程中，财务尽职调查也有很多需要重点关注的事项。

一、财务尽职调查关注事项——财务报表分析

对于机械设备制造企业来说，其财务报表科目相较其他行业有其特殊性，在一般尽职调查程序的基础上，要更加关注以下几个事项：

（一）收入确认

机械设备制造企业的产品单价通常较大，在尽职调查过程中要关注标的企业的收入确认时点和收入确认依据。根据《企业会计准则第14号——收入》销售商品收入确认的一个必要条件：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;对于金额较大，需要调试验收的设备，标的企业应该在进行调试验收达到买卖双方所确认的技术指标，并由买方公司开具有法律效力的验收单确认产品已经达到约定的技术指标。但是很多机械设备制造企业未做到以上两点，在买方签收货单时就直接确认收入，最终造成的结果可能是行业形势下滑或者客户资金紧张，客户以技术指标达不到要求为由进行退货，这样使得标的企业需要对以前确认的收入进行调整，甚至造成库存激增、业绩变脸。对于通用设备制造商来说，退回的设备可以再次出售，但是对于专用设备制造商来说，设备为客户专门定制，再次出售具有一定难度，无疑会给标的企业带来较大的风险。

（二）存货及减值分析

机械设备制造企业由于其设备的专用性，对于存货减值需要更加谨慎。在财务尽职调查过程中，首先可以通过库龄分析来确定存货的流动性及呆滞情况;其次可以根据存货的型号和公司产品的迭代来进行减值分析;最后需要特别关注标的企业是否人为改变库龄，如将成品或半成品拆成零部件从而使得其库龄变化，误导财务分析的情况。

（三）研发费用

机械设备制造企业特别是符合中国制造2025的高端装备制造企业，研发费用的投入是从侧面反映其产品技术先进性和公司竞争力的标准之一。如果企业绝大部分研发项目均是委托外部研发，那么就要对该企业自身的研发能力和创新能力的可持续性有所质疑。此外，还需要对项目研发周期进行分析，如研发周期特别长，在很长一段时间不能形成销售，则需考虑现有产品的盈利性和未来新的利润增长点的可实现性。

二、财务尽职调查关注事项——其他补充事项

（一）未完成合同情况调查

机械设备制造企业的合同执行周期往往比较长，在财务尽职调查过程中，要重点关注合同执行情况比如收款进度、发货进度、验收情况等是否严格按照合同规定进行，否则有可能会存在纠纷。特别是发货较长时间未验收、长时间没有收到进度款或者是收到货款后迟迟未发货等情况，需要对是否存在潜在的风险进行预估。

机械设备制造企业未来的业绩通常可以根据在手合同判断，未完成合同的金额、质量以及执行情况直接关系到公司短期内对标的企业盈利预测，因此需要进行重点关注。

（二）客户和供应商走访

机械设备制造企业比较有效的第三方调查方法是客户或供应商的走访，特别是通过对客户或客户的竞争对手的走访，可以充分了解到标的企业的设备先进性以及竞争力，同时通过工厂实物查看，可以验证其收入的真实性。

三、结束语

财务尽职调查是以财务会计知识为工具，不仅能够了解被并购方的财务状况，更能从财务入手，全面了解公司的核心竞争力和产品的盈利能力，并结合其他方面的尽职调查来合理确定估值。在机械设备制造企业并购财务尽职调查过程中重点关注各项问题，以帮助决策者做出合理的并购决策。