网络借贷平台风险规制体系的审视及完善

邓春生

（西南财经大学 法学院，成都610074）

一、问题提出

随着互联网技术的持续创新和发展，一方面互联网与国民经济的各个领域进行了深度融合，另一方面互联网也彻底改变了人们的生活方式。传统的商业模式（包含金融业）在这股“互联网+”的浪潮中被彻底改变甚至颠覆。随着网民数量的急剧增加、互联网电子商务的持续深入发展以及民众购买力的快速增长，新的更具个性化的金融需求得到了推动。然而，由于人们的金融需求快速上升和对美好生活的向往日益高涨，传统金融机构提供的服务已经难以让老百姓感到满意。在这种背景下，以网络银行、手机银行为代表的传统金融互联网化，以及以小额网络借贷和第三方支付为代表的新型互联网金融，应运而生。互联网和金融进行深度融合在金融业已是大势所趋。互联网金融与传统金融相比，可以更高效地满足人们在财务管理和投融资等方面的金融需求。值得注意的是，在电子商务、大数据和云计算等技术的推动下，互联网金融在近十年呈现出持续的爆发式增长。可以说，互联网金融（含网络借贷）在促进普惠金融发展、提升金融服务质量和效率、满足多元化投融资需求等方面发挥着重要作用，已经成为金融机构体系的重要组成部分。《国家十三五规划纲要》提出要“规范发展互联网金融，发展普惠金融和多业态中小微金融组织，推动民间融资阳光化，提高金融机构管理水平和服务质量”。网络借贷是互联网金融领域的一个重要业态，是传统借贷与互联网的有机融合，是一种创新的普惠金融模式[1]。在传统借贷领域，如果借贷双方为陌生人，则存在严重的信息不对称，那么就很难促成借贷交易。然而，在网络借贷市场中，该平台可以利用互联网获取客户社交网络和社会声誉等信息，可以加快信息获取，降低信息获取成本。因此，网络借贷相较传统借贷，在克服信息不对称问题上有较明确的优势。另外，由于网络借贷对借款人和投资人双方的准入门槛相对较低，可以吸引更多小额投资和借款需求的客户。总体来说，网络借贷平台公司的运营成本更低而且服务费用也更便宜[2]；通过线上交易，网络借贷可以无需通过任何传统的金融中介而实现微小额贷款[3]。自2005年Zopa 在英国成立，2006年Prosper 在美国成立，以及2007年拍拍贷成立以来，网络借贷模式在世界范围内迅速兴起，引起了许多普通民众的关注，并撮合了大量借贷交易。例如，美国的Lending Club 是世界上最大的网络借贷公司之一，在2018年撮合的借款金额达109 亿美元； 拍拍贷在2018年实现撮合借款金额达614.98 亿元人民币。

在网贷市场快速增长以及规模日益庞大的同时，“暴雷”事件也是屡见不鲜，仅2018年就出现了1279 家问题平台。面对市场规模日益庞大的网络借贷，如何确保其健康稳定地发展，健全其风险监管规制体系，成为当前金融监管当局和相关学者的关注重点。比如，有许多学者从网贷风险的影响因素和风险度量着手进行了讨论[4-5]；从网络借贷参与主体之间的利益博弈来研究风险监管规制体系也得到了广泛关注[6-8]；另外，运营模式分析也是学者们为完善监管制度的一个研究热点[9-11]）。而关于规制体系建设方面的研究情况。邓建鹏等在详细分析了英国网络借贷的行业自律管理模式的基础上，提出了网贷行业协会监管制度的完善对策[12]。黄震等对英美两国的行业自律法规、政府监管机构、政府监管立法等进行了详细的分析，然后在此基础上提出了网贷监管的思路[13]。闫春英等分析了网络借贷存在的风险并在监管体系和自律体系方面提出了相应的完善对策[14]。谭中明等从外部监管和内部控制两个角度进行分析，提出了：推进网贷监管体制、机制和制度建设；加强行业自律体系建设，发挥行业自律协会的作用；加强网贷平台自身建设等监管建议[15]。王学忠在法律性质界定、政府监管正当性、出借人资金安全、监管模式、监管主体等方面提出了建议[16]。张露对网络借贷平台的各类风险进行分析，提出了完善互联网金融相关法律体系，建立完善透明的征信机制等监管完善措施[17]。

综上所述，当前网络借贷风险研究大多数是从某一个角度来提出风险监管的建议。然而，网络借贷是一个复杂的创新的互联网金融模式，单纯从某一个角度对网络借贷进行风险监管规制体系研究是不全面的，对建立完善的网络借贷市场运营和风险监管环境也是不利的。而且，尽管过去十来年，在征信系统、行业自律和政府监管等方面的制度建设做了大量的工作，取得了巨大的进步。但是，与防范金融风险新要求相比，在面对网络借贷相关领域的规制体系建设依然存在较大的提升空间。为此，本文首先从征信系统、行业自律和政府监管这三个方面，剖析网络借贷监管体系的建设现状；然后，检视其存在的薄弱环节和问题；最后，针对存在的问题，提出相应完善监管体系的对策，以促进网络借贷行业的健康和稳定发展。

二、网络借贷规制体系的脉络与现状

（一）征信系统

我国征信行业起步较晚，历经时间也较短。2002年，国家正式出台《征信管理条例（草案）》，其主要内容是对“谁来征信、如何征信、谁来监督、法律责任”等有关问题做出了明确规定，进一步规范了信用征信市场及行为。随后，国家两次向社会征求意见，公布了《征信管理条例（征求意见稿）》和《征信管理条例（第二次征求意见稿）》。2012年12月26日，国务院第228次常务会议正式通过了《征信业管理条例》，对征信机构的设立条件和程序、征信业务的基本规则、征信信息主体的权益，金融信用信息基础数据库的法律地位及运营规则、征信业的监管体制和法律责任等内容进行了规定。《征信业管理条例》于2013年3月15日起实施，是第一部在全国范围内统一适用的征信法律。至此，征信业进入了有法可依的阶段，但历时也不过5—6年时间。

为了进一步完善征信业法规体系，2013年11月央行发布了《征信机构管理办法》，细化了《征信业管理条例》涉及征信机构管理的条款，规范征信机构的设立、变更和终止程序。国务院于2014年6月颁布《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》，提出推进政务诚信、商务诚信、社会诚信和司法公信建设，加强诚信教育与诚信文化建设，加快建设信用信息系统，完善以奖惩制度为重点的社会信用体系运行机制，建立实施支撑体系。央行在2016年5月颁布的《征信业务管理办法（草稿）》中规定了征信机构在信息采集、整理、保存、加工、提供、使用和信息安全、征信产品、异议及投诉、征信机构的监管、法律责任、跨境信息流动等方面的内容，以及在2018年5月公布的《关于进一步加强征信信息安全管理的通知》中，切实增强征信信息安全管理意识，强化征信信息安全主体责任；完善征信业务操控流程，不断提高征信信息安全管理水平；提高技防能力，防范征信信息泄露风险；建立征信信息安全事件应急处置机制；建立征信信息安全巡查制度；从严强化征信监管，确保征信信息安全。由此可见，在完善征信业法规体系方面已经做了大量工作。

关于征信机构，2008年5月9日，中国人民银行（央行）征信中心在上海成立，主要任务是依据国家的法律规制和人民银行的规章，统一负责企业和个人征信系统（又称企业和个人信用信息基础数据库）的建设、运行和管理。2015年，央行着手建立更为完备的个人征信体系，并授权“芝麻信用管理有限公司”“腾讯征信有限公司”“深圳前海征信中心股份有限公司”“鹏元征信有限公司”“中诚信征信有限公司”“中智诚征信有限公司”“拉卡拉信用管理有限公司”“北京华道征信有限公司”在内的八家征信机构开始准备和开展民间征信工作。至此，征信系统形成了由央行为主导，由民营征信机构作补充的混合经营格局[18]。

（二）行业自律

事实上，目前我国还没有成立专门的网络借贷行业自律组织。2014 成立的北京市网络借贷行业协会，也于2017年更名为北京市互联网金融行业协会。绝大多数网络借贷平台都加入了互联网金融协会组织，并成为这些互联网金融协会的主要成员，这些互联网金融协会来承担网络借贷行业的自律职能。

2015年12月，按照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的精神，由央行会同银监会、证监会、保监会等国家有关部委组织共同成立了中国互联网金融协会。在此之后，国内各大主要省市也纷纷成立了地方性的互联网金融行业自律组织。这些行业自律组织的成立，为辅助政府监管、促进互联网金融（含网络借贷）行业规范发展等方面，发挥了积极的作用。为了规范互联网金融（含网络借贷）行业的发展，各行业协会业出台了很多规制制度。比如，中国互联网金融协会在其《中国互联网金融协会章程》中规定接受社团登记管理机关民政部、业务主管单位中国人民银行和政府有关部门的业务指导和监督管理；明确协会的业务范围，明确会员的入会程序以及会员的权力和义务，和明确协会的组织机构；在《中国互联网金融协会会员管理办法》中对要求加入协会的单位、行业自律组织和个人提出了明确要求，明确了入会和退会的程序；在《中国互联网金融协会会员自律公约》规定会员开展业务创新，应当以依法合规为前提，以风险防控为原则，会员违反本公约，造成不良影响，经查证属实的，由协会依据《章程》和有关规定做出处理。

（三）政府监管

2015年1月，银监会成立了普惠金融工作部来负责推进银行业普惠金融工作、融资性担保机构、小贷、网络借贷等的监管协调。

2015年7月，央行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，首次明确了网络借贷的监管机构为银监会；在立法层面上定义网络借贷平台为信息中介机构，其不得提供增信服务，不得非法集资；针对第三方资金监管，平台应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，进行分账管理。该指导意见是具有“基本法”意义的纲领性文件，首次明确了网络借贷的监管机构为银监会。

2016年8月，银监会、公安部、工信部、互联网信息办公室四部委联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，明确了网络借贷行业的监管机构为银监会，且对其监管采取的是中央加上地方的分权模式； 提出网络借贷行业应该采取备案管理加上负面清单的模式，明确指出网络借贷信息中介机构不得触碰的13 条红线；针对网络借贷机构的信息披露义务以及应选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构等事项作出了相关规定。该《暂行办法》标志着政府对网络借贷行业的监管正式展开，并再一次明确了网络借贷行业的监管机构为银监会，且对其监管采取的是中央加上地方的分权模式。

2016年底和2017年初，银监会联同相关部门先后发布了《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》、《网络借贷资金存管业务指引》，《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》，标志着网络借贷行业“1+3(一个办法三个指引)”的制度框架搭建完成，初步形成了较为完善的网络借贷监管体系。在《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》中，明确了新设机构的备案登记申请的详细流程；明确了已存续机构备案登记的管理流程；对平台完成备案登记后续工作也给出了相关指引。在《网络借贷资金存管业务指引》中，明确规定银行资金存管成为衡量网络借贷机构是否合规的重要指标，并明确了网络借贷机构与商业银行进行资金存管的具体相关细则。在《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》中，规定网络借贷平台应向公众披露备案信息、组织信息、审核信息；对向出借人披露的信息内容做了明确规定。

另外，2018年12月，央行金融市场司、银保监会普惠金融部联合发布了《关于做好网络借贷机构分类处置和风险防范工作的意见》，将网贷机构分为已出险机构（已立案机构和未立案机构）和未出险机构（僵尸类机构、规模较小机构、规模较大机构）；明确进行名单制管理，网络借贷机构整治名单已锁定为网安中心数据报送管理系统中录入的机构；要求各省网络借贷整治办负责本地区网络借贷机构集中信息披露工作组织实施，确定集中信息披露机构名单。

三、网络借贷规制体系的问题审视

（一）征信系统

1.征信模式有待提升

发达国家的征信业大都属于典型的市场主导型模式，以商业性征信机构为主体，并由民间资本投资建立和经营。发达国家大都建立了比较完整的现代信用体系，其征信机构独立于政府和金融机构之外，按照市场经济的法则和运作机制，向社会提供有偿的第三方商业征信服务。在市场主导型模式中，政府的作用有两点：（1）促进征信立法；（2）监督征信相关法律的贯彻。

与市场主导型模式不同，我国征信业属于政府主导型模式。央行主导的征信中心是国内最大的信用基础数据库，而民间的78 家企业征信机构和8 家个人征信机构是完善、补充央行征信中心的重要组成部分。目前，征信系统基本是非盈利性的，主要是向金融机构和政府部门提供征信服务（比如，防范金融风险和实施金融监管）。与市场主导型模式相比，我国的政府主导型模式，对新兴金融创新行业（比如，网络借贷、众筹等）的征信服务反应迟缓[19]。反应迟缓的后果就是，让新兴行业长期处于监管真空地带，滋生大量的问题，蕴藏巨大的风险；然后在监管入场后，又会造成行业动荡甚至社会不稳定。

2.数据采集标准仍未统一

数据采集是征信的基础。为此，发达国家都会制定标准的数据报告格式和标准数据采集格式，将信用数据标准化，便于征信数据在机构间共享。然而，各类数据缺乏有效的共享机制，导致数据孤岛问题严重，而且现有数据同质化严重，多为公开渠道可获取的数据，缺失个性化独家数据源。与此同时，各类数据参差不齐，缺乏统一的标准，直接影响征信报告的质量。目前，征信市场服务主体是中国人民银行征信中心，也出台了《征信业管理条例》来解决无法可依的问题，但相关实施细则还不够明确，市场化征信机构建设刚刚起步，特别是数据采集标准不统一，造成数据来源的广泛性和准确性不足，数据分析的速度及精准度还有很大的提升空间，而且其提供的征信产品也不能满足客户多样化需求的目的。

3.数据分析能力有待提高

数据分析能力直接决定征信服务的质量。因此，数据分析是征信企业将信用数据转化为征信产品的关键环节。比如，FICO 评分系统早在1956年就推出了，经过不断地改进和完善，在包括Experian、Equifax 和TransUnion 在内的90%以上大型征信机构中得到了广泛应用。ZestFinance 公司将信用分数过低或缺乏信用记录造成借贷成本畸高的人群（FICO 分500 以下）作为服务对象，在信用评估分析中融合了多源数据，引入机器学习的预测模型和集成学习的策略，进行大数据挖掘。与传统信贷管理业务相比，ZestFinance 的处理效率提高了将近90%，风险控制方面，ZestFinance 的模型相比于传统信用评估模型性能提高了40%。反观国内征信行业，数据分析刚刚起步，数据分析的效率和精准度有待进一步提高[20]。

（二）行业自律

1.会员准入、信息披露等规定不明确

信息披露是网贷行业非常重要的环节。行业协会的会员应当以清晰、合理的方式进行信息披露，且所有的营销资料都必须是公平且不会产生误导的。在介绍产品收益时，也必须同时披露存在的风险，并不得向投资者承诺任何收益。行业协会规定向公众披露的信息必须具体明确[21]，比如必须披露：（1）历史贷款数据，即以前发放的所有贷款的详细数据，包括坏账率、回报率和信贷数据等；（2）整体市场表现数据，即所有投资贷款的整体绩效数据；（3）投资选择数据，即为投资人提供可进行贷款的投资项目的详细数据，为投资人提供让他们决定是否选择投资的标准，定期更新投资人已投项目的绩效数据；（4）向所有借款人披露透明价格，包括消费贷款的APR 商业贷款的年化利率或年利率，以及任何费用或预定费用。

然而事实上，网络借贷行业自律组织对信息披露方面的要求非常不明确，且操作性不足，这是造成行业协会鱼龙混杂的重要原因。比如《中国互联网金融协会会员自律公约》第七条第二款规定：应当严格履行信息披露义务，及时向客户披露重大经营活动、财务状况等信息，确保客户知情权，明确、清晰地提示业务风险，不得隐瞒、误导或欺诈金融消费者。显然，该《会员自律公约》中对信息披露的要求非常笼统而不够具体，不具备很强的操作行。而且，自律组织对会员的监管，在这些不明确的要求下，也会逐渐沦为形式。

另外，网络借贷相关行业自律组织对会员准入也存在规定不明确的问题。尽管制定了不同的条件与程序，如要求申请者在业内有较大影响等，但标准并不统一且相对模糊。由于会员准入标准模糊，审查程序不规范，可能造成自律组织成员鱼龙混杂。比如，2019年3月出现问题的团贷网，在2016年成为中国互联网金融协会首批会员单位。

2.对平台风险管理能力监管不足

在信用风险管理方面，《中国互联网金融协会会员自律公约》第六条第一、二款规定：应当建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续监控、定期评估和准确预警的全面风险管理体系，同时根据业务实际情况有针对性地实施重点风险监控；应当制定切实可行的风险预防、处置和应急措施并确保有效落实，会员有义务配合有关部门进行风险处置以保障金融市场稳定。在客户资金管理方面，《中国互联网金融协会会员自律公约》第八条规定：除另有规定外，应严格执行客户资金第三方存管制度，选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构；对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与会员自身资金分账管理；不得挪用客户资金，确保专款专用，资金存管账户应接受独立审计并公开审计结果。由上述条件看出，在平台风险管理方面，协会的要求是相对清晰的。但是，协会对具体某些平台的风险控制水平，缺乏足够调查和监管[13]。换句话说，协会并不了解网络借贷平台的风险控制模型的水平和准确性，也没有要求会员向协会解释其风险控制模型或管理办法的有效性。另外，协会也没有明确要求其会员建立企业风险管理制度，即建立一套治理框架来应对企业风险。

（三）政府监管

1.监管主体权责不明，监管制度不完善

从2016年出台的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第八章可以看出，在监管主体方面实行的是中央与地方双轨监管模式。在中央层面，国务院银行业监督管理机构及其派出机构负责制定统一的规范发展政策措施和监督管理制度；在地方层面，各地方金融监管部门具体负责本辖区网络借贷信息中介机构的机构监管，包括对本辖区网络借贷信息中介机构的规范引导、备案管理和风险防范、处置工作。从责权利统一的原则来看，《暂行办法》对监管主体的规定依然存在权责不明确的问题。换句话说，监管主体与经营主体对其所承受的权力、利益、义务和职责并不完全一致，脱节、错位、不平衡等现象依然存在[11]。在中央层面，中央与地方双轨监管模式，存在监管权力分散在多个部门，容易造成重复监管和遗漏监管等情况。在地方层面，地方金融监管机构的独立性不足，行政层级较低，容易产生信息统计难度大、监管权缺失以及监管力度和时效性不足等问题。

在监管制度方面，尽管在《暂行办法》之后，国家陆续出台了一些监管措施，但是与网络借贷相关的监管法律建设依然不够健全，依然存在一些问题，比如法律监管措施在其监管内容和监管有效程度方面尚不健全；市场准入和退出门槛较低；在监管前、监管中和监管后的三个阶段缺少切实有效的监管法律，造成了大量问题平台的出现。

2.政府不能有效发挥行业协会的监管作用

在行业自律方面，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第六章明确规定由中国互联网金融协会从事网络借贷行业自律管理。但是，如何让中国互联网金融协会在网络借贷风险监管中发挥作用，并没有给出非常明确具体的措施。另外，各行业协会的主管单位通常都是政府，通常国家级协会的主管部门是中央金融监管部门或中央部委，而各地方协会则是受地方金融办或中央在地方的金融监管分支机构的指导。这种政会不分的模式，容易造成协会主管单位的具体职责不清晰，协会自治权与主管机构的行政职能有冲突，以及行业自律功能被取代为简单执行主管单位监管措施等问题。而且，协会由于受到政府的介入，行政化和官僚化的趋势非常明显，不能很好地起到在平台与政府监管部门之间的桥梁、纽带和缓冲作用，并且在自治权的行使上偏管理、轻服务，偏服从、轻制约，自治权难以真正发挥作用[22]。

四、结论与建议

通过对网络借贷监管体系的梳理，可得如下三个结论：

第一，征信系统的信用数据大都掌握在征信机构或政府部门手中，征信机构或政府部门往往将信用数据视为自己的核心资源和竞争力，机构/部门之间缺乏沟通，以至于重复征信和征信报告准确性不足等问题较为严重；各机构/部门之间数据采集没有统一的标准，给信息共享之后的数据统一分析制造了障碍；不同的数据来源及数据采集标准，可能造成同一个人有不同信用评级问题。

第二，目前，网络借贷行业自律方面存在的诸多问题，自律规章在会员准入、信息披露等方面的规定较为模糊，可操作性不强；行业自律组织大都由政府主导，自主性较弱，不能真正落实行业自律组织的软法监管作用；网络借贷行业的整体风控水平偏弱，而且有些平台可能并没有严格执行风险管理规定。

第三，网络借贷行业政府监管中，监管主体权责不明确，没有完善的金融监管法律体系，不能为网络借贷等金融创新提供良好的外部环境；没有充分调动行业自律组织的监管作用。

根据上述三个结论，从征信系统、行业自律和政府监管三个角度给出以下完善网络借贷监管体系的建议。

（一）完善征信系统的规制体系

1.建立统一的征信业信用数据采集标准

针对各机构/部门之间数据采集没有统一的标准，给信息共享之后的数据统一分析制造了障碍，建议制定全国统一的征信业信用数据采集标准，规范数据采集内容、采集格式和采集要求，有利于避免重复征信、避免资源浪费、消除数据垄断、降低数据获取成本、建立信用信息共享平台以及实现征信市场自主竞争。在数据采集标准统一后，各大小公司可充分利用数据挖掘、数据再利用等技术手段，各显神通，促进征信行业的自主和有序竞争。金融机构数据、政府服务数据、互联网数据等分别散落在各部门中，数据征集由各部门自行确定，没有统一的征集标准，也没有对数据进行标准化处理。信用数据采集标准不统一，就不可能搭建全国性的个人/企业信用数据库，进而完善征信系统。制定全国统一的征信业信用数据采集标准，主要从如下几个方面进行考虑：（1）建立数据格式编码标准。通过信息目录、共享交换等标准的设立，建立信息分类及数据格式编码标准，为信用数据依法采集和共享交换提供技术支持；（2）建立自然人、法人和其他组织统一社会信用代码制度和对应数据库建设，实现社会信用代码关联查询功能，促进征信业信用数据共享；（3）建立信息安全标准。通过技术防控和制度完善两方面举措，确保信息安全和个人权利得到保障。

2.建立全国性个人/企业信用信息共享机制和基础数据库

针对征信机构或政府部门往往将信用数据视为自己的核心资源和竞争力，而且机构/部门之间缺乏沟通且沟通的动力不足，以至于重复征信和征信报告准确性不足等问题较为严重的现象，建议打破不同部门间的信息壁垒，建立全国性个人/企业信用信息共享机制和基础数据库。建立完善的征信系统，数据是关键。大量有用的个人/企业信息数据掌握在不同的部门或机构手里。而且，各部门或机构之间协调困难，造成信用信息处于分散和相互屏蔽的状态。在缺乏相关法律支持的情况下，征信机构以及网络借贷平台等其他社会主体难以协调不同部门以获得全面而真实的信用信息。为此，建议在中央政府的主导下，从以下部门或机构收集信息数据，建立全国性个人/企业信用信息共享机制和基础数据库：（1）各国有银行、商业银行、城市信用社等具备存贷业务资质的金融机构，掌握的住房贷款、消费贷款、企业贷款、担保信息等个人/企业的金融数据；（2）工商、税务、海关、公安等政府职能部门，掌握的公司经营、纳税、出入境/进出口等个人/企业的信用数据；（3）供水、供电、供气、教育、邮政、移动通讯等公共企事业单位，掌握的个人/企业日常生活相关的信用数据；（4）公安、法院、检察院、仲裁机关等司法相关机关，掌握的犯罪纪律、民事纠纷、债权债务关系、经济承受能力等个人/企业信息；（5）小额借贷公司、融资性担保公司、典当公司、网络借贷平台等，掌握的非银行类借贷数据；（6）专门的征信机构通过市场行为获得的个人和企业信用数据。

（二）完善行业自律的规制体系

1.建立合规有效的协会会员自律制度

针对协会自律规章在会员准入、信息披露、消费者保护等方面的规定较为模糊，可操作性不强的问题，可建立合规有效的网络借贷行业协会会员自律制度，树立协会是行业权威、成员是行业标杆以及协会具有行业广泛代表性的形象。建议网络借贷行业协会会员自律制度应该包含如下几个内容：（1）提高协会权威。引发网络借贷行业风险的一大原因，在于“监管真空”时期，网络借贷行业协会的权威性不足，鱼龙混杂，市场良莠不齐，建议通过竞争机制、服务机制树立行业协会的权威，真正发挥行业协会的自律协调机制的优势；（2）完善信息披露要求。通过公布必要的财务数据、完备投资者风险说明、设立独立意见机构监管措施，来增加网络借贷行业的透明度，要求会员必须对客户就贷款的期限、风险、预期收益、手续费等信息进行正确、公平、无误导性的信息披露；（3）资金存管要求。要求会员必须将客户资金与自营资金分离，存放在单独的银行账户里，该部分资金账户每年由平台聘请的外部审计进行审查；（4）建立会员退出机制。对被投诉违规的会员，由主席与独立董事启动调查程序；对确实有违反协会自律制度的会员，若不接受协会关于正规经营的建议，交由董事会会议进行最终决议，做退会处理。

2.建立统一的个人/企业信用评级系统

针对网络借贷行业的整体风控水平偏弱的问题，可建立网络借贷行业统一的个人/企业信用评级系统。央行具有完善的征信系统，但是只对商业银行、小贷公司、消费者开放，而对网络借贷行业却是封闭的。另外，即使央行征信系统对网络借贷是开放的，在传统行业信用好的借款者在网络借贷中的信用不一定好。因此，建立网络借贷行业统一的信用评级系统是必要的。网络借贷行业统一的信用评级系统是通过行业自律组织，要求所有会员自有数据实现实时共享，然后结合民间征信机构的数据，对网络借贷客户进行信用评价，克服单一平台进行信用评级存在的数据不全、评价不准等问题。基于信用评价报告进行投融资决策，将极大地降低平台的信用风险，维护网络借贷市场秩序，保护投资者的利益。

（三）完善政府监管的规制体系

1.完善网络借贷监管法律体系

针对监管主体权责不明确，没有完善的金融监管法律体系的问题，可建立集中统一的金融监管机构，并建立完善网络借贷监管法律体系，为网络借贷行业营造良好的外部社会环境。针对监管主体权责不明确的问题，可建立集中统一的金融监管机构，对现有的中央与地方双轨监管模式进行重新整合，消除监管信息汇总困难、监管权力分散、监管重复、监管资源浪费以及监管措施执行不力和不及时等现象。将监管模式从基于行业划分的机构性监管转变为基于金融产品的功能性监管，明确网络借贷这个金融创新产品的归属，避免出现监管真空，消除平台的政策风险。在金融监管法律体系方面，网络借贷法规体系是以基础法律（《刑法》《合同法》《证券投资基金法》《商业银行法》等）为基础，辅之以众多监管机构的专门行为规范、地方特色性规则、行业规范等构成的多层次体系。但是，由于网络借贷具有金融创新模式所共有的复杂性，相关的基础法律或规定很难跟上网络借贷市场的变化。因此，在网络借贷监管法律建设上，还存在一些空白和漏洞，主要需要在如下几个方面进行加强：（1）加强对网络借贷平台运营行为的立法建设。网络借贷平台作为信息中介，在实际运营中通常都参与到了借贷交易行为中，还有很多平台是关系密切的平台体系，寄生和共生现象比较严重。一旦出现问题，则会出现刑侦调查困难、刑侦主体不明确、法律漏洞明显等问题，需要进一步针对网络借贷中爆出的众多案件，加快制定规范网络借贷平台行为的相关法律；（2）加强网络借贷行业中反洗钱和非法集资的立法建设。目前，与洗钱罪和集资诈骗罪等相关的法律条文主要针对传统的金融或非金融机构。针对网络借贷在互联网平台上发布的标的，合法集资与非法集资之间的法律界限较为模糊；针对网络借贷容易成为非法洗钱平台的问题也缺乏明确规定。因此，针对在互联网上运营的网络借贷平台需要加强反洗钱和非法集资等方面的法律建设；（3）加强网络借贷消费者权益保护的立法建设。2015年11月13日, 国务院办公厅发布了《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》，明确了金融机构消费者权益保护工作的行为规范。但是，网络借贷的借贷交易发生在网上，通常会使用电子合同和电子签名等。由于电子数据就具有易消失、易改动等特点，且没有可对照的副本，不利于保护消费者权益。因此，应该加强对电子合同、电子签名、招募说明书、存管协议、收益报告等的法律规定，以保护网络借贷消费者的权益。

2.改变对网络借贷行业协会的监管思路

针对政府不能有效发挥行业协会的监管作用的问题，相关部门应当根据相关法规积极解决行业协会存在政会不分、治理结构不健全、监督管理不到位、作用发挥不够等问题，改变对网络借贷行业协会的监管思路。2016年8月，银监会、公安部、工信部、互联网信息办公室四部委联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，确定了“中国互联网金融协会从事网络借贷行业自律管理”的职责，但是没有明确如何细化落实“中国互联网金融协会”的监管职能。在实践中，网络借贷或互联网金融协会的主管单位并不统一，因此需明确由银保监会指导全国性协会，由地方政府金融监管部门指导地方协会；在明确了协会主管部门之后，金融监管部门需要帮助网络借贷行业协会发挥软法监管职能。2015年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《行业协会商会与行政机关脱钩总体方案》，指出了一些行业协会商会还存在政会不分、管办一体、治理结构不健全、监督管理不到位、创新发展不足、作用发挥不够等问题，并提出按照《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院机构改革和职能转变方案》有关精神和工作部署，加快转变政府职能，实现行业协会商会与行政机关脱钩，促进行业协会商会规范发展。为了让网络借贷监管回归社会本位，重视行业自律的作用与价值，解决行政监管资源不足与网络借贷行业快速发展之间的矛盾，金融监管部门应按照《行业协会商会与行政机关脱钩总体方案》中去行政化的指示，明确监管部门与行业协会之间的界限，确保网络借贷相关协会的自治权，重视和充分发挥自律组织的桥梁和纽带作用，促进网络借贷行业的健康发展。