合并商誉计量的理论冲突与经济后果

傅宏宇（教授），崔 婧（博士），杜 凯

一、引言

现行国际主流会计准则对于合并商誉的初始计量采用了不同的方法，这主要是因为各主流会计准则依据的理论不同。若依据实体理论，会确认全部股权的全部商誉；而若依据母公司理论，则只会确认按母公司持股比例计算的部分商誉。合并商誉作为不可确指的资产无法单独转让，且其减值会影响企业的利润。因此，依据不同理论对合并商誉进行初始计量具有明显不同的经济后果。

我国2006年发布了与国际财务报告准则趋同的企业会计准则，其中规定：非同一控制下企业合并整体上依据实体理论，而对合并商誉的初始计量依据母公司理论[1-3]。这带来了会计准则系统内会计处理方法逻辑的不一致。而美国会计准则则规定，不仅企业合并整体上依据实体理论，而且对商誉的初始计量也依据实体理论[4]。国际财务报告准则在企业合并整体上依据实体理论，对于商誉的初始计量，由于没有得到理事会成员的足够支持，最后允许采用两种备选方法（依据实体理论或母公司理论）[5]。可见，我国企业会计准则对合并商誉初始计量的方法有别于国际主流会计准则。这一做法尽管可以避免依据实体理论初始计量商誉时与实际情况严重背离的假定，即假定少数股东也会像控股股东一样支付同样的价格购买相应的股权[6]，但必然会压低商誉资产以及相应的利得，这或许也体现了会计准则制定机构作为监管者的监管动机。

本文主要通过采集我国上市公司年报中披露的商誉数值，将其中具备条件的商誉数值转换为依据实体理论进行初始计量的商誉数值，通过统计分析来估算相对于依据实体理论，我国企业采用依据母公司理论初始计量合并商誉而压低商誉的数额及其在不同行业的分布，从而了解我国企业会计准则依据母公司理论初始计量商誉的经济后果，以期对相关会计准则的修订提供现实依据。

二、文献综述与研究背景

（一）文献综述

1.国外文献综述。（1）关于商誉的计量和减值。Ramanna[7]认为商誉的价值可以在减值测试过程中得到更好的体现。他也认同商誉的不可辨认性。为了很好地维护企业的形象，企业应该保持商誉的价值，减少商誉减值的影响，进而获得超额收益。Li、Shroff等[8]从商誉的减值原因和影响角度探讨了商誉减值损失问题。Diogenis、Gunnar[9]也考察了采用国际会计准则后商誉的价值相关性及其披露问题。

（2）关于商誉盈余管理。Massoud、Raiborn[10]发现，商誉减值主要出于人为主观判断和计量，这会导致企业的会计信息失真和盈余管理行为。Li、Shroff等[8]认为企业有通过不报告减值损失来进行盈余管理的动机。Detzen、Zülch[11]利用欧洲企业并购的样本研究了在采用国际会计准则的背景下管理者的短期现金薪酬和商誉确认金额之间的关系，发现管理者的薪酬越高，确认的企业商誉价值越高，但是这一关系并不是线性的。此外，外文文献中未见到以依据母公司理论或实体理论初始计量商誉为核心论题的研究。

2008年1月17日国际会计准则理事会（IASB）发布《IFRS3——企业合并》，对合并商誉的初始计量提供了两种备选方案，既可依据实体理论，即按照公允价值计量非控制性权益（一是按照控股股东支付对价的相应份额推算非控制性权益的公允价值；二是单独评估非控制性权益的公允价值。IASB倾向于后者），也可以依据母公司理论，即按照被购买方可辨认净资产（公允价值）中非控制性权益所占比例来计量非控制性权益。在该准则文件结论基础的第209～216 段对做出上述决定的原因做了如下解释：原则上，购买方应该按照购买日的公允价值计量企业合并中的所有组成部分，包括任何被购买方的非控制性权益。引入一种可供选择的非控制性权益的计量方法并非IASB的初衷，因为这会降低财务报表的可比性。但是，上述两种方法都没能得到理事会成员的足够支持。支持对非控制性权益采用例外方法（两种备选方法）处理的理由主要有：一是没有充分证据对按照购买日公允价值记录非控制性权益所产生的边际收益进行评估；二是一般来说，按非控制性权益的公允价值计量更具可信性（应单独对非控制性权益的公允价值进行评估），但这样做会比按享有的被购买方可辨认净资产的份额来计量耗费更多的成本。三是关于公允价值计量非控制性权益是否会增加不恰当成本的问题，来自各个研究机构和人员的反馈指出，“不恰当成本”这一说法在运用中不太可能一致。

2.国内文献综述。

（1）讨论企业合并包括商誉初始计量的理论依据。黄世忠等[6]全面清晰地阐释了合并报表编制所依据的所有者理论、实体理论和母公司理论的渊源、内涵及其对应的合并报表编制实务，并对三种理论的优劣进行了深刻的评析。刘文辉[12]分析了控制概念与所有者理论、实体理论和母公司理论的关系。他指出，控制概念是确定合并范围的关键。编制合并财务报表的三种理论中，母公司理论和所有者理论虽然从不同角度论证了合并的实质，但合并报表编制基础并不是完全基于母公司对子公司的控制与被控制的主流理论，因而其不能充分地揭示母公司因拥有控股权而对子公司行使权利这一杠杆作用，也就不能真实地反映公司集团的生产经营能力和收益情况。而只有实体理论能做到这一点。杜兴强等[13]深入分析了目前外购商誉的构成，包括合并商誉、被并购企业通过合并显性化的自创商誉、未确认的资产与负债、代理问题产生的过度自信损失和估算偏差，其中前两项为应确认的商誉。

（2）分析依据实体理论初始计量商誉面临的问题及对策。黄世忠等[6]指出：“在主体观（实体理论）下，子公司的整体价值是通过母公司所支付的股权收购价格除以母公司收购的股权比例推定的。这种推定实质上是假设子公司的少数股东也愿意与控股股东一样支付同样的价格购买其相应的股权。但实际情况是，只有多数股东（母公司）才真正愿意按高于子公司可辨认净资产公允价值的价格购买子公司的股权，其所支付的价格包括为了获得控制权及其相关的财务杠杆效应而额外支付的代价。少数股东并没有掌握控制权，当然不愿意以与控股股东一样的价格来购买子公司的股权，其股权获得价格在大多数情况下只是其原始投资，通常大大低于可辨认净资产公允价值的相应份额。正因为这一推定过程所隐含的假设与实际情况严重背离，按主体观计算出的商誉，其合理性一直为会计学术界所质疑。”

根据美国财务会计准则委员会（FASB）在1999年发布的《企业合并和无形资产》征求意见稿中的解释，企业合并中真正的商誉（被称为“核心商誉”）包含两个部分：一是被合并企业现有资源带来的超额回报；二是主并企业与被并企业的协同效应带来的未来收益。如果商誉的第一组成部分可以被子公司的少数股东享有，那么第二组成部分则几乎完全被母公司所获得，这就是经济学所说的“控制权的私有收益”，而少数股东无法享有这部分收益[14]。因而在理论上，少数股东股权的购买价格应该低于母公司股权。诸多经验研究也表明，控制性股权转让的价格要显著高于非控制性股权。因此，经济实体理论关于商誉的计算原理所隐含的假设与实际情况相背离，其合理性遭到会计学术界的质疑。张昱旻[15]认为，采用全部商誉法更加合理。母公司为了获取控制权要付出更大的代价，即控制溢价，而非控制性权益没有为其所有者提供获得控制权的好处，因而对商誉不能简单地按持股比例分配，而是要计量非控制性权益的公允价值。但是我国市场机制还不够完善，市场价格尚不能合理地反映非控制性权益的公允价值，因而暂时不能确认归属于非控制性权益的商誉。

（3）我国企业会计准则依据母公司理论初始计量商誉的评析。刘永泽等[16]分析了我国企业会计准则采用部分商誉法计量商誉的四点理由：其一，实体理论按照母公司对子公司的购买价格推算出商誉与实际情况往往是背离的，少数股东股权的购买价格应该低于母公司股权。其二，商誉实质上是超额支付的合并溢价，这部分合并溢价实质上是协同效应等无形资源的购买价格，母公司期望通过并购子公司拥有控制权从而支配子公司的财务和经营决策，利用协同效应获得超额收益。但少数股东并没有采取控股合并行为，也没有为被购买企业的协同效应等无形资源付出任何费用，所以属于少数股东的这部分无形资源不符合资产的确认条件，故不应将其确认为一项资产。其三，由于少数股东并没有控制权，就不能利用被购买企业的无形资源来获取超额收益，因而归属于少数股东的协同效应等无形资源的价值几乎为零，因此不应该确认归属于少数股东的商誉。其四，少数股东在购买股权时很可能仅仅将其作为一项金融资产来持有，以便日后卖出以取得差价收益，而不是想要长期持有并通过影响被购买企业的生产经营决策等来获得超额收益，因此确认少数股权商誉不具有实际意义。

冯卫东等[17]指出，在复杂股权结构（企业集团母公司要通过一个或多个中间层级公司间接控制子公司或者通过直接加间接混合方式控制子公司），企业合并商誉在集团合并报表中应如何确认、计量和报告，现行会计准则尚无相应规定，仅在相关的对策建议中有提及，即：在合并财务报表中，除应确认母公司支付对价购买的商誉外，对少数股东支付对价购买的商誉部分及未涉及交易对价的商誉部分也应当予以确认。其中少数股东支付对价购买的商誉部分，即间接少数股权商誉部分，可比照母公司支付对价购买商誉的计算方法确定；没有交易对价的商誉部分，即直接少数股权商誉部分，如果该部分股权投资的公允价值能够可靠计量，则按该部分股权投资在购买日的公允价值与控制权取得日子公司净资产公允价值份额之间的差额计算确定，如果不能可靠计量该部分少数股权的公允价值，则可比照有交易对价部分少数股权商誉的确定方法进行确定。这实际上是建议依据实体理论初始计量商誉。

3.对现有文献的评述。我国学者对于目前实体理论按照母公司对子公司的购买价格来推算商誉的方法的批评深刻而符合实际，这或许是我国企业会计准则在合并商誉计量方面转而采用依据母公司理论的主要原因。但从IASB对商誉计量依据实体理论或母公司理论的讨论中可以发现，IASB在采用依据实体理论计量商誉时并非是按照母公司对子公司的购买价格来推算商誉，而是采用对于非控制性权益单独评估的方法。这种方法避免了我国学者指出的按照母公司对子公司的购买价格来推算商誉方法的缺陷，但其实施的前提条件是发达的资本市场，中国资本市场作为新兴市场能否适用，需要通过其使用后的经济后果来判断。

总的来看，目前文献对于初始计量商誉依据实体理论或母公司理论的研究都是规范性的研究，缺少基于资本市场数据针对初始计量商誉依据实体理论或母公司理论的经济后果的相关实证研究，这正是本文的贡献与目的所在。

（二）研究的理论背景与假设

1.理论冲突与商誉计量信息的差异。合并商誉初始计量方法的差异基于其所依据的理论不同。目前相关的理论包括所有者理论、实体理论和母公司理论。不同的理论针对的问题主要是会计主体确认计量的要素变化与其终极所有者的关系以及应如何理解合并会计报表的编制目的。

（1）所有者理论及其合并商誉初始计量方法。所有者理论认为，会计主体与其终极所有者是不可分割的整体，会计主体的要素变化是终极所有者财富的变化。合并会计报表是为了满足母公司股东的信息需求。当母公司合并非全资子公司的会计报表时主张采用比例合并法。具体内容包括：企业合并形成的资产、负债升（贬）值以及合并商誉，按母公司的持股比例进行初始确认；母子公司之间的交易及其未实现损益，按母公司的持股比例抵销；合并会计报表不确认少数股东权益和少数股东损益。所有者理论与财务会计的主体假设不一致，且与会计准则用于确定合并范围的控制概念相冲突，加之其忽略了企业并购中的财务杠杆作用，因而在目前的主流财务会计准则中已经不再被采用。

（2）实体理论及其合并商誉初始计量方法。实体理论认为：会计主体与其终极所有者是相互分离、独立存在的，会计主体的要素和交易、事项都独立于终极所有者。合并会计报表是为了反映合并主体所控制的资源，满足合并主体所有股东的信息需求。当母公司合并非全资子公司的会计报表时主张采用完全合并法。具体内容包括：企业合并形成的资产、负债升（贬）值以及合并商誉应全额进行初始确认；母子公司之间的交易及其未实现损益应全部予以抵销；少数股东权益和少数股东损益都应单独列入合并报表的权益和损益要素。由于与财务会计的主体假设和控制概念相一致，且采用单一的公允价值对子公司的全部资产、负债进行计价，因而实体理论打破了比例合并法对子公司资产和负债双重计价的局限。但实体理论的主要问题是非控制性权益的计量。因此，实体理论现被国际上主流财务会计准则所采用。

（3）母公司理论及其合并商誉初始计量方法。母公司理论折衷了所有者理论和实体理论。在合并会计报表目的方面，母公司理论认为合并会计报表是为了满足母公司股东的信息需求。在报表要素合并方法方面，采纳了实体理论所主张的控制观；在少数股东权益确认方面，对于所有者理论和实体理论的方案均持反对意见；在商誉确认方面，考虑到商誉的不确定性较大，完全秉承了所有者理论的稳健惯例，采用部分商誉法；在消除集团公司间交易及其未实现损益方面，又认同了实体理论的做法。母公司理论作为所有者理论和实体理论的折衷和修正，继承了所有者理论和实体理论的优点，克服了这两种极端的合并观念固有的局限性，因而曾在国际主流财务会计准则中被广为采用。然而，折衷和修正也使母公司理论丧失了独立且自成体系的理论基础，特别是母公司理论因其双重计价基础（成本与市价）而受到批评。目前，国际主流财务会计准则已逐渐弃用母公司理论，转而采用实体理论。

2.我国商誉会计准则规定适用性的实证判断。我国企业会计准则在与国际财务报告准则全面趋同的背景下，在合并会计中整体上依据实体理论，包括：企业合并形成的资产、负债升（贬）值全部予以确认；母子公司之间的交易及其未实现损益全部予以抵销；在合并资产负债表上，母公司未实际拥有的所有者权益反映为少数股东权益，作为合并所有者权益单独列示；少数股东损益纳入合并净收益。但是，在合并商誉初始计量的方法选择上，我国企业会计准则选择了依据母公司理论。这种做法既不违背与国际财务报告准则全面趋同的大原则，又可以避免依据实体理论计量合并商誉存在的问题，或许还可以满足会计准则制定机构压低商誉资产的意愿。但这种做法使得我国企业会计准则的合并会计处理出现了逻辑上的不一致。

从我国企业会计准则实施的实际效果来看，在依据母公司理论计量合并商誉下，目前我国上市公司已经累计了近3000亿元的合并商誉。这些商誉资产不可能像其他绝大多数资产那样单独转让，只能进行减值处理。而减值会直接影响企业的利润，且减值本身也包含大量不确定因素。未来我国企业会计准则如果采用目前国际主流财务会计准则体系所依据的实体理论对合并商誉进行初始计量，无疑会增加企业合并商誉。因此，本研究构建如下研究假设：

我国企业会计准则依据母公司理论初始计量合并商誉大幅降低了企业合并商誉数值。

三、研究设计

（一）样本选取

本文选取2010～2015年六个年度的A股上市公司共计15410家（2010～2015年分别为2348家、2434家、2469家、2499家、2736家、2924家）为样本进行研究，数据来自上海证券交易所、深圳证券交易所、新浪财经、巨潮资讯网等。通过手工逐家分析采集数据，其中形成商誉差异（存在商誉值并且形成商誉的合并为非100%控股）的为有效样本，共计3571 家（2010～2015年分别为335家、397家、404家、718家、820家、897家）。

（二）研究设计

根据我国企业会计准则的规定，非同一控制下控股合并的抵销分录（依据母公司理论）为：

借：子公司净资产（公允价值）

合并商誉（支付对价公允价值-子公司净资产公允价值×母公司持股比例）

贷：长期股权投资（支付对价公允价值）

少数股东权益（子公司净资产公允价值×少数股东持股比例）

本研究将我国企业会计准则下合并商誉的数额（依据母公司理论）转换为依据实体理论完全商誉法计量的合并商誉数额，以供实证研究。

母公司理论计量的合并商誉=支付对价公允价值-子公司净资产公允价值×母公司持股比例

实体理论计量的合并商誉=支付对价公允价值/母公司持股比例-子公司净资产公允价值

得：实体理论计量的合并商誉=母公司理论计量的合并商誉/母公司持股比例

对涉及的变量进行合理设计是保证研究具有可信成果的前提，所以各变量设计如下：

母公司理论计量与实体理论计量合并商誉的差异=实体理论计量的合并商誉-母公司理论计量的合并商誉

第j 家公司的合并商誉按不同方法计量的差异=第j 家公司按实体理论计量的合并商誉-第j 家公司按母公司理论计量的合并商誉

合并商誉按不同理论计量的差异均值=（∑第j家公司的商誉按不同理论计量的差异）/n

其中，n为公司家数。因本研究要分析依据实体理论计量的合并商誉导致的合并商誉增加以及对总资产的影响，所以还要计算以下两个比率：

比率1=本次统计分析各年年报调增合并商誉值/各年年报全部合并商誉总额

比率2=本次统计分析各年年报调增合并商誉值/各年年报全部资产总额

四、统计结果分析

（一）样本统计

表1 样本的年度分布统计

表1 显示，2010～2015年我国A 股上市公司中存在合并商誉，且合并商誉中非100%控股的样本公司呈递增趋势，其中2013年增加得最多，达314家。

为了对我国企业依据母公司理论初始计量商誉压低合并商誉的数额在不同行业的分布进行统计分析，首先对样本的行业分布进行统计，见表2。结果显示，我国A股上市公司中存在合并商誉，且合并商誉中非100%控股的样本公司最多的是制造业样本（占比49.85%），这主要和上市公司总量中制造业所占的比重较高有关；信息技术业的样本占比为10.64%；样本中最少的是金融业，仅占1.34%。除制造业外，其他行业样本的分布较为分散。

表2 样本的行业分布统计

表3 样本的上市地统计

表3显示，从样本公司的上市地来看，在深交所上市的公司占比达66.76%，这与深交所有更多科技型创新型企业有关。

从表4 对样本的行业和年度的统计情况来看，制造业样本在六年中均占比最高。总体而言，大多数行业的样本在六年中逐渐增多。其中，建筑业和金融业样本在2013年的增长趋势最为明显。

（二）母公司理论与实体理论初始计量合并商誉的差异统计

表5 显示，本研究的样本总计3571 家，对3571家样本的商誉按照母公司理论和实体理论统计之后，发现依据母公司理论计量的累计商誉总数约为6845.86 亿元，而依据实体理论计量的累计商誉总数约为10095.07亿元，两者差异较大，约3249.21亿元。

表4 样本的行业和年度统计 单位：家

表5 两种理论下商誉的计量差异总体情况

表6 列示了各年度样本的数量、两种理论下的商誉及其差异额、差异百分比。从差额值的绝对数来看，除2011年外均逐年递增，2015年最大；从差异额的相对数来看，2011年差异额百分比最大，其次为2010年，2015年排第三。

表7 列示了各行业样本的数量、两种理论下的商誉及其差异额、差异百分比。从差异额的绝对数来看，制造业的差异总额最大，这主要是因为制造业样本较多，排在第二位的是金融业，第三是信息技术业；从差异额的相对数来看，金融业差异额的百分比达到了73.41%，位列第一，排在第二位的是建筑业，第三是交通运输、仓储业。

表8列示了差异额按年度统计的描述性统计结果。其中，差异额的均值、中位数和最大值除2011年外均呈逐年递增趋势。

表9列示了差异额按行业统计的描述性统计结果。整体来看，各行业差异额的均值存在很大的差异。其中：金融业差异额的均值、中位数和最大值均位列第一；差异额均值位列第二的是交通运输、仓储业，第三是建筑业；差异额中位数中交通运输、仓储业和综合类并列第二；差异额最大值的第二名是综合类，第三名是制造业。

表10 列示了比率1 和比率2 的统计分布结果。其中：比率1 的均值为75.68%，中位数为46.15%，四分位距为71.72%；比率2 的均值为0.88%，中位数为0.14%，四分位距为0.7%。

五、统计结果检验

（一）统计检验方法

本文以3571 家存在合并商誉且合并商誉形成于非100%控股的企业为样本，采用Kruskal-Wallis秩和检验针对依据不同理论计量对合并商誉差异影响的显著性进行检验，检验结果见表11～表17。

（二）检验结果分析

将3571家样本分为两组，一组为依据母公司理论计量的商誉值（GOODWILL1），另一组为依据实体理论计量的商誉值（GOODWILL2）。假设如下：

H0：P（GOODWILL1＞GOODWILL2）=P（GOODWILL1＜GOODWILL2），即依据母公司理论计量的商誉值大于依据实体理论计量的商誉值的概率=依据母公司理论计量的商誉值小于依据实体理论计量的商誉值的概率，说明GOODWILL1 与GOODWILL2不存在显著性差异。

H1：P（GOODWILL1＞GOODWILL2）≠P（GOODWILL1＜GOODWILL2），即依据母公司理论计量的商誉值大于依据实体理论计量的商誉值的概率≠依据母公司理论计量的商誉值小于依据实体理论计量的商誉值的概率，说明GOODWILL1 与GOODWILL2存在显著性差异。

表11 显示，Z 值为-42.367，P 值为0，在1%的水平上显著，说明在实体理论与母公司理论下商誉值存在显著差异，并且依据母公司理论计量的商誉值显著小于依据实体理论计量的商誉值。可见，现行会计准则依据母公司理论来计量商誉降低了商誉值。

从表12 中依据实体理论与母公司理论计量的商誉差异的Kruskal-Wallis秩和检验结果来看，在13个行业中，两种理论下商誉差异的卡方值为40.617，P值为0.0001，在1%的水平上显著，说明在不同行业的检验中，依据实体理论与母公司理论计量的商誉差异非常显著。即依据母公司理论计量的商誉对各个行业均存在很大的影响，显著降低了商誉值，并且这种差异对不同行业的影响也不同。

表6 两种理论下商誉的计量差异总体情况及按年度统计的差异情况 金额单位：元

表7 按行业统计的两种理论与商誉的计量差异总体情况 金额单位：元

表8 两种理论与商誉差异的描述性统计 金额单位：元

从表13 中不同年度上市公司的商誉差异的Kruskal-Wallis 秩和检验结果来看，在六个年度中，两种理论下商誉差异的卡方值为12.413，P 值为0.0321，在5%的水平上显著，说明依据实体理论与母公司理论计量的商誉数对各年度都存在很大的影响，并且这种影响在不同年度也不同。

从表14 中比率1 的Kruskal-Wallis 秩和检验结果来看，比率1 差异的卡方值为31.025，P 值为0.0031，在1%的水平上显著，说明不同行业的比率1存在非常显著的差异。

表9 按行业统计的两种理论下商誉差异的描述性统计

表10 商誉调增数额比率的统计分布

表11 Kruskal-Wallis秩和检验

表12 不同行业的商誉差异Kruskal-Wallis秩和检验

从表15 中不同年度上市公司的比率1 的Kruskal-Wallis 秩和检验结果来看，在六个年度中，两种理论下商誉差异的卡方值为79.582，P 值为0，在1%的水平上显著，说明不同年度的比率1的差异非常大。

从表16 中比率2 的Kruskal-Wallis 秩和检验结果来看，比率2差异的卡方值为101.113，P值为0，在1%的水平上显著，说明不同行业的比率2 存在非常显著的差异。

从表17对不同年度上市公司比率2的Kruskal-Wallis 秩和检验结果来看，在六个年度中，两种理论下商誉差异的卡方值为4.106，P值为0.4011，结果不显著，说明不同年度比率2的差异不大。

六、研究结论

根据前述研究结果，如果将我国企业会计准则中非同一控制下企业合并对合并商誉依据母公司理论计量的方法更换为依据实体理论计量，形成的两组数据的差异是显著的。这将使2010～2015年沪深交易所全部A股上市公司中可以进行上述计量转换的3571家上市公司的商誉总额增加约3249亿元，增加比率为47.46%，单家企业增加商誉的均值为9098.88 万元，这一增加幅度是比较大的。从这一转换影响的行业分布来看，六年合计商誉增加值排名为：第一是制造业（与制造业企业占样本比超过一半有关）；第二是金融业（与金融企业单家增加商誉均值排名第一有关）；第三是信息技术业（与信息技术业的样本公司排名第二有关）。另外，2010～2015年沪深交易所全部A 股上市公司中可以进行上述计量转换的3571 家上市公司转换后调增商誉比率的均值为75.68%，转换后调增资产的均值为0.88%。这一影响也不可忽视。总体来看，本文的数据研究验证了前面提出的假设：我国企业会计准则依据母公司理论初始计量合并商誉大幅度降低了企业合并商誉数值。

表13 不同年度的商誉差异Kruskal-Wallis秩和检验

表14 不同行业的比率1的Kruskal-Wallis秩和检验

表15 不同年度比率1的Kruskal-Wallis秩和检验

表16 不同行业比率2的Kruskal-Wallis秩和检验

表17 不同年度比率2的Kruskal-Wallis秩和检验

通过本研究可以得出以下结论：如果将我国企业会计准则对非同一控制下企业合并中商誉依据母公司理论计量更换为依据实体理论计量，对上市公司商誉资产以及整体资产配置结构均有所影响。换言之，我国企业会计准则中非同一控制下企业合并中对商誉的计量相对于依据实体理论计量对企业的合并商誉具有明显的压低作用。可以认为，我国企业会计准则中非同一控制下企业合并中对商誉依据母公司理论计量相对于国际主流财务会计准则中依据实体理论计量更加“稳健”。

七、讨论及相关建议

（一）依据实体理论初始计量合并商誉的合理性分析

值得注意的是，2010年9月IASB 与FASB 联合发布的财务会计联合概念框架“有用财务信息质量特征”将原来的可靠性改为如实反映，并引入对审慎性概念的明确指引，但未将稳健性原则纳入其中。从历史来看，FASB1980年12月发布的财务会计概念第二号公告《会计信息质量特征》（SFAC NO.2）中没有包括稳健性原则，IASC1989年7月发布的《编制财务报表的框架》中包含了稳健性原则。这一方面是因为在目前的会计规范中公允价值等现时价值的大量应用导致大量未实现收益被确认，稳健性原则对会计实务的影响减弱；另一方面则是因为稳健性原则与如实反映原则是矛盾的[18，19]。目前国际主流概念框架动态是更强调如实反映，这也符合当前会计实务发展的基本趋势。

FASB和IASB在合并商誉的计量方法上采用或倾向于采用依据实体理论的全部商誉法，更多的是考虑会计准则体系的逻辑一致性（包括实体理论与目前财务会计概念框架和准则的主体与控制等重要概念的一致、合并会计整体处理方法与合并商誉计量方法的逻辑一致性）购买方应该按照它们在购买日的公允价值来计量企业合并中的所有组成部分（包括所有被购买方的非控制性权益）。我国在非同一控制下企业合并中对商誉初始计量依据母公司理论，更多的是考虑现实中按照母公司控股股权的收购价格推定计量少数股东权益缺少现实依据，或许还涉及准则制定机构使合并商誉资产计量更加稳健的考虑。

从理论上来讲，对于合并商誉更为合理的初始计量方法应该是依据实体理论的全部商誉法，该方法有利于财务会计准则体系的逻辑一致。在应用该方法时，对于少数股东权益以单独评估的公允价值进行计量并确认为商誉。至于对少数股东权益的公允价值与被购买股权公司所有者权益公允价值相应份额的差额是否应确认为商誉的问题，可以分如下两个阶段考虑：第一阶段为控股股东尚未公开表达收购意愿之前形成的非控制性权益对应的上述差额；第二阶段为控股股东公开表达收购意愿到收购完成期间形成的非控制性权益。

在第一阶段，上述差额（溢价）是企业的获利前景或良好的预期收益的体现，具体可包括企业拥有的未计入财务报表的某些无形经济资源（如特殊的技能、优秀的管理能力、垄断地位、良好声誉、高素质的员工队伍、顾客网络等）以及其他自创商誉（获取超额收益的有利因素）的价值。目前，对于商誉理论界尚未有统一的定义，较为主要的观点包括超额收益论（商誉是获取超额收益的一切有利要素和情形）、总计价账户论（商誉是企业整体价值与单项可辨认有形和无形资产公允价值的差额）、协同效应观（商誉本质上是企业各项要素的协同效应）、无形资源观（商誉是企业各种未入账的无形资源）。上述差额符合目前关于商誉的主要理论定义（超额收益论、总计价账户论和无形资源观），因此应将其确认为合并商誉的组成部分。在第二阶段，一般被收购公司的股价会上涨，形成非控制性权益的成本会更高。这时非控制性权益相应的溢价不仅包括第一阶段溢价的内涵，还包括对控股股东合并后良好前景的认可，即协同效应的价值，可以认为在这一阶段少数股东也为被购买企业协同效应等无形资源付出了一定的代价。因此，这一阶段的差额（溢价）也应当确认为合并商誉的组成部分。

不能回避的问题是，根据本研究的结论，如果我国企业会计准则对合并商誉初始计量从依据母公司理论改为依据实体理论，将大幅度增加我国企业的合并商誉，并且对企业整体资产配置结构也会有所影响。合并商誉作为不可确指的资产难于转让，且其减值会影响企业的利润。第一，在现行财务会计概念框架的信息质量标准体系中，相关性和如实反映是最为主要的原则，稳健性原则相对次要。从逻辑分析的角度来看，当主要原则与次要原则发生冲突时应遵从主要原则。因此应更注重如实反映原则。第二，对于依据母公司理论或实体理论的选择应注重其合理性，包括理论层面、实务操作层面、逻辑层面。上述分析说明依据实体理论更为合理。

（二）建议

对少数股东权益单独评估其公允价值不仅需要相对完善的权益交易市场，而且要考虑获取信息的成本效益问题。IASB保留依据母公司理论计量商誉的方法恰恰是考虑了单独评估少数股东权益公允价值的可操作性。因此，建议我国准则制定机构在企业合并准则的后续修订过程中，加强对少数股东权益公允价值计量实务的研究。具体来看，应研究控股股东尚未公开表达收购意愿之前形成的少数股东权益的成本和控股股东公开表达收购意愿到收购完成期间形成的少数股东权益的成本，根据不同股价及购入股权份额加权计量少数股东权益，或者选取某些有代表性的时间点或时间段的少数股东权益的成本简化计量少数股东权益等。这样，既可以解决目前我国企业会计准则计量合并商誉完全不考虑少数股东权益公允价值的问题，又可以采用比较具有可操作性的方法解决少数股东权益的计量问题。适时采用依据实体理论计量合并商誉的全部商誉法，既有利于我国企业会计准则与国际财务报告准则的实质性趋同，又有利于我国企业会计准则体系的逻辑一致。

（三）不足

Stephen Zeff[20]定义的经济后果是指会计报告对信息使用者决策的影响。本研究的结果揭示了我国企业会计准则采用依据母公司理论初始计量合并商誉对商誉有显著的压低作用。这会对相关企业的商誉减值和利润包括与利润相关的财务比率产生影响，进而影响信息使用者的决策。限于篇幅，本文未就依据母公司理论或实体理论初始计量合并商誉对于商誉减值甚至对于利润指标等产生的影响进行分析，这样的分析将更清晰地揭示依据母公司理论或实体理论初始计量合并商誉的经济后果。