资产评估主体执业风险研究——基于2014-2018年证监会处罚案件分析

■ 朱 荣 温伟荣 马 尧

一、资产评估主体执业风险现状

2014年7月以来，国务院取消了注册资产评估师职业资格的行政许可和认定，将资产评估机构的设立管理由前置审批改为备案公告，对行政机关与行业协会之间的主办、挂靠和联系予以取消。随着现行资产评估行业管理制度的调整，评估行业的准入门槛不断降低，极大地方便了资产评估机构的设立，评估机构数量迅速增多。截至2018年，资产评估行业拥有4.4万资产评估师，其中执业资产评估师3.4 万人，有4 200 多家资产评估机构，开设资产评估本科专业的院校达到 72 所，招收资产评估专业硕士的院校已达到 58 所，整个行业繁荣发展。

图1 2013- 2017年百强评估机构业务收入发展趋势

由图1可以看出，从2014年开始，百强评估机构的业务总收入和总部收入增长迅速，远高于同期的全国GDP增长率，整个评估行业进入发展的机遇期。然而，与整个行业蓬勃发展相伴而生的是资产评估主体与日俱增的执业风险。

资产评估主体执业风险是指评估主体根据委托对动产、不动产、企业价值、无形资产、资产损失或者其他经济权益的价值进行评定估算，并出具评估报告的专业服务过程中面临的风险。

这里的“资产评估主体”是指资产评估机构及评估专业人员。《资产评估法》第八条明确指出，评估专业人员包括资产评估师和其他具有评估专业知识、技术及经验的从业人员，这里资产评估师是指通过国家评估师资格考试的评估专业人员。

2014年以来，证监会不断加强对IPO、并购重组的全产业链监管，在证监会的严格审查下，作为并购的关键一环，个别评估机构存在的不合规、不规范的行为充分暴露出来。2014-2018年，评估机构与评估师受到证监会处罚的案件就有8起，如表1所示。此外，仅2017年度，证监会对评估机构和资产评估师出具警示函的就有9起。由此可见，资产评估主体的执业风险在不断增大。

表1 2014-2018年证监会处罚案件统计

续表

二、资产评估主体执业风险的具体表现

2014-2018年被证监会处罚的8起案件中，资产评估主体频繁违反《证券法》和资产评估相关准则，由此反映出，一方面，资产评估主体在执业过程中谨慎性不足，对评估细节重视不够，风险防范意识较弱。另一方面，监管部门对于资产评估主体的审查趋严，更加强调评估执业的过程性和系统性，从而增大了行业的执业风险。

表2 2014-2018年证监会处罚案件违法事实统计

由表2可以看出，在处罚案件中，虽然违法的具体表现各有不同，但实质上都属于评估专业人员“未勤勉尽责”的不合规行为，反映出在当前的资产评估行业中，某些评估师专业素质较低，评定估算过程中缺乏责任心和职业谨慎性，风险防范意识严重不足；在评估实务中忽视评估基本程序的重要作用，编写工作底稿存在不认真、不规范等问题，给评估工作带来较大执业风险。

三、资产评估主体执业风险的类型

从2014-2018年被证监会处罚的8起案件的分析中，可以得出当前我国资产评估主体主要面临以下执业风险：

（一）市场风险

市场风险是指由于市场环境的变化给评估主体带来的风险。公平、有序、公正的市场环境是作为市场主体的企业能得以良性发展的基础，作为市场经济活动的参与者，评估机构必然受到各类市场因素的影响。

1.评估机构数量增长迅速，行业竞争加剧

近年来，我国放宽了对评估机构设立的限制。在资产评估师人数上，合伙制机构只要具备两名评估师，公司制机构只要有八名评估师；在设立程序上，自领取营业执照之日起三十天内，评估机构向有关评估行政管理部门备案即可。《资产评估行业财政监督管理办法》规定，只要评估机构备案材料完备且符合要求的，行政管理部门收齐备案材料后便可当场完成备案。随着资产评估行业进入门槛降低，评估机构数量大幅增加，加剧了行业的竞争。

2.业务集中在少数大型评估机构，中小评估机构生存是难题

由图2可以看出，一小部分资质好、实力强的评估机构掌握了很大部分的评估业务收入。对于许多中小评估机构来说，所承接的业务数量和收入都是有限的，为了生存不惜低价提供服务，这种恶性竞争加剧了行业的市场风险。

图2 2013-2017年百强评估机构收入占比

（二）政策风险

政策风险是指国家或相应部门的法律、法规、准则、政策等有所变化，而评估机构和评估专业人员未能及时作出相应调整而产生的风险。近年来，国家为了推动资产评估行业健康发展，不断完善更新规范体系和加大监管力度，如2016年7月颁布《资产评估法》、2017年8月发布新修订的资产评估基本准则以及9月发布修订后的执业准则等，处于这个时期的评估机构需要时刻关注行业政策的变化，评估专业人员要不断学习新法律、新准则、新政策，调整评估思路，理解新旧准则的变化，才能使评估行为合法合规，避免政策风险。

（三）系统风险

系统风险即行业固有的风险，一般是由于执业准则体系不健全、行业管理不规范、行业发展问题以及目前不对称性的资源市场，无法提供给评估主体客观可靠的评估依据。这些条件都是单纯的评估个体无法进行控制和预测的，却影响着整个评估行业的执业质量。

1.截至目前，资产评估相关法律和准则不断完善，涉及资产评估业务各个环节和领域，但是对于评估执业实践来说，我国评估执业准则体系仍然存在一些不足。部分业务类型如加密货币①加密货币是虚拟货币的一种，现在我们经常提到的虚拟货币多数是指加密货币，例如比特币、瑞泰币、莱特币、狗狗币、比特股、以太坊等。、司法鉴定、冰川海岛等依然没有相对应的执业准则作为参考。

2.我国资产评估被划分为土地、矿业权、房地产、企业价值、保险公估、旧机动车六个领域，由国土资源部、住建部、财政部、保监会、商务部五个部门管理，每个领域都有自己不同的监管主体，管理界限模糊，权责不清晰，使得在履行管理职能时无法形成综合的管理监督体系。

3.评估主体在执业过程中需要借助市场信息进行估值，在不成熟的资本市场下，恶性竞争造成会计信息失真以及市场交易信息透明度较差，评估主体很难获取充分、可靠的评估资料，相关技术参数无法准确地衡量，从而导致评估结果缺乏可靠性。

（四）职业道德风险

职业道德风险是指评估专业人员在执业过程中违反职业道德，未能秉承独立、客观、公正的职业精神，导致评估结果不具有真实性的风险。较常见的职业道德风险是评估主体在执业时以预先设定好的价格作为评估结论。

2014-2018年被证监会调查并处罚的八家资产评估机构中，有两家是以预先设定的价格作为评估结论的。D评估机构中负责该项目的评估师在接受委托前了解到委托方的评估期望值为5.6亿元，以客户期望为出发点，代被评估单位倒编盈利预测材料；F评估机构在承接该项目的前期已经发现了被评估单位存在收入真实性、未来年度收益证据、企业募集资金理由与盈利预测冲突、企业业务流程规范性、关联款项真实准确性五个方面的重大评估风险，仍继续推进该项目，并且在评估过程中评估师代被评估单位倒编形成用于盈利预测材料，最终评估结论与委托方的预期评估结果基本吻合。

（五）技术风险

技术风险是指评估专业人员自身的专业水平不足而导致评估结果出现巨大偏差所带来的风险。①从表象来看，处罚案例反映出的是评估专业人员因专业水平不足而引发的技术风险，但其实质是责任心不足的风险还是技术风险，应根据实际情况加以判断。以受到证监会处罚的评估案件为例，在2014-2018被处罚的八家评估机构中，有五家机构因评估公式计算有误或数据指标使用错误而遭到处罚。

A评估机构计算流通股市值时，使用“流通股市值乘以流通股占总股本的比例”的错误公式；计算对比公司的股权价值、息税前利润、EBITDA、资产比率乘数修正系数时公式不统一，该公司的项目负责人也承认该评估报告有明显错误。

B评估机构接受委托方委托，对其相关参股企业股东权益价值采用收益法进行评估，在计算利息支出时未扣除相关所得税，造成对委托方的27家参股企业的价值高估；并且在对其中一家参股企业进行评估时，使用的非经营性资产、非经营性负债的数据错误，造成评估值的高估。

E评估机构对其两个项目的相关资产可回收价值进行评估，对项目一使用成本法进行评估，最终却以市场法列示在报告中，然而会计准则规定资产减值测试不适用成本法；没有考虑被评估资产在评估基准日之前已经发生的经济性贬值；经济性贬值率和评估值的计算均使用了错误的公式，使得最终评估结果偏低。

G评估机构在两个项目评估中折现公式使用均存在错误，导致评估结果被低估；同时评估多计资产，未扣除代收项目，导致评估结果被高估。

H评估机构在评估时，计算错误包括：一是永续期折现系数计算错误，导致评估值高估1.41亿元；二是计算被评估企业的折旧额时出现错误，少提折旧9.72万元；三是计算企业风险系数β时采用的企业所得税税率为15%，此税率不适用被评估企业，根据企业价值评估表应采用的所得税税率为7.02%；四是评估使用收益法计算永续期企业自由现金流量时，未加回财务费用（税后），导致评估值低估3.82亿元。

作为知识密集型行业，评估工作的质量与评估主体的专业技术水平紧密相关。评估行业性质决定了评估人员执业行为关系到各方当事人的合法权益，需要评估专业人员具备充足的专业知识作保障，通过扎实的理论功底和执业实践的结合来提高专业胜任能力，从而降低执业风险。以上错误所涉及的内容都是作为资产评估专业人员应该具备的基础知识，然而评估主体在评估过程中，都没有及时发现和改正这些错误，这不得不让人质疑评估专业人员的胜任能力以及评估机构内部复审等评估程序的有效性。

（六）程序风险

程序风险是指评估主体在对客体进行评估时未按照法律或准则规定的标准程序进行评估给评估机构和评估专业人员带来的风险。作为一项有计划、重过程的活动，资产评估基本程序的完整性和实施程度会对评估结果产生重要影响，质量控制和风险管理也是在流程的各个环节中得以实现的，资产评估程序的缺失和不到位将会给评估主体带来巨大的风险。

在证监会出具的八份处罚决定书中，程序风险主要表现在以下几个方面：

本文研究的是医院的科研经费支出的内部控制，但完善各管理系统、加强预算控制、强化标准定额管理等方法在其他支出管理中也有较强的共通性，故本文的研究成果对医院支出的内部控制也有参考作用。

1.收集整理资料工作不到位

《资产评估执业准则——评估程序》第十七条中指出，资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。A评估机构选取对比公司相关参数时在没有准确数据支撑的情况下，直接采用8%作为评估客体的EBITDA预期增长率，评估依据不明确；H评估机构采用资产基础法对企业进行评估时评估资料不完整，履行评估程序不符合规定。

2.未按规定进行评估现场调查

D评估机构未对现金、银行存款、预付账款和访谈记录等实施有效的评估程序，评估工作底稿没有现金监盘表、银行及预付账款询证函，评估报告日早于应付账款询证函的回函日，部分访谈记录要素填写不完整，被评估单位总经理访谈表中的访谈对象为“空”；E评估机构在执业过程中对于设备材质和重量数据的获得完全依赖于企业，操作类工作底稿中也没有记载相关的估算依据和过程；F评估机构对于银行存款未实施有效的评估程序，导致未能发现3亿元定期存款被质押的事实，从而导致结果不可信。

3.工作底稿不规范

D评估机构收集的与评估业务相关的资料不符合《资产评估准则——工作底稿》的相关规定，没有提供人的签字、盖章，部分工作底稿也没有审核人员的签字，且工作底稿显示在承接业务之前，D评估机构已经编制了该工作底稿。同时，部分工作底稿没有主管经理的签字，评估报告的出具日期早于内部审核日期；E评估机构的工作底稿同样存在着不符合规范的问题，该机构对车间所设计的相关资产可回收价值进行评估，但该评估机构并未编制操作类工作底稿记录对被评估项目的勘察和估算过程；H评估机构工作底稿中未见综合所得税税率占比情况分析和具体测算过程，违反了《资产评估准则——工作底稿》的相关规定。

4.评估报告披露不全面

中国资产评估协会于2017年9月13日发布了《资产评估执业准则——资产评估报告》，同时将2011年12月30日发布的《资产评估准则——评估报告》予以废止。证监会对D评估机构和E评估机构进行行政处罚是在中评协发布新准则之前，因此仍适用的是2011年版本的资产评估报告准则。根据该准则，评估报告的特别事项说明应当包括重大期后事项，同时附件中应当包括委托人和其他相关当事人的承诺函。D评估机构未披露评估基准日至评估报告日期间发生的影响评估结论的重大事项；E评估机构在对项目进行评估的过程中未获取委托单位出具的承诺函。在新发布的《资产评估执业准则——资产评估报告》中也规定资产评估报告的特别事项说明应包括重大期后事项，而且资产评估报告附件通常应当包括委托人和其他相关当事人的承诺函。

四、资产评估主体执业风险的成因分析

（一）宏观因素

1.市场因素

（1）资产评估业务委托方与评估主体之间的利益诉求不一致。评估主体和委托方之间是一种既合谋又博弈的关系，双方的利益诉求既有差异又有重合。两者的差异主要体现在委托方希望评估机构能按他们的意愿出具评估报告，且评估过程麻烦少，收费低；评估主体则希望工作量少，收费尽可能高，在保持相对独立性的情况下与委托方进行密切合作。所以从各自的利益出发，双方均降低了对高质量评估报告的自愿需求，而坚持独立性、保证高质量的评估报告只是行业监管部门的强制要求。在这样的评估市场环境下，业内恶意低价竞争不可避免，进一步加剧了市场风险。

（2）资产评估机构之间的竞争不规范。我国资产评估行业起步较晚，国内资产评估的市场发展尚未成熟，大部分的资产评估业务掌握在极少数的大型评估机构手中，这导致大批小型资产评估机构为了争夺剩余有限的资源而不惜违背评估法及相关准则，接受或默认委托方提出的不当要求，未能保持评估主体执业的独立性，引发市场风险。

2.法律法规及准则因素

2016年出台的《资产评估法》是资产评估业界的大事件，这在一定程度上规范了评估主体的执业行为，保障了评估方与委托方的权益，促进了资产评估行业的健康持续发展。然而，该法是原则导向，并没有对评估实务中的具体操作进行详细说明。2017年中评协发布新版准则，旨在进一步细化执业过程中评估，但实际上在具体执行时仍然存在较大的主观判断，例如，证监会在过去五年出具的八份处罚决定书中频繁提及评估机构“未勤勉尽责”。在《资产评估法》中，未提及勤勉尽责一词，在中评协发布的一系列准则中，该词也以较高的频率出现，然而准则中并未对勤勉尽责进行完整明确地说明和界定，这便会引发评估机构的政策风险。

（二）微观因素

1.评估主体独立性较弱

由于当前评估行业市场环境的影响，评估主体在执业过程中的独立性会受到不同程度的影响。

（1）评估主体独立性不强与行业监管长期缺失有一定的关系。在2016年7月《资产评估法》出台之前，我国资产评估行业存在多头管理的问题，主管部门之间存在诸多的利益冲突，缺乏统一的行业统筹协调监管机制。在这种监管不足、违规成本低的环境下，一些评估主体为了获得更多的个人收益，放松独立性对自身的约束，损害了资产评估的公正性和评估行业的公信力。

（2）评估机构的规模对评估独立性具有影响。现阶段我国评估机构多数为中小规模，存在着生存问题，小型评估机构为了争取客户资源、获得更多收益，忽视了行业的良性竞争及声誉，以低报价获取业务，放弃评估应有的独立性，压缩评估服务成本，来实现自身利益的最大化。

（3）评估主体的独立性与评估收费具有较大弹性有着密不可分的联系。2009年出台的《资产评估收费管理办法》中明确指出，资产评估收费实行政府指导价和市场调节价相结合。但目前市场上对于评估业务的价值认识并不统一，故而收取费用的标准具有较大的弹性，评估机构过高的收费或低收费，均会影响评估人员独立性的原则。

表3 处罚案件的政府指导价与实际业务收入的差异 单位：万元

表3将政府指导价与五家评估机构实际收取的费用进行对比，除D机构收费低于政府指导价下限外，其余4家评估机构实际收费高于政府指导价，在评估收费上存在较大的自主性，由此可能滋生评估人员为自身利益忽视职业操守，放弃独立性的不合规行为。

2.评估人员的整体素质有待提高

评估人员的整体素质既包括了专业素质，也包括职业道德素质。在我国，资产评估属于新兴行业，评估人员的整体素质水平有待提升，专业技能不足。正是因为评估人员的水平参差不齐，在评估工作中缺乏严谨的评估操作，更甚者会在利益的诱惑下采用不正规手段拉拢客户，在评估工作中弄虚作假。随着资产评估行业的不断发展，PPP项目咨询、境外并购、投资价值评估等业务的出现对评估主体提出了严峻的挑战，高端专业人才紧缺是评估行业开拓新业务、提升服务质量的一个关键问题。《资产评估法》中对评估从业人员的从业要求门槛降低之后，评估人员的专业素质可能会面临更大的风险和挑战。

3.评估主体执业风险管理的意识不足

在《资产评估法》出台之前，评估行业相关的监管部门对评估乱象的关注度明显要低，即使相关监管部门发现了评估主体存在违背独立性原则、提供虚假评估报告的情况，也没有进行严格审查，导致评估机构和专业人员未及时得到相应的处罚。在监管的“温柔乡”中，不论是评估机构还是评估专业人员，都没有树立起风险防范意识。比如G评估机构在被证监会处罚之前曾多次收到警示函，但都没有引起足够的重视；在证监会出具的八份处罚决定书中，有四份处罚涉及评估程序不到位问题，且判定评估程序不到位的依据均涉及到工作底稿的编制问题。有规定不执行或置若罔闻，反映出个别资产评估主体整体的执业风险管理的意识不足。

五、资产评估主体执业风险的应对策略

（一）完善资产评估行业的规范体系

我国的资产评估准则体系采用了原则导向，评估主体有较大的主观判断空间，这种空间直接导致了评估执业风险的产生。所以，在原则导向下，行业应制定具有可操作性的配套条款和细则，从细节上“补漏”。比如，《资产评估法》中规定：如果委托人拒绝或提供虚假的评估资料，评估机构依法有权拒绝履行合同，如果委托人要求出具虚假的评估报告或不正当干预评估结果，机构有权解除合同。这一条款没有充分考虑到评估机构拒绝委托方后的经济后果，长此以往，就会出现“坚持独立性的评估机构承接不到业务，评估业务将流向独立性不强的评估机构”的现象，评估行业将难以健康有序地发展。因此，在落实评估法的过程中，应关注是否存在保证了评估机构和专业人员的独立性但损害了其合法权益的“盲点”或“漏点”，并及时查缺补漏、修改完善。同时，应制定空白领域（如上文提到的冰川海岛、加密货币、司法鉴定等）方面的评估具体准则和评估指南。建立完善的资产评估准则体系，使评估专业人员在执业过程中有章可依、有据可查，有效地减少评估风险。

（二）加强资产评估行业的宏观管理

1.监管部门加大监管力度，提高违规成本

从证监会2014-2018年对八家评估机构及评估专业人员的具体处罚中，可以看出2016年之前的处罚力度较轻，导致某些评估机构存在侥幸心理；而2016年之后，证监会的处罚力度逐步加大，对于资产评估主体起到了一定的震慑作用。2016年《资产评估法》的出台以及一系列资产评估准则的修订与发布，也为相关部门进一步加大监管力度提供了有利条件。在监管部门的重压下，将有助于评估行业整体专业水平的提升以及资产评估质量的提高；同时在高额的罚款面前，评估机构必将增强自身执业风险意识，完善自身的内部控制与风险管理，在评估过程中本着更加严谨求实的态度进行执业。

2.行业自律组织充分履行职责，引导行业健康发展

作为自律的行业组织，中国资产评估协会应充分发挥自己的职责和作用。对于违法违规案件，应视情节轻重，呈报行业监管部门采取警告、罚款、吊销执业资格和追究刑事责任相结合的方式，增强行业监管的威慑力，保证评估主体的独立性；同时，资产评估协会应制定审核评价制度，定期对评估机构的执业质量进行检查评定，并向社会公众公布审核结果，引导优质的资产评估业务需求；另外，加强评估人员的后续培训与教育，增强职业道德素养，提升专业胜任能力，保证执业人员的整体素质。

3.行业协作建立数据库与信息共享平台，为评估执业提供有力的信息支持

评估行业应加快建设信息数据库，呼吁评估主体进行资源共享，及时从评估机构内部对各种数据资料进行收集和整理；同时，应投入大量时间、资金及人员，引入其他行业的有效数据资源和先进技术，构建稳定的信息共享平台。评估专业数据库的建立，将给评估主体提供更为准确可靠的信息参考和数据来源。

（三）增强资产评估机构自身的风险控制

1.重视资产评估机构的内部控制、审核监督和风险管理

评估机构要加强自身内部控制的建立和实施，不应仅注重形式上的完整，更要强调基于整个评估全过程进行质量控制、风险控制；评估机构应建立对评估业务的全过程检查监督制度，落实对评估业务质量的三级审核制，及时发现评估工作的质量问题并加以纠正，有效防范执业风险；评估机构要充分利用互联网信息技术发展的优势，构建风险管理系统，构建细化的风险识别、风险估测、风险评价模块指标，对可能产生评估风险的环节进行检查和控制。

2.提高评估专业人员的职业素质

资产评估专业人员必须充分认识到执业风险是关系到自身生存发展和切身利益的大问题，提高职业谨慎，在执业中自觉地控制风险；加强评估专业人员的职业道德教育，评估过程中始终保持独立客观公正，在执行评估程序时勤勉尽责，对于可能影响评估结果的重大事项保持专业敏感度；评估机构要注重完善评估专业人员的知识结构，资产评估作为社会中介服务业，涉及的知识领域广泛，评估专业人员应具有全面的知识与技能，才能更好地做出市场分析，对资产价值的评估才更具专业说服力，防范执业风险。

3.加大评估信息披露力度

由于资产评估行业所具有的专业性，造成了评估报告使用者不能完全了解评估活动的过程和评估结论的形成。为了有效地保证评估机构及评估专业人员的独立性，评估主体在评估过程中，应主动对重要的分析判断信息进行详细披露，以便利益相关者可以更好地判断评估主体在执业时是否保持了应有的客观性、谨慎性和独立性。在阳光下执业，接受评估报告使用者的监督。