“别人家的董秘”不啻是市值杀手

黄志宇

董事会秘书，由董事会聘任并对董事会负责，作为上市公司高级管理人员，担任上市公司与监管机构之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理;对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备“三会”，保障公司规范化运作等事宜。

董秘不少时候与董事长形影相随，有些人便认为董秘就是董事长秘书的简称，市场中其实持有这种看法、想法的普通投资者尚不在少数。望文生义可能只是造成一些误会，严重的是，近年来不少上市公司在选聘董秘时，认为董秘没什么技術含量，履职门槛低乃至是“秘书性”岗位，董秘工作后各方自然地放低了素质要求，缺乏足够市场经验、良好的沟通能力以及资本运作能力，其结果可想而知，有时竟成为市值杀手，我们不妨称之为“别人家的董秘”，正所谓“知小而谋大，力小而任重，鲜不及矣”。

证监会2019年7月下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》：2018年7月17日至2019年6月5日期间，深大通拒绝、阻碍证监会检查、调查，包括暴力方法抗拒调查;其中，时任副董事长、董秘李雪燕不仅存在拒绝或消极对待询问、拒绝在询问笔录上签字、未经允许擅自离开询问场所等行为，且其作为董秘未有效通知公司董事、监事和高级管理人员配合检查、调查，未及时提供公司会议纪要相关文件，对深大通及相关人员拒绝、阻碍检查、调查等行为负有主要责任。证监会拟对深大通罚款60万元、对实际控制人姜剑采取终身证券市场禁入措施、对李雪燕等4人采取10年证券市场禁入措施。李雪燕2018年3月起任深大通副董事长、董秘，此前并无董秘相关从业经验，试想如果换做知法、懂法、守法、用法的优秀董秘，一定不会出现挑战法规底线，甚至采取过激行为。截至8月13日收盘，今年以来深大通股价下跌44.51%，市值蒸发近半。

实践中，市场上这种或经验欠缺、或力有不逮的“别人家的董秘”倒也并不鲜见。一些官员、企业业务人员等没有相关经验的人员直接就任董秘，如21岁的范薇薇由天铁股份销售部职员出任董秘。近年来，上市公司违法违规事件频发，2018年760位董秘离职，同比增长20%，其中104位受到证监会、交易所监管处罚，上一年度为92起。诚然，这与近年来上市公司家数增加，尤其是今年科创板开板，董秘需求量大幅攀升有关，但究其实质还是选聘董秘的资质不过关。董秘是上市公司的守门员，是最后一道保险，如果平时加强对董事、监事、高级管理人员的培训，在遇到特殊事件时多方提醒、补台，大族激光董事长怒怼央视记者的情况或许可以避免？一失言而伤几十亿市值的惨剧希望不再重演。

董秘要成为沟通桥梁，而不是市值杀手，要成为一名称职的高管，而不是“别人家的董秘”。董秘在上市公司传达监管意图，在监管机构则反馈管理层声音。在监管从严、监管重点在公司治理（证监会主席易会满语）的全新时代，如何在规范运作的前提下使企业经营焕发活力，对称职董秘来说是福音，对“别人家的董秘”而言则不啻惊雷。资本市场的参与者该如何从严把握好董秘的履职门槛？

建议监管机构提高董秘任职的门槛，比如：考虑实操工作能力，董秘任职资格增设担任上市公司证券事务代表满三年，或取得董秘资格后在董事会秘书处等相关部门工作满五年;鉴于政策法规更新快，建议每两年一次的董秘后续培训改为每年一次。董秘必须经过交易所考试，取得董秘资格证是聘任前提，但是反之则不成立，仅拥有一纸证书、不理解监管实质只机械照搬格式指引做信息披露，并不能成为一名称职的董秘。

建议上市公司在选聘董秘时，切实按上市公司高管人员而不是秘书性岗位的要求，终究“善人行善，从明得明”，低门槛是害董秘，更是害公司，坑市值。

董秘是上市公司与资本市场的桥梁、是公司内控运转的润滑剂。上市公司在IPO、再融资、日常信息披露、重大重组、置换等与交易所、证监会打交道时都离不开董秘忙碌的身影;组织公司内部各部门，协调各中介机构也是董秘的职责所在，如何规划整体方案、如何组织推进、如何撰写申报材料……既是制订者、更是坚定的执行者;关注中小投资者和机构投资者，平衡不同股东的利益诉求，汲取对公司发展有益的意见和建议;董秘是公司治理专家，担负着所有上会资料的审核，也是公司合规运作的守护者，肩负着内部控制的监督职责。“千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始到金”。相信，随着资本市场日臻完善，董秘作为上市公司与资本市场紧密相连的纽带，必将涌现出更多职业化能力强、专业化程度高的优秀董秘。