上市公司财务造假与内部控制分析

路俐 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

一、引言

近日，上市公司康美药业299亿元货币资金蒸发事件，是近年来比较罕见的财务造假事件，加上近期暴雷的三安光电，86亿预付款疑云重重；金亚科技涉嫌欺诈发行股票，财务数据重大差错，货币资金、应收账款、其他应收款等九大财务指标合计调整接近12亿元；上市公司的诚信问题再度引起市场关注。这些重大事件的发生与上市公司内部控制体系不完善或存在缺陷等密切相关，才会出现欺骗投资者和社会公众现象。因此，通过法律、法规和制度进一步强化上市公司内部控制，在上市公司发展过程中具有至关重要的作用。

二、内部控制制度现状

（一）管理层缺乏内控意识，串通舞弊，使内部控制流于形式

上市公司内部把控问题，较为明显地表明在公司治理不健全的情况下，内部控制减弱，部分负责人凌驾于内部控制之上，管理人员串通现象等层出不穷，某些高管人员，为了短期的利益，置法律与不顾，指示下属伪造单据、挪用资金、操纵利润，披露不真实的数据等,说明内部控制还只停留在表面层次，没有从技术层面揭露虚假会计讯息和经济舞弊活动，于是就导致从根源无法阻止上述活动的产生，这与内部控制的目标和标准相背离。

管理层对内部控制的重视程度，是其能否产生效果的关键。一些企业管理层对内部控制制度认识不足，认为内部控制制度严重阻碍了其发展的劲头。许多上市公司在一股独大的情况下，董事与经理层人员高度重叠。如部分内部机构规划不合理，权责布局不科学等，都可能造成机构冗余，职能交叉或者缺位，运转效率不高。在这种状况下，要想通过内部控制框架，达到通过董事会控制经理层的目的是难以实现的，因而会导致内部控制流于形式。

（二）企业内部控制制度执行力欠缺

我国现有内部控制，只注重制度文字的编写环节，忽略了如何实施、判断和报告制度的执行情况，内控制度的设计缺陷和运行缺陷的有效性等。内控制度在管理实践中甚至被束之高阁，无人问津。也使内部控制制度流于形式。在具体的经济业务办理过程中，由于时间仓促、人员少、审批人员出差、等原因，越权审批、缺部门办理业务时有发生 ，不相容岗位相分离等原则未严格执行，也使内控制度丧失了其应有的重要程度和专业程度，造成内部控制操作效率低下。

（三）内部审计职能不强

内部审计作为内部控制机制执行的监督机构。上市公司内审部门虽然在董事会下设审计委员会领导下开展工作，但企业内审机构也只是众多企业内部单位中的一个，内部审计缺乏独立性，缺乏有效的审计手段等，监督不到位导致审计监督效能的减弱。

（四）注册会计师内部控制审计失效

《企业内部控制评价指引》对注册会计师进行内部控制审计指明了一定的标准，把内部控制审计列定成为：会计事务所接受委托，对指定基准日的内部控制规划以及运转的高效程度予以审计。上述康美药业在近期发布会计差错更正说明，称2018年度以前营业收入、营业成本、费用及款项收付方面存在账实不符情况，其中货币资金多记299.44亿元，营业收入多记88.98亿元，营业成本多记76.62亿元。其外部审计中介机构广东正中珠江会计事务所难辞其咎，该所已连续审计康美药业19年，势必其独立性会大打折扣，审计师职业操守值得质疑，内部控制失去效能。

（五）内部控制审查内容和方法不完备

内部控制审计主要是内部审计机构对组织内部控制设计和运行的有效性进行的审查和评价行为。内部控制务必要从内部环境、风险评测、控制行为、信息与对接、内部监控等五个要素着入。但是，部分企业内控审查的内容及方法标准不一，检查不全面，制度设计及运行均存在缺陷。

三、内控失控及财务造假的对策

（一）完善法人治理结构，强化董事会在法人治理结构中的核心地位

公司应该按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规定的要求，建立较为完善的法人治理结构。董事会务必要对公司内部控制的构建、优化和完备程度负责。务必明确董事会、监事会、经理层等在决议、操作、监控等层面的责任权限，各司其职、各负其责，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制，避免机构设置形同虚设。

（二）加强内部审计，提升管理者和会计人员素质，加强企业文化建构

强化内部审计的工作，提升内部审计的作用，确保内部审计机构配置、人员安排以及工作的独立地位。内部审计对内部监控核验过程中纠查出的内控漏洞，务必要根据企业内部审计工作的流程，上呈董事会和审计委员会或经理层报告内部控制建设进展状况和现存的问题等。

知识经济条件下，人才是重要的资源。尤其是管理者和会计人员对内控的执行和会计信息质量的安全完整，有着不可替代的作用。企业务必按照人力资源能力框架标准，明晰每一个工作的责任权限、任职要求和执行标准，按照德才兼备、以德为先和公正的准则，经由公开招聘等多种形式选拔高水平的管理人才，着重考察选聘对象的价值观以及责任观念。董事、监事、经理和其他高级管理工作者也需要在企业文化建构的过程中起到带头模范效用，同自身的高素质以及踏实肯干的优良作风，去感染整个公司，一同构建积极有活力的企业文化环境；提高会计人员的职业道德水平，加强自身业务学习。“打铁还需自身硬”，只有自身业务素质过硬，才能抵制不合理授意及要求，主动规避做假账的法律风险。树立诚实守信的经营理念，保护领导和自身。

（三）建立健全不相容职务分离控制制度。

不相容职务通常涵括：授权批准与业务经办、业务经办与会计登记、会计登记与财产储存、业务经办以及稽核查验等。不相容职务分离的中心是“内部牵制”，首先务必要明确何种岗位和职务是无法相容的；其次要确定每一个机构中岗位的责任权限，让不相容岗位能够彼此地监督、彼此制约，构成高效的制衡模式。由于人力资源的约束等不能实现不相容岗位相分离的，企业务必要运用抽查交易文档、定期资产盘点等方式来控制。

（四）建立健全授权审批控制机制。

授权审批制度需要企业构建好授权审批机制，编制日常性的授权权限指引，规范特别授权的范围、权限、流程以及职责，严格把控好特别授权。对于重大决策、事项和人事任免及大额资金支付项目（即“三重一大”）等，企业务必要根据指定的权限和流程进行集体决策审批或者联签，任何个人都不能单独开展决议工作或擅自更改集体得出的决议结果。各业务管理人员在权范围内行使职权与承担责任，层层落实责任、层层把关，避免审批权限滥用和舞弊行为的发生。

（五）建立惩罚奖励等问责机制

制度只有依靠相应的惩罚机制才能被有效执行。内控制度中应该建立严格科学的问责制度，让违反制度、不遵守制度的人得到应有的惩戒，建立违规问责机制，起到警示他人的效果；将大力提高内部控制制度落实的广度、深度和效果。让制度控制人，而不是“人控”。

（六）建立反舞弊机制

企业务必要构建反舞弊机制，秉持惩防兼具、重在防御的准则，明晰反舞弊工作的关键板块、重要环节以及相关机构在反舞弊任务中的责任权限，逐渐优化舞弊案件的举报、调研、解决、上报以及补救的整体程序。同时要建立举报投诉制度和举报人保护制度，并及时传达至全体员工。

（七）完善信息对接系统

信息对接是企业准时、精准地搜集、传输以及内部控制有关的讯息，保证信息在企业内部、企业和外部之间可以高效传输，是开展内部控制的关键基础。构建信息对接制度，让内部控制有关的讯息在企业内部各个管控层级、责任部门、业务流程之间，以及企业和外部投资者、债权人等相关主体间予以对接和反馈。企业可以建立信息管理系统，可自行开发或购买ERP功能的管理系统，使各项业务能够达到线上的快速、高效审批，形成闭环管理，形成自下而上报告重大信息的的审批流程，确保重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。同时建立开放、畅通的信息反馈渠道及平台，发现问题，及时采取相应补救改进措施。

四、结束语

我国正处于经济高速发展时期，要使上市公司规范运作，加强公司内部控制是重点。在企业未来的发展进程中，上市公司内部控制的关键效用会得到越来越突出的体现。因此，切实加强上市公司的内部控制，让其起到应有的效用，一定会有助于现代企业制度的构建和完善，推动公司治理结构健全，高效地防止上市公司内部控制出现漏洞，杜绝上市公司会计造假，确保股东和投资者的正当权益不受损害，保障和促进上市公司的规范运行。