深化江苏自贸区金融领域开放创新

蒋昭乙

2019年8月26日，国务院印发了《中国（江苏）自由贸易试验区总体方案》，基于金融业对现代经济运行的“润滑”和关键保障作用，从江苏经济发展特征以及自身功能定位出发，开展差别化的金融创新探索，深化江苏自贸区金融领域开放创新是当前的重要任务。

一、我国自贸试验区金融开放创新政策与国际经贸新规则的差距

1.负面清单承诺较少

当前国际经贸新规则通常采用负面清单承诺的形式，这种模式最大的好处在于透明化，政府只规定具体的对外不开放的经济领域，其他非负面清单领域采用备案制。同时，国际新规则还借助“冻结条款”和“棘轮机制”来促使该国保证一定的金融开放水平。目前国际上通行的TISA（国际服务贸易协定）与TPP（跨太平洋伙伴关系协定）都采取了负面清单形式，TPP还专门设置了“冻结条款”和“棘轮机制”，以确保签约国金融开放水平的持续稳定。

目前我国在这方面还重视不够。一是以负面清单承诺的开放较少。截至2018年，在我国已经对外签署的16个自贸协定中，仅与澳大利亚签署的自贸协定以负面清单形式承诺开放，其余的都没有做出承诺。二是现有政策中对“冻结条款”和“棘轮机制”重视程度不够。截至2018年末，各地虽然都颁布了最新的负面清单，但其中开放程度还是比较有限，内容部分没有体现上述两个原则，还需要在后续的修订中加以补充。

2.市场准入门槛较高

目前国际上主要的贸易协定TISA、TPP和USMCA（美—加—墨协议）对市场准入条款的要求都非常明确，主要就是防止缔约国的过度保护措施，在协议中不但明确标识金融机构的数量、服务交易或资产总值、所雇佣自然人总数，还要求在执行过程中成员国要严格执行，除非有非常紧急状态发生否则不得违反条款规定。在金融业务准入方面，USMCA和TPP都各自做了一定的限制性条款以约束各成员国。

目前我国在市场准入方面还是严格管理，距离国际主要贸易协定的标准还有一定差距。虽然在国家版的负面清单中设置了过渡期，但在传统金融领域的一些管理项目（如牌照发放、外资持股比例和监管等），还是存在较高门槛。

3.金融信息数据共享和跨境流动还存在一定的限制

互联网金融时代离不开大量的金融信息数据，这些信息的流动虽然有助于打破金融壟断，促进竞争，但是不受限制的金融信息数据的共享和跨境流动确实会给所在国金融安全带来一定的威胁。当前的国际经贸规则鼓励金融信息数据共享和自由流动，反对“技术壁垒”，但也设置了保护金融数据安全的要求。我国在加入WTO后，是按照WTO的规定在认真执行，但是与TPP、USMCA和TISA所要求的金融信息数据共享和跨境流动水平，还存在一定的差距。

4.金融机构竞争公平性方面距离“竞争中立”略有差距

新的国际经贸规则鼓励金融机构在市场运行过程中要尽量做到公平竞争，依法平等使用生产要素，公平参与市场竞争，同时同等受到法律保护。目前主要的贸易协议，比如TISA与TPP，都明确提出要鼓励金融机构在缔约国国内公平竞争，当地政府不能在市场竞争中对本国国有企业进行资助，以使其获得市场优势，破坏市场竞争的公平性。目前，我国自贸区内国有金融机构仍占有市场优势，政府对于国有金融机构的激励政策也较多。虽然从保证金融安全的角度来看，有必要确保国有金融机构拥有市场竞争优势，但并没有做到使得所有金融机构在市场运行过程中公平竞争。

5.我国自贸试验区使用的例外条款过多

国际贸易新规则中要求缔约国不能过度使用例外条款，主要是避免造成贸易和投资的壁垒。同时，还要求在发生贸易和投资纠纷时，缔约国不但要设置投资保护条款，还要有一定的争端解决机制，以利于解决贸易和投资纠纷。目前，我国的金融发展还较为滞后。市场中有很多中小金融机构，总体上竞争力较弱，面对系统性风险的抵御能力较差，所以我国实施了一些与当前国际贸易新规则有差别的例外条款，这种情况在自贸试验区内也较多。

二、与各自贸区比较分析，明确江苏自贸区金融开放创新的思路

1.与其他省份自贸区金融创新政策比较

（1）金融机构市场准入方面

目前，在金融机构的市场准入方面，各自贸区都有较为明确的规定。除了离岸金融业务，国家只对上海自贸区和广东自贸区开了口子，其余自贸区都是暂缓业务的开展。而在“支持民营资本进入金融业”“简化区内机构准入方式”“简化区内高管准入方式”“简化区内外机构迁址、高管调任准入方式”这些方面，各地自贸区政策规定都差异不大。在江苏自贸区总体方案中，只是对设立金融机构突出了“依法合规”的精神，对于上面提及的三个“简化”没有涉及。

（2）人民币跨境使用方面

在人民币跨境使用方面，各自贸区均是秉承人民银行最新通知精神进行相关支持政策的设计，包括“境外母公司境内发行人民币债券”“银行发放境外人民币项目贷款”“境外发行人民币债券”“推进跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务”等。上海自贸区还出台了有关对个体工商户对其在境外投资企业用人民币进行跨境贷款方面的政策，但因为涉及资金监管领域里部分条款的限制，监管资金来源和资金额度的获取较为困难，因此这方面还处于探索阶段。与其他自贸区类似，在江苏自贸区总体方案中，也仅提出了“扩大资本项目收入结汇支付便利化试点规模”。

（3）深化外汇管理改革方面

因为监管较为困难，在本外币账户管理方面，目前我国控制比较严格，很多自贸区都没有开展此类业务。一是自由贸易账户。目前只有上海自贸区和海南自贸区被中央准许开展这项业务，其他自贸区在其被批准的总体方案中只是提出“探索建立与自贸试验区相适应的本外币账户管理体系。”二是在资本项目方面。有些较为容易监管的项目在各自贸区已经开展，比如外债宏观审慎管理、外债资金意愿结汇、融资租赁收取外币租金等项目。三是在经常项目方面，由于较资本项目易于监管，所以各自贸区已经开展了很多相关业务，比如A类企业货物贸易收入无须开立待核查账户和电子单证审核等业务。四是在跨国公司业务方面，各自贸区均被允许开展跨国公司外汇资金集中运营试点。在江苏自贸区总体方案中，更多的是围绕服务实体经济这个核心，只提出了“探索投融资汇兑便利化”，其他项目方面涉及较少。

（4）金融业务开放创新方面

在金融业务开放创新方面，各自贸区都是按照比较优势原则进行开放创新。比如，广东自贸区利用自身毗邻港澳，充分发挥粤港澳综合优势，开展了构建金融业综合统计体系以及金融综合监管试点;福建自贸区则利用其21世纪海上丝绸之路的核心区优势，主要是开展以项目投融资服务为重点的全国性基金管理服务平台等创新业务。江苏自贸区总体方案中，主要是围绕服务实体经济这个核心，“探索自贸试验区内上市公司外资股东直接参与上市公司配售增发业务，支持外籍员工直接参与境内上市公司股权激励计划”，以及“在有效防范风险的基础上，稳妥有序开展供应链金融业务，探索债券、股权融资支持工具试点”“鼓励保险公司创新产品和服务，为能源、化工等提供保障”“研究设立跨境双向股权投资基金”，在绿色金融创新政策方面，提出了“依法依规创新绿色金融产品和服务”。

2.江苏自贸区金融开放创新内涵及思路

结合以上的比较分析，从江苏经济发展特征以及自身功能定位出发，江苏可以开展差别化的金融创新探索，满足自贸区企业的金融需求。

（1）根据企业需求变化进行金融创新

自贸区的政策与区外差异较大，因此吸引了很多国内外企业进驻。在这个政策上允许先行先试的特殊区域里，金融机构可以結合自身定位，在制度、服务以及产品方面进行开放创新，以满足区内企业的各种金融需求。一是在跨境贸易方面。企业一般需要金融机构能提供信用证、保理、贸易融资资产支持证券化等金融业务。二是在跨境投融资方面。企业一般需要金融部门支持其投融资汇兑便利化，在资本项目下收入结汇支付方面提供一定的便利化。三是在跨境资金管理方面。企业在进行跨境经营时，一般需要从境外借用人民币以降低汇兑风险和企业融资成本。四是在资产配置方面。区内企业和个人需要打通区内外的界限，自由选择境内外金融机构，在全球范围进行自身的资产配置，这对金融机构提出了较高的要求。

（2）围绕商贸物流领域进行金融创新

江苏自贸区的发展要充分利用自身的区位优势，结合三个板块各自的功能定位，发挥各自在区域内的物流比较优势，把满足企业的商贸物流金融需求作为金融开放创新的靶向点。从区位上看，自贸区三个片区都拥有自己的区位比较优势，南京片区北部靠近苏中，南部连接苏南，西部毗邻皖东，在江苏自贸区三大片区中起到承上（苏北）启下（苏南），贯通东（江苏）西（安徽）的核心作用;而苏州片区东部紧靠上海自贸区，西部衔接苏南都市圈;连云港片区除了拥有优良的深水港口，与朝鲜、韩国、日本隔海相望，还是亚欧大陆桥的起点和淮海经济圈的海港门户，运输是其最主要的特色。金融机构可以积极和物流企业进行战略合作，与企业在采购与分销流程中进行深度合作，在企业供应链环节发散思路，创新供应链金融产品，在融通仓、保兑仓环节提供便利化的资金融通服务。金融机构要重点关注产业链的上下游企业，针对产业链上的核心客户，围绕其上下游客户的融资需求，利用先进的网络技术手段，积极开展资金融通和保险业务创新，同时在应收、应付类产品方面开展创新业务，还可以尝试开发债券、股权融资以及融资租赁保理类金融产品。

（3）根据各片区的特点进行金融创新

江苏自贸区的金融创新可以根据各个片区的经济运行特点以及战略发展的方向，因地制宜，针对性开展金融开放创新。

南京片区可以依托南京江北国家级新区，将其打造成具有国际影响力的自主创新先导区、现代产业示范区和对外开放合作重要平台，重点围绕大健康产业和电子信息产业在新金融方面有所创新;苏州片区可以依托苏州工业园区，突出其既有产业基础雄厚又有开放创新优势的特点，强化金融对区内企业，尤其是制造业企业的支撑，围绕四个高地建设，在开放创新融合上取得新突破。同时，苏州片区经济发展水平较高，围绕其“2+3+1”特色产业体系，可以尝试在拓宽境外人民币投资回流渠道，创新人民币国际化金融产品，支持符合条件的民营资本依法设立民营银行、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司等金融机构;连云港片区可以依托连云港港区和连云港经开区，将其打造成亚欧重要国际交通枢纽、集聚优质要素的开放门户和“一带一路”交汇点，围绕这些支点为区内各种类型企业提供便利化的跨境金融服务，创新金融工具满足区内企业和个人在财富管理和跨境并购等方面的金融需求。设计一些衍生类金融产品，满足企业差异化的套期保值需求。支持外籍员工直接参与境内上市公司股权激励计划。此外，自贸区各个片区按照各自比较优势进行合理分工，加强区域间的合作。

三、深化自贸区金融开放创新的政策建议

1.学习成熟经验，推广有成效的金融创新成果

经过一段时期的先行先试，上海自贸区金融创新试点取得很大的进展，每隔一段时间上海自贸区都会发布一些金融创新案例，截至2018年底，共计发布了八批95个金融创新案例，这些案例主要围绕金融开放创新、金融市场创新、金融服务创新和保险业务创新等四个方面，这些宝贵的金融创新经验，值得江苏借鉴。其中包括：推进人民币国际化、推进资本项目可兑换、跨国公司外汇资金运营管理、取消境外融资租赁债权审批、允许符合条件的金融租赁公司在境内外设立子公司、取消对外担保行政审批、放开金融机构市场准入和业务许可范围等专属创新内容。

2.进行组织流程变革，推动金融创新顺利开展

组织流程的完善有助于金融创新，江苏可以鼓励省内金融机构在风险可控的情况下，积极变革其组织流程，尤其是对横跨多个全新业务领域的金融创新的审核，助推自贸区的金融创新。主要是通过设立专门机构、下放审批权限、快捷立项审批流程、提供线上产品服务和延伸金融服务触点，缩短对接客户需求的时间。一是鼓励江苏金融机构加快组织创新，在自贸区设立专门的分支机构，赋予这些分支机构更多的业务决策权，同时在风险可控情况下加快审批;鼓励商业银行总行对自贸区内分支机构进行直接管理。二是以境外机构业务管理模式为标准，做出一些适合自贸区企业发展的调整，在调整中尽量按照负面清单的原则来进行协调处理，积极推进金融业务开放创新。三是创新自贸区金融分支部门的绩效考核方法。以创新业务类型、创新业务占比等指标引导自贸区金融分支机构开展创新业务，在平衡自贸区企业融资需求和控制风险情况下鼓励扩大创新业务占比，积极支持自贸区金融创新发展。四是加快构建绿色金融体系，逐步开展绿色信贷、绿色基金以及绿色保险等新型绿色金融业务，将我省自贸区打造成为全国知名的绿色金融创新中心。

3.加大金融资源配置，深化科技与金融融合创新

加快科技创新已经成为当代世界主要大国展开经济竞争的主要法宝，更是当前江苏乃至我国经济高质量发展的动力源泉。科技创新需要金融支撑，科技创新型企业的逐步壮大更是不可缺少金融的支持。科技与金融的融合发展，是促进经济高质量发展的重要源泉。一是积极培育科技中介服务企业，逐步将金融机构体系的发展重点倾向于服务创新型企业。支持银行、非银行金融公司、非金融企业和个人等多元主體开展创业投资活动，积极对接国家级技术转移交易平台。二是建设江北新区知识产权金融创新中心。发展知识产权质押融资，试点知识产权证券化，引入专业化、市场化、国际化的金融机构和服务机构入驻知识产权金融中心。三是鼓励银、证、保等传统金融行业设立科技金融专项服务机构。鼓励省内银行在自贸区内成立科技支行或科技金融服务中心。四是探索政府投资基金的退出机制和方式的创新。重点在于鼓励种子期、初创期科技企业的发展，探索政府投资基金在这些企业的退出机制和方式创新，让利于这些科技企业。探索开展自贸区企业之间股权质押、股权转让等金融创新模式。

4.优化金融生态环境，完善金融创新保障工程

经济持续健康发展离不开好的金融生态环境，同时优良的金融生态环境能够保障整体金融业稳健运行。增强市场参与主体的诚信意识，既可以提高市场透明度，也是完善金融市场体系，提高金融市场配置资源效率和运行效率的重要途径。一是不断优化自贸区的信用环境。充分借助社会信用体系建设平台，借助大数据分析等先进手段和科技，优化江苏自贸区的信用环境，建议搭建以“数据库+网络”为核心的自贸区内中小科技型企业信用信息服务平台，健全信用信息采集、共享机制，加大对中小科技型企业的金融支持力度。二是进一步融合自贸区金融业务所需的资金流和信息流。加快引进包括评估、法律、征信、担保和咨询等金融相关专业服务机构，积极促进中介服务体系的不断完善和健康发展，有利于为金融开放创新打造坚实的发展基础。三是尝试筹建江苏自贸区企业股权流转平台，探索自贸区企业之间股权质押、股权转让模式，有效配置自贸区内的各种资源。四是积极引进金融人才。制定有针对性的引人计划，提供配套设施，为人才落户提供尽可能的便利。

（作者系江苏省社会科学院副研究员，南京大学亚太发展研究中心研究员，南京大学自贸区综合研究院特约研究员）

责任编辑：张蔚菊