万科控制权之争及其对公司治理的启示

蒋成军

本文拟通过回顾对中国公司治理变革史具有重要意义的“宝万之争”始末，浅析事件双方的争夺焦点及存在的问题，最后在公司治理内涵的基础上尝试探讨该案例对我国上市公司治理的一些启示。

一、宝万股权之争始末

风起于青萍之末，浪成于微澜之间。近年来，对于上市公司控股权的争夺这一现象层出不穷，股权之争在现代企业中可以算得上是一场没有硝烟的战争，并有愈演愈烈之势。关于股权之争，美国著名作家布赖恩·伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对著名的公司争夺战——RJR纳贝斯克公司控制权争夺的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗智斗勇，最终赢得了公司的控制权的精彩故事。

宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。“宝万之争”毋庸置疑是中国公司治理发展过程中具有重大影响力的事件。2015年7月起，被视为房地产界“险资”的“野蛮人”——宝能系，通过频繁对万科进行举牌，对觊觎已久的、极具市场价值和品牌效应的万科悍然发动了收购战役。宝能系通过不断买入万科股票增持股份，对万科的持股比例一度猛涨至近25%，一跃成为万科第一大股东。面对致命的冲击，万科的高管们不得不仓促应战。2016年初，万科谋划联手深铁集团来应付危局。此后，双方博弈日趋激烈，在公司大股东华润的干预阻止下，宝能系罢免万科全体管理层的图谋未果，其后恒大、安邦又加入混战，局中各方你方唱罢我登场，使局面更加扑朔迷离，跌宕起伏。直到2017年被万科视为“白衣骑士”的深铁集团进场并逐渐主导了局势，先后将华润和恒大持有的万科股份收入囊中，历经两年多的“宝万之争”终于落下了帷幕，这场传奇精彩的现代商战剧终以深圳地铁集团的入驻与王石的“谢幕”为结局。

二、宝万股权之争的分析

1.公司治理重要性凸显。秦失其鹿，天下逐之。宝万之争看似是万科管理层与宝能系这一资本力量的博弈，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺。万科作为地产业行业的翘楚，其品牌信誉和公司的实力在圈内都是屈指可数的，其坐拥优质资产、良好信用的上市公司套现潜力，当其股权结构暴露出致命弱点，被其他资本力量觊觎，可以说是意料之中的事。而宝万之争的乱象纷呈，暴露的正是我国上市企业在发展中一向忽视的公司治理问题，这一事件不管结局如何，都警醒着所有人公司治理问题已不容忽视。

2.万科管理层的懈怠与失误。千里之堤，溃于蚁穴。万科这一次被宝能冲击，反映了职业经理人起主导作用的公司治理结构受到了很大的挑战，这在一定程度上跟以王石为首的万科管理层的懈怠和失误是分不开的，作为上市企业的管理层，需时刻警醒自己不要在权利的温床上睡觉。正如古人所云：“卧榻之旁，焉容他人鼾睡？”面对宝能系蓄谋已久、层层紧逼的蚕食和攻击，万科管理层却盲目自信、反应迟缓、毫无危机感，完全没有展现出优秀上市公司职业经理人应具备的职业水准及对危险应有的敏锐嗅觉，导致万科被轻而易举的控制了大部分股权。另外，万科之所以陷入股权苦战的泥沼无法脱身，究其原因，源于万科不完善的公司治理结构——股权结构过于分散。万科经营管理团队所有成员的持股比例总和竟未达到1%，股权结构如此分散，导致公司创始人的股权极易被稀释，而万科作为一个坐拥庞大资产的房地产“领头羊”，其公司控制权所溢价的价值显而易见，由此招致“野蛮人”的叩门入侵也就在情理之中了。

3.中国资本市场正从“英雄时代”走向“股权时代”。青山遮不住，毕竟东流去。宝万之争最终以万科惨胜、王石出局落幕，意味着像王石这样通过个人影响力来掌控公司发展和控股的时代已经结束，股权一跃成为是资本市场舞台的主角。宝万之争以其血淋淋的残酷现实告诉世人，在资本市场里，谁拥有的股权多，谁就掌握了话语权。时至今日，在现代公司治理过程中，公司管理层不应再将个人英雄主义带入到公司治理当中，在为公司长远利益考虑时，管理层应该撇开个人偏见，从综合的角度出发，做出有利于公司的正确决策。不可否认，王石一手创建万科并将其带上全球最大的住宅开发商的巅峰，谓之英雄实至名归。然而，随着中国资本市场发展的日益完善，万科的发展也日益规范和透明化，王石式的理想主义和英雄主义，在土豪资本宝能系和红色资本华润面前一败涂地，最终饮恨此次著名商战。

三、宝万股权之争的启示

1.构建合理的股权结构。一个公司的股权结构在很大程度上反映出这个公司的治理模式。公司的经营权在高管层手中，而重大事项的决定权则是在股东手中，一般来说，企业的高管层或者说职业经理人一定要得到大股东或者大多数股东的支持才能保持企业运营的稳定。而万科的管理层却面临权责失衡的困境，王石以创始人的身份退居至职业经理人的位置，却以少部分的占股比例实际控制着公司，这就造成了公司抵御敌意收购的能力大幅削弱。而公司在不断扩张中，以王石为首的万科原有创始人所持股份不断被压缩、稀释、打散，逐渐丧失了对公司的控制权，而面对宝能系咄咄逼人的收购，万科的高层只是在运营方面进行了应对，没有以收购股权的方式反击，最终导致了控制权旁落。

根据需要适时调整企业合理的股权结构是企业长期健康发展的题中之义一方面要使公司股东的控制权得到保障，同时平衡各个股东的利益;另一方面则应要让各个股东的权利均衡，避免出现股权纷争的现象。唯有如此，才能推动公司治理模式的有效运转，也才符合公司自身的实际。

2.健全董事会治理机制。董事会一方面肩负着企业政策制定的重任，确定公司未来的发展方向;另一方面董事会要确立公司的管理层，制定恰当的公司运作机制，并通过适当的手段选聘、激励和监督管理人员完成公司的发展目标。宝万之争，为公司管理层敲响了一次警钟，应该具有忧患意识，进一步完善公司治理的规则。现在回顾万科的股份制改革，显得过于保守和理想化，致使股权高度分散，一旦遭遇“野蛮人”的侵袭时，则阵脚大乱、力不从心。我们也应该看到，万科管理层安于稳定的现状，无心改变这种制度缺陷，最终也因此陷入了危机。同时，应进一步发挥公司执行董事和独立董事制度作用，这两个不同的董事制度存在一定程度上可以保证董事会的公平公正。尤其是独立董事，他既不是股东的代言人，也跟公司的管理层没有直接联系，能够形成一个良好的制衡机制。在这种相互制约的机制下，董事会的决议才能良好的实施下去。在宝万争夺战中，万科两位独立董事发挥了重要作用，对公司的决策水平有着很大的提升作用，监督了管理层与大股东的行为，为万科提供了有利建议。

3.保证上市公司管理团队的稳定。以王石和郁亮为代表的万科管理层对公司没有控股权，这是有历史原因的。在中国，诸如此类的企业有很多，例如董明珠团队所代表的的格力电器。可以说，万科从创立之初到现在发展成为规模最大的房地产企业，万科的管理团队功不可没。试想，假设宝能顺利通过罢免万科全体董事的动议，冒然全盘清洗万科管理团队，必然会出现动荡局面，从而影响公司的稳定与发展，这也是彼时身为第二大股东的华润否决宝能系这一动议的原因。让更专业的人做专业的事，比单纯的控制一家公司要有智慧得多。当然要保证管理团队的稳定，还需要股东大会对管理层团队的人员构成形成良好的决策，同时能有效的监管管理层的经营活动。

4.在公司章程设计上完善反收购的防御性条款。公司章程在企业经营过程具有极其重要的作用，依法治企永远离不开完善的公司章程。“宝万之争”中，“野蛮人”宝能系大肆攻城掠地兵临城下，万科丢盔卸甲股权旁落，很大程度上是因为万科自身章程存在致命漏洞，其公司章程未能充分维护公司管理层的地位。除了公司创始人没有为自己保留公司的控制权和丧失了对公司董事的提名权，还有一个重要原因就是公司章程缺乏抵御恶意收购的防御性条款。一方面，在保证大部分股东权利的前提下，上市公司可以增加“毒丸”条款，增强公司的外部抵抗力;另一方面，可以在公司章程中限制股东大会的提议权和股东提名董事的提名权，以抵御敌意收购者通过股权优势实现对公司的控制。

5.实行企业员工持股制度。中国有句古語，唯有恒产，方有恒心。前文已提及，万科股权危机的出现，一个非常重要的原因是股权过于分散。万科应学习借鉴华为的企业员工持股制度，将企业的股份分发到管理层和员工手中，提高企业广大员工的归属感和责任感。他们既是企业的员工，又是企业的主人，能够最大限度激发他们的工作积极性和创造力，拉近企业管理层以及公司员工与股东的利益关系，公司上下每个成员，都能像石榴籽一样紧紧抱在一起。由此，在面临公司股票被敌意收购时，企业员工也不会像市场上的散户一样，贪一时之利而将本公司的股份随意抛售，对遏制敌意收购具有重要作用。如果实行这种制度，无疑是对企业员工极大的激励，强化团队协作能力，提高生产积极性，为公司的长远发展保驾护航。

（作者单位：广西外国语学院）