“非现场销户”规范要义与转销户相关规定的讨论

王恩潭 张佳佳 李金营

关键词：网上销户 非现场销户 客户身份识别 账户实名制 看穿式监管 人码合一

证券业在近30年的发展历程中，投资者账户的开立、注销等账户业务，在绝大部分时间里均规定和执行现场办理。例如，2002年中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）发布《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（以下简称《证券账户管理规则》），其中规定，投资者证券账户的开立、注册资料的查询与变更、挂失与补办、注销与合并等，均须现场填写相关“申请表”、提交有效身份证明文件。直至2013年，情况发生变化。当年3月，中国证券业协会发布《证券公司开立客户账户规范》，提出“可以通过见证、网上及中国证监会认可的其他方式为客户开立账户”，稍后中国结算修订《证券账户管理规则》，删除“开户代理机构不得通过互联网或远程联网终端方式，直接为投资者办理开户业务”的规定，并增加一条“投资者采用非现场方式办理证券账户开立等账户业务的，本公司另行规定”，同时发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》;同年8月，中国结算发布《中国证券登记结算有限责任公司数字证书认证业务指引（试行）》及《中国证券登记结算有限责任公司数字证书认证业务指南（试行）》，为行业开展网上账户业务提供技术支持和服务。此后，行业“网上开户”快速兴起。2014年，中国结算全面修订《证券账户管理规则》，明确规定开户代理机构可以通过见证、网上及其认可的其他非现场方式为投资者办理证券账户业务。2015年至2016年中国结算修订相关业务规则，先后全面放开和调整“一人多户”政策。2017年11月，媒体报道证监会起草的《证券公司证券经纪业务管理办法（征求意见稿）》即将出炉，为给投资者转销户提供便利，从根本上解决转销户难题，该稿在2016年草案基础上新增“非现场销户”相关内容。2018年9月，中国结算印发《关于进一步规范证券账户销户业务的通知》（中国结算发字[2018]172号），其对券商的相关要求与《征求意见稿》有关规定一致。

笔者认为，网上流传的《征求意见稿》第二十六条有关“转销户”的部分规定或有所不妥。本文试从该条规定可能存在的两个问题，现行法律法规相关规定和“看穿式监管”有效落地不容忽视的关键点，银行业同类业务的现行管理办法与执行情况等方面进行梳理，进一步明晰“非现场销户”的规范要义，进而对有关规章制度的制定和修订提出相关建议。

一、《征求意见稿》第二十六条有关规定值得推敲、商榷

2017年11月，网上流传的《征求意见稿》第二十六条“转销户”规定，“投资者向证券公司提出终止交易代理关系、撤销指定交易（转托管）和销户的，证券公司应当在接到投资者申请并完成其账户交易结算后的两个交易日内办理完毕”，同时规定“证券公司应当为投资者转销户提供便利，对于非现场开户的投资者原则上应当提供与开户方式一致的非现场销户服务”，强调“证券公司不得违反规定限制投资者终止代理关系、撤销指定交易（转托管）、办理销户”，并进一步规定，必要时“投资者可以直接向中国结算提出证券账户转销户申请，由中国证券登记结算有限责任公司直接办理，并将办理结果通报相关证券公司”。

《征求意见稿》第二十六条是针对投资者在转销户过程中可能遇到的各种麻烦和不方便——比如，券商为了挽留客户故意拖延，致使转销户业务办理周期过长;再比如，转销户只在券商营业网点现场办理，给那些需要转销户又一时到不了现场的客户带来不便等——而作出的特别规定。该条规定是从行业监管的高度对保护投资者利益、提高客户服务水平，采取的重要举措和提出的具体要求，就其规定本意而言，对整个证券市场的繁荣和行业发展必将产生积极影响。但是，笔者认为该条规定有两处在表述及其落地实施方面可能存在的问题值得推敲、商榷：一是“非现场销户”服务是否要绑定相应的非现场开户方式？二是中国结算接受客户申请“直接办理”转销户业务将依托怎样的合法、有效的技术手段？

对于“非现场销户”的规定，笔者认为，既然是出于方便客户、提高服务水平的目的，那么也就无须计较客户欲销之户当初是否为非现场开立。同时，需要关注的是，当下主流的“非现场开户”——业内流行的“视频验证+在线签约”式“网上开户”——缺失开户业务所必需的严谨、可靠的身份验证和签名留痕，没有真正落实通过数字证书验证投资者身份的行业要求，也因此而缺少数字证书的技术保障，甚至法律依据。特别需要关注的是，这部分非现场开立的账户是否需要进一步“规范”？在其完成“规范”之前是否允许客户销户？尤其是，如果这部分账户也采用“视频验证+在线签约”的方式，抑或直接使用此前“网上开户”时通过“视频验证”方式获取的数字证书，来实现“非现场销户”，那么在“账户实名制”管理方面将会产生更大漏洞。

而对于中国结算接受客户申请“直接办理”转销户业务的规定，在其落地实施过程中，因为缺失可以当面接受客户转销户申请的分支机构，所以可以采用的合理、可行的“直接办理”方式想必也只能是非现场方式。问题在于，中国结算在办理非现场转销户业务时，如何验证投资者身份？以及如何对相关业务办理进行留痕？若采用上述“视频验证+在线签约”方式或直接使用“网上开户”时通过“视频验证”方式获取的数字证书，那么，在此“直接办理”转销户的过程中，同样缺失技术保障和法律依据，业务管理方面同样存在“账户实名制”落实不到位的问题。

二、现行法律法规相关规定和“看穿式监管”有效落地不容忽视的关键点

（一）法律法规关于投资者“账户实名制”的规定

《证券法》第一百六十六条规定，投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。国务院行政法规《证券公司监督管理条例》第二十八条规定，证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起三个交易日内报证券交易所备案。证券公司不得將客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。

（二）“客户身份识别”方面的规定和监管要求

《中华人民共和国反洗钱法》第三条规定，在中国境内设立的金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别等制度，履行反洗钱义务。该法第十六条至第十八条，进一步对金融机构客户身份识别的部分重要场景、关键环节，以及遇到问题或认为必要时应采取的办法与措施，进行了规定;同时规定，任何单位和个人在与金融机构建立业务关系或者要求金融机构为其提供一次性金融服务时，都应当提供真实有效的身份证件或者其他身份证明文件。《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第七条至第二十六条，就金融机构客户身份识别制度作出了具体规定。其中第十一条，针对要求证券期货经营机构及基金销售机构识别客户身份、了解相关情况、对客户身份资料进行留痕的各种业务，列明了清单，包括：资金账户的开立、注销、变更以及资金存取等;基金账户的开立;证券账户或者期货客户交易编码开立/申请、挂失、注销等业务的代办;转托管，指定交易、撤销指定交易;修改客户身份基本信息等资料等共计12类业务。

（三）“看穿式监管”的国际共识与确保其有效落地不容忽视的关键点

2017年3月末，证监会会同中国结算在北京承办国际统一私法协会（UNIDROIT）新兴市场委员会第四次会议暨金融法研讨会，证监会主席出席会议并在会议致辞中表示，中国股票市场实行的“直接持有”制度，在保障市场公开透明、落实“三公”原则方面具有独特的制度优势，这一透明持有体系是中国资本市场的一大特色，是实施“看穿式”市场监管和有效保护投资者权益的重要基础。当年12月初，国际货币基金组织和世界银行公布中国“金融部门评估规划”（FSAP）更新评估核心成果报告，该报告对客户账户“看穿式”管理给予了充分肯定，认为“看穿式”管理，包括中国证监会采取的一系列相关措施——设立资本市场运行统计监测中心，建立中央监管信息平台实施监管信息的集中统一共享，启用证券期货市场“一码通”等——有效提升了系统性风险的识别和监测水平。2018年9月17日，经中国证监会与香港证监会协商一致，沪深交易所分别修订相关业务细则，新增“券商客户编码”的定义及其作为申报要素的相关安排后，沪深港通北向看穿机制（投资者识别码制度）正式实施……近年来，“看穿式监管”已渐成国际共识。2008年金融危机之后，各国监管机构纷纷探索建立各自的“看穿式监管”体系。《境外若干市场看穿式监管实践及对我国证券市场的启示》的作者对此进行了梳理和研究并指出：证券市场的“看穿式监管”主要指透过证券账户识别投资者身份进而解决交易中的匿名性问题，包含账户识别和账户实际控制关系识别两个层次。从境外监管实践来看，第一个层次主要依赖账户编码等技术手段实现;第二个层次则主要依赖投资者、经纪商等市场参与主体的报告制度实现。笔者认为在“看穿式监管”的落地细节方面，还有一个不容忽视的关键点，必须引起足够重视，那就是“人码合一”这个点，即账户主体与账户编码的一致性这个点，就是要确保客户和账户两者实名对应、紧密绑定，达成“人码合一”。这个点就像高铁钢轨上的焊接点，如果焊接不牢就会直接影响高铁的安全运行。而如果在账户业务操作过程中“客户身份识别”做不到位、“账户实名制”落不实，那么这个关键点就会出现“假焊”“虚焊”。笔者同时认为，当下业内流行的“网上开户”，其在业务开展过程中普遍存在的“假焊”“虚焊”问题，宜及早着手修正;而“非现场销户”业务，在这一关键点上更不能“将错就错”，务应讨论清楚、规定明白。

三、银行业同类业务现行管理办法及其执行情况调研

（一）银行业个人银行账户撤销管理相关规定

《人民币银行结算账户管理办法实施细则》第四章“银行结算账户的变更与撤销”第三十五条规定，存款人申请撤销银行结算账户时，应填写“撤销银行结算账户申请书”（见表1，以下简称“申请书”）。属于申请撤销单位银行结算账户的，应加盖单位公章;属于申请撤销个人银行结算账户的，应加其个人签章。《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第一章“总则”第五条规定，金融机构总部、集团总部，应对客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存工作作出统一要求。第二章“客户身份识别制度”第十七条规定，金融机构利用电话、网络、自动柜员机以及其他方式为客户提供非柜台方式的服务时，应实行严格的身份认证措施，采取相应的技术保障手段，强化内部管理程序，识别客户身份。

（二）银行业办理账户撤销业务时的实际执行情况

笔者通过临柜销户现场体验、联系银行客服人员咨询等方式，对部分银行相关业务办理情况做了一些了解，调研范围覆盖国内大型商业银行、部分股份制商业银行等共计15家。

从调研情况来看，目前各家银行的储蓄卡/借记卡账户——传统“全功能”个人银行结算账户，即现行I类个人银行账户——撤销业务主要采用临柜办理方式。客户身份识别方面，各家银行均要求客户提供第二代身份证原件，用以验证客户身份。签名/签章留痕方面，在普遍辅以影像留痕方式的当下，部分银行仍然保留了一式多联的纸质“申请书”，由客户填写、签名留痕;部分银行不再要求客户填写完整的“申请书”，而是要求客户在相关业务凭证回单上确认签名;部分银行推行全电子化方式，客户签名留痕借助于银行现场提供的专用“Pad类”电子设备实现，客户可以从银行获取印有客户“手写签名”的纸质业务办理回执单。同时，部分银行推荐客户使用营业厅配备的台式智能终端进行现场销户，此类设备一般配有手写屏、第二代身份证和银行卡的读卡器，具有影像采集、凭条打印等功能，客户可以在银行员工指导、参与下借助其对符合条件的账户现场办理销户。

“非现场销户”方面的情况（见表2），15家银行均提供了信用卡“非现场销户”渠道，一半以上提供了电子账户“非现场销户”渠道，有3家提供了限定条件的储蓄卡/借记卡账户“非现场销户”渠道。在提供储蓄卡/借记卡账户“非现场销户”的3家银行中：其中一家对部分符合条件的余额小于300元的账户提供“网上销户”服务，客户可以通过登录网上银行、阅读须知、转出余额、使用U盾进行强身份认证与数字签名（有U盾客户）或输入支付密码和手机短信验证码进行身份认证（无U盾客户）实现销户;另一家对部分符合条件的无余额账户提供“网上销户”服务，需要使用该银行专业版网银，客户可以通过登录专业版网银、使用Ukey进行强身份认证和数字签名实现销户;还有一家则明确规定，仅对同时满足未激活、未签订协议、已预留手机号码、且余额为0的账户，提供“非现场銷户”服务，客户可以通过拨打客服热线办理销户。

四、“非现场销户”的可行性与规范要义

（一）“非现场销户”的可行性

如前文所述，现行法律法规对金融活动实行“账户实名制”作出了明确规定，并特别强调必须落实“客户身份识别”。在这方面，中国证监会《证券登记结算管理办法》亦就“证券账户的管理”（第三章），更有针对性地提出了落实“账户实名制”和“客户身份识别”的行业要求，即：投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请，应当保证其提交的开户资料真实、准确、完整;证券公司代理开立证券账户，应当对投资者提供的有效身份证明文件及其他开户资料的真实性、准确性、完整性进行审核，并应当妥善保管开户资料不少于20年;投资者不得将本人的证券账户提供给他人使用;证券公司应当掌握其客户的资料及资信状况，并对其客户证券账户的使用情况进行监督等。另一方面，现行法律法规、监管制度并未就“非现场销户”作出普遍性禁止规定。所以，在坚持“账户实名制”、做好“客户身份识别”的基础上，在确保賬户主体与账户编码“人码合一”，确保客户与账户间无“假焊”

“虚焊”、不“脱焊”①的前提下，“非现场销户”并不存在法律和监管方面的障碍。

事实上，证券行业已经在操作层面为“非现场销户”预留了空间：《证券账户管理规则》第二十七条规定，开户代理机构可以在经营场所内为投资者现场办理证券账户业务;也可以根据中国结算有关规定，通过见证、网上以及中国结算认可的其他非现场方式为投资者办理证券账户业务。2018年10月，中国结算最新修订的《证券账户业务指南》，增加1.11“证券账户业务表单填写电子化”并修改部分其他相关条目，明确规定：允许开户代理机构为个人投资者办理证券账户业务时，使用电子表单、电子签名。而在实践方面，银行业的先行者经验可供参考（主要对照其可比的I类账户）：正如前文所述，银行业在办理储蓄卡/借记卡I类个人银行账户“非现场销户”时，倾向于采用客户网上自助办理方式，主要采取了“专用客户端”、“强身份认证”等技术保障措施。

（二）“非现场销户”的规范要义

账户注销从传统临柜方式延伸至非现场办理，在其业务操作过程中，“账户实名制”当然不能突破，“客户身份识别”当然也不可放松，既定的账户管理规则自然也仍旧必须遵守。规范要义应该是对现行账户注销的业务管理规则本意的维护和保障，应该面向那些发生实质性变化的关键环节。我们参照“非现场开户”的定义和分类，将“非现场销户”分为“见证销户”和“网上销户”，现分别就其规范要义作概要讨论。

1.“见证销户”的规范要义

“见证销户”仍然有与客户面对面的机会，业务办理更接近于传统临柜模式，其规范要义基本可以比照《证券公司开立客户账户规范》中对“见证开户”的“特殊规定”。主要包括：对单人见证、双人见证业务中有关见证人员资格的要求;对自报家门、主动告知客户其从业人员身份核实途径的要求;对见证地点约定、见证过程留痕，以及加强重要合同/凭证管理、建立健全管N/操作流程的规定等。

2.“网上销户”的规范要义

“网上销户”借助于信息技术手段改变了申请人和受理人面对面办业务的传统模式：在“网上销户”过程中，受理人无法再通过查验申请人身份证明文件实物（如第二代身份证）、当面比对申请人及其身份证明文件特征信息是否一致的方式，来完成“客户身份识别”工作;在“网上销户”过程中，“申请表”以电子化方式提交、受理，不再有触手可及的纸质文档供申请人和受理人签名/签章留痕;同时，在“网上销户”过程中，原本当面递交、只有天知地知你知我知的投资者信息等敏感数据，改变为需要在互联网的开放环境中进行输入、传递和交互，故投资者信息保护、敏感数据安全问题，亦应作为重点特别关注。总之，为贯彻落实“账户实名制”规定、“客户身份识别”要求以及行业证券账户注销业务规则，鉴于较之传统临柜销户的种种变化与诸多不同，笔者认为，“网上销户”在遵守一般网上业务规范的基础上，应进一步从三个方面作出特别规范：一是“客户身份识别”方面——采用强身份认证技术，认证工具和人必须一对一绑实，要杜绝只是“形式上合规”;二是签名/签章留痕方面——采用电子签名技术，要符合相关法律法规的规定和要求，确保电子签名的法律效力;三是投资者信息等敏感数据保护方面——按照行业监管对“网上开户”、“网上交易”的有关规定和要求，采取技术措施保障数据安全，并禁止通过第三方平台提供账户注销服务。

五、关于修改第二十六条有关规定并完善相关操作规范的建议

（一）《征求意见稿》第二十六条有关“转销户”规定的两个问题

1.“非现场销户”服务是否要绑定相应的非现场开户方式？

答案是明确的——否，没有必要。基于上述的讨论不难看出，无论是“见证销户”还是“网上销户”，“非现场销户”的规范要义均不涉及开户方式。换言之，“非现场销户”不必局限于非现场所开之户，更无须仅限于同类非现场方式开立的账户。事实上，在做好“客户身份识别”、落实“账户实名制”的前提下，能够确保投资者信息等敏感数据安全、严格执行证券账户管理规则，无论是现场还是非现场方式开立的账户都可以具备“非现场销户”的条件，那么也就都应该给予“非现场销户”服务的机会。相反，对于非现场方式开立的账户，无论是“见证开户”还是“网上开户”，如果在开户时未能做好“客户身份识别”、没有落实“账户实名制”，那么，这些账户都应该属于不合格账户，如果允许其采用同样不严谨的方式实现“非现场销户”，则明显不妥。

2.中国结算接受客户申请“直接办理”转销户业务将依托怎样的合法、有效的技术手段？

根据中国结算的机构性质、运作方式及其多年来采用的证券账户业务管理模式，大规模的现场或见证受理客户申请、办理转销户业务，并不现实，不妨假设中国结算受理客户申请“直接办理”转销户业务主要采用客户网上自助办理方式。基于上述讨论，“网上销户”规范要义包含的三个重要因素，也是中国结算“直接办理”转销户业务必须处理好、解决好的三个关键问题——“客户身份识别”、签名/签章留痕、投资者信息等敏感数据保护——皆与信息技术应用相关，而在实践中普遍采用强身份认证、电子签名以及专用客户端软件、数据加密、传输加密等技术手段。在这些技术工具的使用、技术措施的落地过程中，强身份认证的技术应用最为关键，这也是中国结算网上办理账户转销户业务绕不开、躲不掉的关键一环。然而，恰恰在这一至关重要的关键环节上，中国结算并不具备充分的技术应用条件，所以在目前环境下中国结算的“直接办理”或一时尚难成行。

试想，中国结算开展“网上销户”在“客户身份识别”方面所必需的强身份认证技术，目前可以考虑的不外三种选择：一是采用当下业内流行的“视频验证”方式颁发数字证书，或直接使用“网上开户”客户通过“视频验证”方式获取的数字证书。但是，这种方式并未有效使用数字证书的强身份认证功能，只有“形式上的合规”，在实质上缺少数字证书的技术保障，甚至法律依据。二是利用各家券商自行向其客户提供的“网上交易强身份认证”工具。然而，行業早年曾推动的强身份认证启蒙运动并未像银行业那样逐渐发展起来，形成规模应用，时至今日真正可用的更是少之又少。三是借助于有社会公信力的数字基础设施。近来的一些积极变化的确为这种选择送来了曙光，例如，公安部第一研究所承建的“互联网+可信身份认证平台”正在被大众所熟知，并已在包括电子政务、限定条件的金融场景等方面开展试点;公安部第三研究所于2018年4月正式发布了《eID数字身份体系白皮书（2018）》，据悉此前已有国内大型商业银行试点发行加载eID的金融IC卡;由全国信息安全标准化技术委员会鉴别与授权工作组撰写的《电子认证2.0白皮书（2018版）》同在2018年4月发布，其中列举了当今互联网大环境下电子认证面临的重重挑战与诸多问题，提出了电子认证2.0的发展建议。不过，笔者认为，数字基础设施的建设和日臻完善，在技术支撑、安全管控、制度保障以及组织实施等方面，均需要经历较长的时期，在此过程中，其适用范围亦必将受到种种限制，应用于有顶级身份认证需求的证券业客户账户业务的网上办理，这一理想目标短期看恐一时难以企及。

（二）修改《征求意见稿》第二十六条有关规定、完善相关操作规范的建议

1.关于修改第二十六条“转销户”有关规定的建议

一是建议将“证券公司应当为投资者转销户提供便利，对于非现场开户的投资者原则上应当提供与开户方式一致的非现场销户服务”，修改为“证券公司应当为投资者转销户提供便利，应当在做好申请人身份识别、落实账户实名制的前提下提供非现场销户服务”。二是建议将“投资者可以直接向中国证券登记结算有限责任公司提出证券账户转销户申请，由中国证券登记结算有限责任公司直接办理，并将办理结果通报相关证券公司”，修改为“投资者可以直接向中国证券登记结算有限责任公司提出证券账户转销户申请，由中国证券登记结算有限责任公司牵头组织办理，或直接办理后将办理结果通报相关证券公司”。

2.关于进一步完善相关操作规范的建议

目前，行业在业务操作层面尚缺有关“注销客户账户”、“非现场销户”方面的部分规范性文件。建议中国证券业协会、中国结算组织对《证券公司开立客户账户规范》和《证券账户非现场开户实施暂行办法》作适当扩充，使之覆盖相关“注销客户账户”和“非现场销户”业务;或采取其他更切合实际的措施，包括进一步全面梳理非现场账户业务管理的关键环节，定位风险点、明晰其规范要义，制定必要的新规，不断丰富、完善相关操作规范，进一步全面防范非现场账户业务中可能出现的各类“假焊”“虚焊”，严防“脱焊”发生，确保账户主体与账户编码“人码合一”，从而保障证券业务“账户实名制”的有效落实。