浅谈新三板企业会计信息披露的现状及原因分析

王玉林

关键词：新三板  股转中心  信息披露

截至2017年12月31日，全国中小企业股份转让系统发布的已挂牌企业数已达11623家，其中创新层1344家，基础层10279家。面对如此庞大的挂牌量，监管层对企业的管理和要求也日趋严格和规范。为了规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监 会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）（以下简称“《业务规则》”）等规定，为了配合新三板市场分层制度的实施和完善，提升服务创新型、创业型、成长型中小微企业的能力，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）按照证监会关于新三板市场改革发展的工作部署，于2017年12月22日制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》。新三板作为一个新兴的资本市场，其完全市场化的信息披露，使得它不同于A股市场的指定信息披露制度。

一、新三板企业信息披露的现状

遵守全国股转中心制定的信息披露细则规定，严格按照细则进行信息披露，是新三板市场能后长期繁荣的基石。信息披露的有效性会给投资人的投资热情以及信心带来直接影响，而近年屡屡爆出的新三板年报披露“黑天鹅”事件，以及诸多挂牌企业申报前后数据不一致的报道频现，这在一定程度上对新三板市场的公信力有所损伤，对部分优秀企业也造成无形的打击。这一现象体现了新三板企业在信息披露方面存在一定的欠缺，目前，新三板市场信息披露的状况大致可分为以下几类：

（一）严格按照披露细则准时保质进行披露

目前市场上有部分新三板公司做的非常规范，这类企业大部分集中在创新层。这类企业自身比较规范，且进入创新层的企业董事会秘书均为持证上岗，由专职董事会秘书担任信息披露人员从而使得信息披露得以规范。而创新层目前仅约占总挂牌企业数量的11.56%，尚不能代表目前的整个新三板市场信息披露质量状态，仅仅只能作为基础层公司的学习样本。

（二）随意改动披露数据，造成前后期数据不一致，严重者导致摘牌的严重后果

部分挂牌企业由于多方面的因素造成随意改动披露数据，无视股转中心的监管要求，大有摸石头过河的勇气，完全持侥幸心理来应付信息披露工作。但此类公司也属于比较极端型的，往往内部监管比较薄弱，管理制度也不够完善，信息披露工作完全依赖券商进行监督指导。但此类公司也属于比较极端型的，占比非常小，在此不做过多阐述。

（三）会计信息披露不及时、不充分、不规范，加剧投资者与企业之间的信息不对称

目前大部分的新三板公司存在未按规定披露会计信息的情况，比如2014年斯福泰克未按规定披露会计差错更正;2014年蓝天环保未完全披露关联方交易情况;2014年巨灵信息未披露财务附注造成重大遗漏;2015年安普能未及时披露重大诉讼情况;聚融集团在挂牌后多项对外投资、关联交易、关联担保事项的信息未在2014年年报与2015年半年报进行准确完全披露;还有更多的挂牌企业没有按照股转中心规定的时间要求及时披露年报、半年报……从披露的这些问题来看，挂牌企业并没有从根本上重视会计信息披露的重要性，也从侧面体现了挂牌企业财务信息管理水平的薄弱。如此的不完整信息披露，导致了投资者与企业之间的信息不对称性进一步加剧，从而侵害投资者的利益。

二、新三板企业信息披露不规范的原因分析及应对措施

造成新三板企业出现的信息披露不规范的状况，通过多方面咨询、查阅资料，结合笔者自身的经历，总结出信息披露不规范主要有以下几个方面的原因，在此从个人认知角度提出改进措施，以供参考：

（一）对兼职负责信息披露工作的人员进行工作分流并加以专业培训

经历前期整改规范的新三板企业往往是经历了全新的改变，无论内部管理还是财务核算都对企业提出了更高的要求。而新三板企业往往比不了主板上市公司，在规范的过程中还是以成本效用原则为主，在用人方面亦是如此。按照理论来讲，新三板公司有信息披露的要求应该设立专门的董秘职务，负责对外的信息沟通及发布。但目前大部分公司在新三板挂牌前期为了节省人力成本，采用财务总监或其他副总兼职董秘的方法来履行这一职能。这样一来，大大降低了信息披露的准确性和严谨性。

改进措施：这种原因造成的信息披露失误，主要是人的原因，因此需要从人的方面来解决。首先，对兼职人员的原有工作量进行重新划分，将非必要业务划分给相关部门来分担;再就是对兼职人员进行系统的培训，让他们获取董秘资格证，在学习的过程中从根本上重视信息披露的重要性，也从行动上方法上保障信息披露的准确性和及时性。

（二）提高经营负责人或者实际控制人对信息披露工作的重视，积极引导高管培训

新三板企业的经营负责人或者实际控制人往往经历多年的打拼，思维相对具有跳跃性，习惯用最快捷最简单的方式来处理问题，往往会带着这些习惯来继续运营新三板公司。而新三板公司是一个股份制的公众公司，需要面临更多的法律约束和公信力监督。每年的年报披露工作以及经营目标及预算等都是需要董事会来决策，而实际控制人的意见往往在决策中占有很大比重的话语权。这样一来，如果对即将披露的信息有分歧，将会是一个漫长的决策过程。由此可能会造成信息披露不实，也有可能會造成信息披露时间延误。

改进措施：为了公司的长远发展，经营负责人或者实际控制人应逐步转换思想观念，对资本市场以及公众公司有更加深刻的理解，重视信息披露工作。适当的时候可以参加新三板高层培训，对新三板市场进行正确的认识和了解，为企业从基础层走向创新层，继而转往主板夯实基础。

（三）提高中介机构督导服务水平，构建中介机构声誉机制和信用评价体系

新三板市场采取的是主办券商终身督导制度，强调的是主办券商监督及辅导的责任。在新三板挂牌初期，券商会辅导企业进行信息披露并辅导企业进行治理机构的完善;但挂牌后期大部分券商的服务却跟不上。大多数的券商在推荐企业挂牌阶段，对企业的辅导比较细致全面，而在企业挂牌后就可能会由主动辅导转为被动辅导，使得企业的信息披露等工作主要靠企业自己来完成。近年来，由于挂牌企业的数量增长速度较快，主办券商的工作压力也相当大，许多主办券商的人力配置不足，造成信息披露机制不完善等问题日益突出。在实际中主办券商的督导人员，其执业能力对信息披露质量的好坏占很大比例的作用，有一部分主办券商督导人员由于自身的专业知识限制，在督导工作报告中也会出现很多错误和纰漏。

改进措施：建立中介机构声誉机制和信用评价体系，以有效提高信息披露的质量，加强挂牌企业运作的透明度。因此，政府应积极建立中介机构信用评价体系，让中介机构的工作也受到公众监督和评价，并记入档案中。将中介机构和中介机构工作人员的失误列入质量问题或负面行为，作为信用评价的重要依据，使中介机构提高自身执业要求;严厉处罚失信行为，进而提高中介机构的服务质量，真正为挂牌企业的持续督导工作起到保驾护航作用。

综上所述，提高新三板企业会计信息披露的质量，减少公司运营过程中的财务风险，对于企业的长远发展以及新三板市场的健康良性运行都发挥着重要作用。新三板的企业大多是抱着规范运营、借助资本市场做大做强的心态，只要企业多从自身克服困难多加学习，政府给予适度引导，中介机构加以规范尽责指导，新三板市场的会计信息披露一定会越来越规范。给予投资者更多的信心，市场就会慢慢向中小板、创业板靠齐。所以业界人士也需强化自身的责任意识和使命感，对新三板企业会计信息披露工作中存在的问题和不足，多提建议和改进策略，共同为这个年轻的市场成长贡献一份力量。共同提高新三板企业会计信息披露的有效性，进而促进新三板企业和证券市场更快更健康的发展和进步。

参考文献

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[3]刘明霞.论新三板企业会计信息披露和财务风险[J].管理观察，2016（11）：114-117.