并购商誉确认及后续计量分析

李应芳

关键词：商誉确认  商誉计量  商誉

一、引言

为加快经济发展方式转变和结构调整，促进资源流动和优化配置，近年来，国家出台各类政策鼓励各领域通过股权收购、资产收购、合并重组等多种形式积极整合，伴随着企业兼并重组的热浪，市场炒作、高估值、高业绩承诺等现象越发普遍，兼并重组产生的商誉数额不断攀升。A股3557家上市公司的年度财务报告显示，2017年有1928家上市公司列报了商誉，商誉超10亿元的公司有333家，其中153家商誉超20亿元;信息技术、医疗保健、可选消费等行业的商誉占资产比重较高，有的公司甚至达到70%以上。伴随着巨额商誉的不断涌现，商誉确认与计量问题越来越引起公众的关注。

 二、商誉确认与计量的现状

（一）现行会计准则的规定

据现行会计准则，商誉是指购买成本超过购买方在交易日所取得的可辨认净资产公允价值份额的部分，是购买方为取得未来经济利益所付出的对价。现行准则采用减值测试作为商誉后续计量唯一方法，规定“企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉减值测试应当结合与其相关的资产组或资产组组合”。

（二）商誉确认的现状

公司并购中，商誉的产生多源于公司未确认的资产和负债的价值，包括：与市场相关的：客户（供应商）关系、销售网络、优质的订单、股权支付成本 ;与资源相关的：商业品牌、互联网域名、具有优势的地理位置、壳资源价值;与组织相关的：优秀的管理团队、重组带来的协同效应、谈判能力、估值错误;与法律相关的：国家政策扶持、特许经营协议、行政许可、行业牌照;与技术相关的：先进独有的技术和工艺、数据库、商业秘密;等等。对于上述一些可辨认资产，许多公司未能尽力识别并确认计量，而将其打包计入商誉初始确认价值，造成巨额商誉现象。上市公司的这种选择性忽略，是源于对未来业绩的考量，因为确认为资产将面临后续持续摊销问题。同时，市场高估值以及公司对准则的错误应用也导致大量巨额商誉的产生。2013-2017年，我国A股上市公司商誉总值分别为2143亿元、3332亿元、6542亿元、10536亿元、13038亿元。

（三）商誉后续计量的现状

资产会有消耗，商誉亦会随着宏观环境、行业周期、消费需求、竞争对手、管理团队等变化而逐渐变化，内外部环境的各种变化有可能导致商誉未来的超额收益无法实现。而仅以减值测试方式对商誉进行后续计量，是不够完善的。

第一，商誉是否存在减值、何时计提减值、计提多少减值无统一标准，很大程度上取决于管理层的主观判断。作为相关信息的内部知情人，管理层能利用信息优势左右商誉减值测试。当业绩未达标，不计提或延迟计提商誉减值准备;当企业利润突增或利润为负时，则抓住时机将商誉减值释放，降低商誉大额减值的市场影响或进行所谓的“大清洗”，因商誉减值涉及的专业判断空间较大，使其可能成为企业利润的调节器。

第二，商誉减值测试涉及资产组或资产组组合的确定，具有较大的不确定性和自主性。具体实施中，对于最小资产组合的确认，操作困难大，在不同企业间可比性差，对商誉减值难以做到合理分摊，与资产组合贡献度的匹配性也较差。

第三，商誉减值测试需评估，而在评估过程中，主观判断及经验应用较多。不同的评估方式结论不同且各有欠缺，收益法下估值假设较多，操作空间较大，而市场法在普遍高估值的大环境下，说服力较差且不具可比性。此外，专业评估人员的个人判断对评估结论影响较大，由于市场地位的不同，个别评估机构甚至被客户裹挟，为公司量身定制评估结论。

第四，传统的商誉减值测试主要基于已发生的情况，而不注重对风险因素的考虑，多数公司对风险的变化关注不足，缺乏对商誉风险进行识别、评估的流程，当风险一次性释放时，将对企业的利润产生巨大的冲击。

三、商誉确认与计量的几点建议

商誉初始确认的价值虚增以及后续处理的主观干预，为管理层提供了操纵利润的机会，有些上市公司大额计提商誉减值准备，但更多公司计提比例较低，这种随意性影响着财务报告的真实性与可比性。为降低商誉自由裁量权带来的不确定性，本文建议：

（一）商誉确认环节

（1）对被购买方资产中能确认的资产，鼓励上市公司在实务中尽量确认，避免虚增商誉账面价值，后续根据对应的资产准则计量，减少人为干预。

（2）對于支付的溢价中实质是为购买壳资源而支付的对价，建议参照财会便〔2009〕17号所列的权益性交易原则单独进行处理，相关对价不记入商誉，而计入权益性资本，减少巨额商誉，降低对后续计量的干扰。

（3）建议单独计量业绩承诺对交易价格的影响，并以承诺年限摊销相应的商誉，每年末结合风险测评开展减值测试，关注业绩承诺风险的变化。同时，加强监管，强化追讨责任，引导企业在并购中审慎判断未来业绩回报，理性估值。

（4）对以股权为支付对价的并购，建议将发行股份形式支付并购对价与现金支付的差异单独计量，该部分价值和股权兑现期限的关联较大，可据限售股的解套时间分摊，并对不同的资产增值幅度规定不同的限售期限，减少巨额商誉的产生。

（二）商誉后续计量环节

（1）建议商誉的后续计量增加原摊销模式，使商誉在未来期间除减值因素外，匀速或按匹配性分摊，合理降低后续计量受人为操纵的风险，增强不同期间的可比性。同时，商誉持续性摊销将影响未来业绩，能激励并购双方合理确定交易价格，减少巨额商誉。

（2）建议以风险为导向，引入金融资产减值中关于未来12个月内逾期信用损失的规定，关注商誉风险的变化，实务中，不乏业绩并未下滑却隐藏商誉计提风险的公司，有必要改变过去商誉减值计提主要看已发生事项的减值计提模式，转而关注商誉减值风险的变动，以更前瞻性的视角预期商誉的减值风险。

（3）不断发展资本市场，提高对财务信息披露的监管。建议单独、全面披露商誉相关事项，包含但不限于商誉价值形成的依据及构成，初始及后续估值中关于预测假设条件、行业持续性、行业数据、经营指标的合理性，例如评估中普遍存在的违背行业生命周期的永续经营假设是否可靠。此外，对商誉减值测试的充分性应加以说明，对于商誉风险的变动应进行提示，不断提升信息的透明度和可信度。鼓励报表信息使用者的监督，以市场监督作为辅助行政监督的重要手段。

参考文献

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