杠杆并购与壳资源的风险与控制

摘 要：杠杆收购是公司并购的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过向银行或投资者融资借款来收购目标企业，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债的公司并购方式。杠杆收购给当今中国的资本市场同时带来了机遇和挑战，本文通过结合龙薇传媒收购万家文化的案例提出了企业杠杆收购的风险防范以及后续的控制建议。

关键词：企业并购；杠杆并购；龙薇传媒；壳资源

20世纪90年代以来，经济全球化掀起了以跨国公司为主导、以“强强联合”为特征的新一轮全球性并购浪潮。在此背景下，我国越来越多的企业通过并购的方式促进自身企业发展。然而，如何正确使用杠杆收购为企业创造财富并规避风险，是摆在市场各大主体面前的一道难题。

一、案例事件主体及并购动机分析

1.龙薇传媒——收购方

西藏龙薇文化传媒此次仅利用了6000万元的自有资金便对万家文化价值30.6亿的股权进行收购，而这场杠杆率高达50倍收购案的背后必然暗藏着巨大的资本利润。龙薇文化此次的收购主要是看中了万家文化的壳资源，并通过借助西藏银必信的个人信用贷款成为上市公司的控股股东。

2.万家文化——被收购方

万家文化自上市以来，一直从事跨行业经营，虽然公司的经营业务在众多热门领域均有涉足，但并没有主要的经营业务。而此次万家文化的被收购也出于万家文化长期以来亏损状态，而万家集团作为万家文化的控股股东也急于套现，保住现有资本，寻求一时的利好。

二、并购事件回顾及案例分析

1.并购事件回顾

2016年年底，著名影星赵薇作为实际控制人的西藏龙薇传媒公司拟以30.6亿元（自有资金6000万元、西藏银必信提供的年利率为10%的借款15亿元和金融机构提供的股票质押借款15亿元） 的成本收购万家集团子公司万家文化29.14%的股权。三个月后，在证监会和上交所多封问询函下，监管机构认为龙薇传媒的行为违反了相关法律法规，并对其进行立案调查。在此之后，龙薇传媒宣布放弃对万家文化的控股并购，从最初的计划认购1.85亿股降为认购3200万股，缩水近83%，并在未来数月之内没有进行业务重整。故而本次股份转让协议被迫中止，此次收购以失败收场。

2.案例分析

据龙薇传媒对于上交所的回复函来看，此次收购赵薇向第三方金融机构西藏银必信资产管理有限公司借款15亿元，再通过质押万家的股票向金融机构融资借款近15亿元。也就是说龙薇传媒仅仅使用了6000万的自有资金，以50倍的资本杠杆收购万家文化。而杠杆收购是一种企业快速扩张的资本运作手段，一旦收购成功，收购方便可以将被收购方作为筹集资产的工具，或者利用它筹集资金用于其他公司的业务经营或直接用于套现。而这种“蛇吞象”的做法在国家“去杠杆”化的大势之下自然要被监管部门否决。

另外，两次复牌前后万家文化的股价走势截然不同。涉案期间，万家文化2017年1月12日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，最高涨至25.00元，涨幅高达32.77%。2017年2月8日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。2017年2月16日复牌，当日股价下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89%。2017年4月1日（休市），万家文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌2.39%，后续该股持续下跌。2017年6月2日，万家文化股价跌至最低点8.85元。由此看出股市在龙薇传媒首次宣布收购万家文化时，股价上涨直至涨停。但当公告宣布更改持股比例的时候，万家文化的股价又开始一路下跌。此次收购结束后，龙薇文化违约撤出全部资金，但万家文化却放弃了所有违约责任的追偿，这样的反常之举很难不让人不联想到双方有非正常的交易。万家文化的大股东急于抽身，而龙薇传媒希望得到上市公司的控制權，双方各取所需，却引导不知情的中小股民对股市产生了错误的判断。

三、龙薇传媒收购万家文化案例事件启示

1.加强资本市场监管，保护中小股民的利益

在我国如今“去杠杆”和供给侧改革的经济形势之下，50倍的杠杆收购必然被监管部门所制止。由于我国的资本市场起步较晚、发展还不成熟。如果不是在上交所函证的步步紧逼之下，万家文化便不会披露信息，为龙薇传媒提供借款的金融机构也必将提供贷款促成此次收购。届时会有更多不明真相的第三方投资者为万家文化股价泡沫买单。因此，监管部门应不断建立健全相关法律和法规制度的完善，组织扰乱市场秩序恶意收购行为发生，保证市场的良性循环，为中小股民的利益提供保护。

2.关注资本市场的关联交易

这次事件的主体除了万家文化和龙薇传媒之外，西藏银必信公司的身份也值得深思。跟市场化运作的股票质押融资不同，西藏银必信为龙薇传媒提供的这笔15亿元的借款只需赵薇提供个人信用担保。银必信的身份也同样神秘，无论银必信于明天系是否属于关联方，或是银必信属于明天系，他为龙薇传媒提供这笔巨额借款的动机都值得怀疑。如果此类投机行为和关联交易不能被及时的制止和惩罚，那么资金市场将面临很大风险。

3.清理上市壳资源

对于我国的很多企业，上市不仅是获得阶段性成功的标志，也是传递给股市公司未来发展前景良好的信号。对于众多的壳公司来说，只要有上市公司这个身份就会有买方市场的出现，只要壳公司买卖的现象依然存在，就很难避免这种买卖激起的股市泡沫，从而侵害中小投资者的利益。因此，想要遏制高杠杆交易，就必须从源头上切断他们的来源，清理已经成为空客的上市公司。公司财会人员需本着公平、公正的态度，认真核查公司报表，确保数据真实可靠；监管机构更应该做好监督工作，做好上市公司的追踪调查，实时更新形成稳定的动态机制。

小结

随着我国资本市场的扩张，并购作为一种极为重要的资本运作手段在促进经济繁荣的同时也带来了隐患。如何利用好杠杆收购，避免恶意收购成为新的问题。龙薇传媒的案例也说明了国家应该加强对资本市场的监管和相关法律的健全，加强对关联方交易的监督，清理不具备资格的上市壳资源，保护好中小股民的利益，创建一个生态良好的资本市场。

参考文献：

[1]蔡恩泽.赵薇并购万家文化闹剧的警示[J].时代金融，2017，（13）.

[2]米太平.龙薇传媒以 30.6 亿元入主万家文化[N].财会信报，2017-01-02.

作者简介：

毛玥（1995.8- ），女，汉族，籍贯：天津市，天津科技大学经济管理学院，17级在读研究生。专业：会计