国资国企改革的重点和难点

文=鲁 桐

三个阶段 三个层次

改革开放40年来，国企改革始终是改革的重要领域，也取得了明显的成绩。从国企改革的发展历程看，主要分为三个阶段，经历了三个层次的改革。

第一阶段1978—1992年，国企改革的任务集中在转换国有企业经营机制方面。经过扩大企业自主权，放权让利、承包责任制、两步利改税等改革措施，大多数国有企业的经营机制得到转变，计划经济逐步向市场经济过渡。

第二阶段1993—2014年，国资国企改革的内容主要是建立现代企业制度和国有资产管理体制的建立和完善。这期间有几个标志性事件。1993年，党的十四届三中全会提出了建立现代企业制度的改革。1993年底《公司法》出台，使国有企业踏上了以股份制为主要形式的改革途径。国有企业改制，由企业改为公司，抓大放小，一部分中小企业完成所有制的转换。1994年国有企业开始了以公司制改革为内容的现代企业制度建设试点，从100家到2700多家。到2000年，这些试点企业绝大部分实现了公司化改造，并强调将建立现代企业制度作为国有企业未来改革的方向。按照《公司法》的要求建立了公司治理的基本框架，设立了董事会和监事会。

1998年国务院决定向国有重点大型企业派出稽查特派员，这一制度对于国有资产的保值增值发挥了较好的作用。 2003年3月，第十届全国人民代表大会第一次会议决定成立国务院特设机构“国有资产管理与监督委员会”，由此，国有资产的出资人代表正式亮相。国资委的成立对于中国国有企业改革具有标志性意义。它使得出资人权能第一次在一个政府特设机构中得到落实，也使得国有资产管理体制的深化改革有了推进的前提和可能性。国务院国资委的成立，是建立国家所有权制度的基础性工作。2004年6月，《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，国资委拉开了国有集团公司董事会改革试点的序幕。主要内容包括改组董事会和监事会，给董事会更多的职权，外部董事数量超过内部董事，个别企业外部董事任非执行董事长等。至此，中国国有资产管理和公司治理机制上最重要也是最艰难的国企改革开始破局。

2005—2010年，国资委直接管理的诚通控股公司、国家开发投资公司和国新控股公司三家国有资产经营平台先后成立。它们是在出资人和国有企业之间构建的，具体履行出资人职责，专职从事国有企业经营和管理功能的中间层次架构。初步形成了国资委—资产经营公司—国有企业的三层国有资产管理架构。

国企改革的第三阶段是自2015年以来，主要内容是完善国有资产管理体制，以管资本为主的国有产权改革。党的十八届三中全会确定的主题是“全面深化改革”，在15个领域部署了60项具体的改革任务。进一步强调“市场在资源配置中起决定性作用”。《决定》提出对下一阶段国资国企改革的新要求，即“积极发展混合所有制经济”；“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”；“推动国有企业完善现代企业制度”等。2015年9月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，提出了我国国企改革到2020年必须实现的目标，从改革的总体要求到分类推进国有企业改革，完善现代企业制度和国有资产管理体制，发展混合所有制经济，强化监督防止国有资产流失，加强和改进党对国有企业的领导等内容。可见，这一阶段国企改革的任务仍很繁重。

截至目前，我国国企改革的速度在加快，最新进展包括：根据功能分类管理和考核；中央企业集团及其下属的公司制改制；97家中央企业中83家建立了外部董事占多数的董事会；国有经济布局优化、结构调整和战略性重组；中央企业数量从117家调整到96家，完成超过1200户“僵尸企业”特困企业处置；以管资本为主推进国资监管机构职能转变，国资委下放、取消、授权监管事项43项，出台了权力清单和责任清单，改革国有资本授权经营体制，改组组建国有资本投资运营公司，深化国有资本投资运营公司试点；完善财务监管，已向22家中央企业委派总会计师，披露中央企业负责人薪酬；全部中央企业集团公司已完成党建工作要求进章程，建立规范董事会的中央企业集团公司全部实现党委（党组）书记、董事长“一肩挑”。

国资国企改革的关键环节

国有企业改革的复杂性在于国有产权的存在，需要解决几方面的难题。挑战之一，是如何在有效行使国家所有权职能的同时，避免对公司管理进行不适当的干预；挑战之二，是如何确保在国有经济占主导地位的市场中维护公平竞争秩序，并使政府在行使其监管权力时不对市场竞争规则造成损害；挑战之三，是如何在国有企业引入恰当的问责机制和提高国有企业的透明度。

国资委明确将自己定位于履行出资人职责，行使股东权力。从国资委的主要权力和职能看，主要包括任免集团公司正副职高管并考核他们的经营业绩、确定他们的薪酬；核准企业的发展战略，核准或审批企业的投资；制定企业财务管理制度，接收并汇总企业财务报表；批准企业的改革及重组方案；登记企业国有产权；编制并实施国有资本经营预算；组织实施企业关闭破产；负责国有企业党的建设及群众工作；进行国有独资企业董事会建设试点；国务院交办的其他事宜。由此可以看出，国资委的工作已经远超出了出资人职责，它在行使着部分董事会的权力，确切地说，它现在的角色更像是国有企业集团公司的管理机构。

笔者认为，国资委的正确定位是下一步国资国企改革的关键环节。国有企业的变革要求国有资产监管体制进行相应的变革。当法人企业联合体转变为由多事业部或独立核算单位组成的法人企业后，国资委就要依据《公司法》做一个纯粹的出资人，在混合所有制企业行使国有股东权利。

国家作为一个积极的所有者行使其职责有三个层次的要求。首先，在国有企业层面，国家作为一个积极的所有者行使其职责主要包括七个项：（1）委派代表出席股东大会并行使表决权；（2）建立规则透明的董事会提名程序并积极参与董事会的提名，促进董事会多元化和专业化；（3）设定国有企业的受托责任和经营目标，包括财务指标、资本结构目标和风险承受水平，并监督其实施；（4）建立报告制度，允许所有权实体对国有企业的绩效进行定期监督、审计和评估，并对其是否遵守相关公司治理标准进行监督；（5）制定国有企业信息披露政策，规定应当公开披露的信息范围、适当的披露渠道以及确保信息质量的机制；（6）在法律体系和国资权限允许的情况下，与外部审计机构和国家监察机构保持持续对话；（7）确保国有企业董事会成员的薪酬计划有助于公司的长期利益，并能吸引和激励合格的专业人才。

国家（政府）作为所有者的第二层要求是确保国有企业公司治理的有效性。经合组织《O E C D国有企业公司治理指引》（2015）建议：政府应当允许国有企业拥有完全的经营自主权，以实现既定目标，并且应当克制干预国有企业日常管理的冲动。

国家作为所有者的第三层的要求是要以透明和问责的方式行使所有权。

制定国家所有权政策

经济合作与发展组织国家管理和运营国有企业的经验表明，制定国家所有权政策，明确国家所有权的宗旨及其在国有企业治理中的作用，规范国家执行所有权政策的方法，以及政策执行过程中所涉政府机构各自的角色与职责，是国家行使所有权的必要条件。

制定国家所有权政策有两方面的作用，一是避免政府不作为和乱作为； 二是有利于公众对公司和所有权行使机构的监督。国家所有权政策目标分为总体目标和具体目标两大类。

例如，瑞典国家所有权政策的总体目标是“为全体所有者创造价值”，英国股东执委会的总体目标是“扮演有效而明智的股东角色，在政府设定的政策、监管规划和客户参数框架内，确保政府持股能带来可持续的正回报，并随着时间推移，弥补资本成本”。新西兰国家所有权政策有四个总体目标：使国有企业董事会更清楚地了解持股部长的预期；通过更有效的标杆管理，使持股部长深入了解国有企业经营业绩，从而增强信心；为国有企业设计一个合理的资本结构，既要保证充足的资金用于投资决策，又要让它们在财务上受到约束，从而避免它们求助于国家控股公司；最后，确保国有企业的注资请求符合其商业发展的要求。

除总目标以外，国家所有权政策对以下四个方面做出明确规定：所有权机构被授予的履行国家所有权职责的权利；所有权机构的主要职责；国家机构内履行所有权职能的部门及其历史演进；所有权机构行使所有者权利应该遵循的主要原则或实施政策，包括对国有企业董事会提名，股东大会的角色，董事会的角色和功能，外部审计机构的任用，管理层薪酬政策等（挪威贸易、工业和渔业部国家所有权政策白皮书，2014）。向公众披露所有权政策是有效执行政策的关键环节。

明确定义受托责任

引入恰当的问责机制是制定国家所有权政策的出发点。明确定义每一家国有企业的受托责任是构建问责体系、界定公共服务和其他特殊职责的基础。例如，加拿大邮政公司的受托责任，是在自负盈亏的基础上经营加拿大邮政行业，满足加拿大人标准邮政服务需求。公司愿景是成为提供创新的实体和电子递送解决方案的全球领先者，为客户、员工和全体加拿大人创造价值。

经合组织《OE C D国有企业公司治理指引》（2015）提出了国家作为所有者应遵循的原则。“国家应当作为一个积极的知情出资人，确保国有企业治理具有高度专业性与有效性，并以透明和问责的方式予以实施”（《指引》第二章）。从西方国家政府履行国有企业所有权职能的模式看，主要分为三种模式，分别是行业部门模式、双重部门模式和集权模式。伴随着各国国有资产监督和管理体制的变革，国家所有权组织形式从分权模式更多地朝着集权模式的方向演变。

总之，政府作为国有股权的代理机构行使所有权到位但不越位，是我国国企改革的必要条件。多年来，我国国企改革常常陷入一个怪圈，一管就死，一放就乱。究其原因在于相关政府部门的功能定位摇摆不定。国资委作为国有股东代表应履行股东的各项权利和义务，不能缺位，更不能越位。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》为下一步国有资本管理体制和国企改革明确了方向，即国有出资人机构从“管企业”转向“管资本”，这是一个根本性的转变。以管资本为主的国有资本管理体制的改革不能简单理解为发展混合所有制。应该破除“一混就灵”的观念。真正从国有资产管理体制和国有企业经营机制方面入手，实现从管资产到管资本的转变。

提高信息披露透明度

此外，提高国有企业信息披露的透明度是改善我国国企公司治理的关键手段之一。我国国有资产管理和国有企业运行的一个薄弱环节是国企信息披露缺乏透明度，不利于广大民众和高层权力机关对国有企业的监督。世界各国国有企业管理和运行的经验表明，确保企业层面充分的信息披露和透明度是改善国有企业治理和运行效率的必要手段。提高国有企业信息披露的透明度有利于公众清楚了解国企经营业绩的运营情况，唤起民众和媒体对国企的关注和监督。《O E C D国有企业公司治理指引》提出，“国有企业应遵循高标准的透明度”。为贯彻这一原则，国有企业应制定有效的内部审计程序和外部独立审计制度。国有企业的会计和审计标准应比照上市公司的相应标准。大型国有企业应按照高标准披露财务和非财务方面的信息。挪威主管国有企业的贸易、工业与渔业部每年向社会发布《所有权年度报告》，按照国有企业的四种不同类别，阐述所属国有企业的战略目标、执行情况、财务绩效、关联交易、公司治理和高管薪酬等信息，使公众对国有企业的运行情况一目了然。

2018年我国改革国有资产管理的报告制度开始建立。《中共中央关于建立国务院向全国人大常委会报告国有资产管理情况制度的意见》已于2018年1月14日发布，它将有利于提高国有企业和国有资产管理的透明度，实现国有资产保值增值。