1自贸区业务新风口

文/燕芸 涂晨光 编辑/韩英彤

自贸区作为金融开放的桥头堡，为境内外金融市场的互动交流提供了一个开放的平台，也极大丰富了境内银行的产品结构。

2013年中国（上海）自由贸易试验区成立后，上海国际金融中心的平台就为银行业造就了独特的环境，助力其形成先行的优势。随后，广东、天津、福建、浙江、湖北等地相继成立自由贸易试验区。目前全国共计设立了12个自由贸易试验区，通过进一步深化金融开放创新试点，探索如何更好地服务实体经济发展和“一带一路”国家倡议。目前，全国自贸区的业务创新主要围绕以下几个方面展开：

一是利率市场化。自贸区密切了境内外市场的互动往来，有利于完善自贸区内的利率定价机制，降低社会融资成本。如上海自贸区分账核算体系内的境内外拆借体系，促进了境内资金市场与海外市场的对接，为人民币国际化、市场利率机制的完善带来了积极正面的影响。各家银行发挥自贸区政策红利优势，巧妙结合境内外利率形势，优化贷款架构，降低企业融资成本，助力实体经济发展。

二是金融产品多元化。近年来，在中国人民银行和国家外汇管理局的指导下，区内银行推出了各类创新产品，从最基础的企业融资（如自贸区贷款）到企业日常资金运营（如跨国公司现金管理及集中收付汇），再到资本市场融资（如区内发债），进而发展到货币市场工具（如自贸区同业存单）等，产品涵盖了多个领域，极大丰富了银行的产品结构。

三是金融机构的进一步国际化。自贸区作为金融开放的桥头堡，为境内外金融市场的互动交流提供了一个开放的平台。这也意味着，自贸区内银行不可避免地要与境外银行展开竞争，从而为境内银行不断提升国际化水平提供了良好的锻炼机会，促进了金融行业的进一步成熟化、市场化。

四是全球授信进一步发展。以自贸区平台为纽带，区内银行纷纷开展境外授信业务，将金融服务从单纯的境内客户延伸到其境外关联公司，助力中国企业“走出去”和参与“一带一路”项目建设，也拓宽了银行的获客渠道，丰富了其客户结构。

五是监管创新。以把握好金融创新与金融稳定的平衡为原则，区内监管部门借鉴国际通行的监管理念，在支持金融创新的同时，防范系统性金融风险。其中包括简化事前审批、硬化风险自控、强化事后管理等多项措施。

创新实践

案例一：自贸区对外放款业务

2017年，A行前海自贸区分行在日常营销工作中获悉，境外某企业有人民币融资需求，用于日常经营，但却由于当时境外人民币资金价格远高于境内而难以启动。根据《关于支持中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区扩大人民币跨境使用的通知》（深人银发〔2016〕57号）第七条，“人民银行深圳市中心支行鼓励和支持区内银行基于实际需要和审慎原则向境外机构和境外项目发放人民币贷款”，A行某分行联合其前海分行共同为客户设计产品结构、梳理业务流程，同时与监管部门沟通完成了备案手续，最终以其集团提供保证担保+质押担保的方式，实现了自贸区对境外企业发放人民币融资，满足了企业的低成本融资需求。该笔业务也成为立足前海，充分利用自贸区政策优势，促成跨境融资业务的一种有益尝试。

需要注意的是，由于境内外法律环境不同，针对境外的放款业务，如果对于项目所在国家的法律法规不熟悉，不了解其允许或禁止的商业行为，容易忽略审批程序，因而存在法律风险。对此，金融机构在开展业务的过程中需要聘请境外律师对业务本身及业务的相关文本出具法律意见，在一定程度上可规避法律风险。

案例二：境外企业增值服务——FTN理财

A公司系B行上海分行存量重点客户，主要从事集成电路的电脑辅助设计、制造、测试、封装与贸易，及其他半导体服务，包括半导体光罩的设计与制造。经过十多年的发展，A公司已成为一个年经营收入逾30亿美元的大型国有公司，并与B行保持着良好的授信及结算合作。从几次日常维护中，B行了解到，A公司在境外的生产经营产生了一部分沉淀资金，而传统的美元定期存款的收益相对较低，其境外合作银行对公增值产品又较为匮乏，企业有较迫切的对境外收入资金保值增值的需求。

B银行通过上海自贸区FT分账核算体系及资管中心平台，对接境外资产池，为A公司境外运营公司提供了FTN境外理财业务。理财方案期限一年，币种为美元，理财收益超过当时同期限定期存款利率约20bp，提升了客户闲置资金的收益。

相比传统的自贸区贷款投放等资产端业务，该产品从负债端入手，解决客户实际遇到的资金增值问题，丰富了自贸区产品体系，弥补了市场上的产品空缺，对境外有实际运营并且积累了一定沉淀资金的实体企业，具有较强的吸引力。

案例三：发行上海市政府一般债

2016年下半年，C银行了解到上海市市政府有发行地方政府债券的计划。同年九月，中债登发布了《关于发布〈中央国债登记结算有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区债券业务指引〉的通知》，为自贸区内发债业务提供了政策平台。借助这一机会，C银行利用政策利好，联手自贸区同业展开营销。在多方的合力推进下，2016年12月，上海市政府一般债（九期）成功发行，C银行为联合承销银行之一。

本次招标发行的上海市政府自贸区债券，是2009年地方政府债券发行以来，首只面向自贸区区内及境外投资者发行的债券品种，同时也是2013年自贸区挂牌成立以来，首只在自贸区内发行的政府债券，实现了我国地方政府债券市场发展和上海自贸区金融创新的深度融合，具有多方面的重要意义：一是扩大了开放，通过更多途径拓展债市的影响力；二是推动了配套制度的改革；三是在可控可测的条件下，推动了在岸与离岸市场的融合；四是深化了债券市场建设，引导境外投资，提振市场信心。

案例四：美元贷款+CCS

B公司为一家上海医药研发公司，成立于1998年。公司一直致力于维生素、抗肿瘤药物、液糖的研发和生产，业务稳步发展。该公司先后在洛杉矶、米兰和孟买设立了营销机构，逐渐形成了辐射全球的市场服务网络，与众多国内外客户建立了稳固的合作关系。企业有稳定的境内外营业收入，同时基于日常业务开展的需要，B公司也不定期需要银行的贷款支持。此前，企业曾提出人民币融资需求，但由于人民币利率阶段性走高，超过了企业接受范围。

根据银总部发〔2016〕122号文，上海科技创新企业即便注册地不在上海自贸区所属片区，亦可开立自贸区FTE账户。此外，根据《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》，自贸区分账核算内资金可自由兑换。基于上述政策，D银行为该企业设计发放美元贷款，再通过CCS外汇交易，将贷款资金币种转换为人民币，供企业使用。该产品综合融资成本低于人民币直接贷款，达到了企业可以接受的范围。

该产品利用自贸区账户资金兑换的政策红利，把握当时汇率及利率市场的窗口机遇，将外汇CCS产品叠加于普通流动资金贷款之上，为企业降低了融资综合成本，助力上海医疗科创企业发展，将金融创新切实应用到服务实体经济中。

案例五：FTN电票

C公司是一家在中国香港注册的境外机构，该机构是专业从事大宗商品（电解铜、电解铝）的贸易公司，并提供相关的物流服务。该公司与摩根大通等多家知名机构建立了战略合作伙伴关系。经过公司多方努力，组织了稳定的、高质量的、具有一定价格优势的铜、铝等货源。C公司以境外机构身份在E银行上海自贸区分行开立了FTN账户（境外机构自由贸易账户），专用于与境内机构开展经常项目跨境人民币业务的结算。

境内X公司是一家在全国有色金属贸易行业中名列前茅的企业，在各地经营多家有色金属贸易公司，并与C公司建立了长期贸易伙伴关系。由于中国香港市场对人民币接受度较高，过往双方的贸易往来主要以跨境人民币信用证结算。而随着国家不断提高跨境贸易人民币结算的便利化水平和扩大结算规模，以电子银行承兑汇票替代信用证结算逐步成为可能。

现行跨境人民币业务结算中多使用国际信用证和银行保函，但信用证和银行保函的交易手续较繁琐，企业需要承担的开证费、承兑费均较高。相比之下，电子商业汇票作为标准化的信用与支付工具，可以使小企业能借助承兑银行的信用，而跨国公司则完全可以凭借自身的信用，降低出票人的融资成本。此外，信用证和银行保函是有条件付款，保护的是开证人；而电子商业汇票具有无条件付款的法律约束，是保护持票人的。所以，商业汇票已成为国际贸易中的主流支付工具。鉴此，具有互联网+功能的电子商业汇票，为境内外机构在跨境人民币业务中的低成本融资，提供了可能性、便捷性和安全性。

鉴于以上原因，经贸易双方磋商，最终决定以跨境电子银行承兑汇票替代跨境人民币信用证结算，并由E银行在上海自贸区分账核算单元下，为C公司FTN账户受让的电子银行承兑汇票办理贴现。

电子商业汇票在跨境人民币业务中的运用，已被人民银行上海总部列入上海自贸区金融业务创新项目之一。上述业务的成功落地，是E银行采用FTN银票置换原有跨境人民币信用证模式的创新尝试，对未来业务的开展提供了新的思路和模式借鉴，开辟了为客户盘活境外资金、降低财务成本的新渠道。此次E银行上海分行为该公司叙做的电子商业汇票在跨境人民币业务中的转让、贴现，为全国首单创新，确立了该银行的领先地位。

案例六：FTN离岸贷款

EHK公司系E集团在中国香港的全资子公司，于2004年在中国香港注册成立。该公司经营范围为中、西药物，诊断试剂和医疗器械产品的销售和咨询服务，以及相关的进出口业务。主要承担为母公司拓展海外业务、海外投资及业务管理的职能。EHK有限公司总体经营情况良好，企业积极拓展海外的高端医疗产业，其境内母公司为E银行分行级战略客户。EHK公司有不定期境外短期贷款需求，资金主要用于日常经营周转、归还他行贷款等；但由于其境外授信合作银行较少，企业希望能借助境内E集团的授信资源来获得融资，且对融资成本有一定的要求。

出于客户对方案成本的考虑，制定了FTN离岸跨境贷款业务方案。银行通过E集团境外子公司EHK公司在该行开立FTN账户，切分母公司E集团在银行的综合授信额度，由其上级公司提供信用担保。银行则利用自贸区优势，从海外拆入成本较低的美元资金，将成本控制在其可以接受的范围之内。

该笔业务充分利用了境内公司授信，降低了企业融资成本，帮助企业解决了海外运营资金周转问题，实现了银企双赢。同时，该笔业务的落地也表明，上海的FT账户体系可以解决“走出去”境内企业的融资需求。自贸区银行可以利用资金渠道丰富的优势，择低吸入资金进行投放。相对于传统业务内保外贷，节省了保函费用，进一步降低了实际融资成本。该业务模式，也为缺少离岸牌照的银行，提供了服务境外公司客户的机会，为银行延展客户范围，提高国际化程度，树立了跨境融资业务创新示范。

发展建议

业务机会

其一，放宽外商投资准入、进一步对外开放。资本项下改革一直是各大自贸区的创新方向之一。从一开始上海自贸区，其负面清单制度的实施，很大程度上是放宽了资本项下的准入条件；而有序推进资本项目可兑换，也是自贸区长期发展的目标。按照国发〔2017〕23号文的规定，上海自贸区未来将进一步放宽投资准入，进一步精简负面清单，除特殊行业之外，取消对外商投资企业经营期限的特别管理要求，以鼓励符合条件的境外投资者开展境内投资项目，积极探索管理新模式。

2018年广东自由贸易试验区的重点工作就是落实“一带一路”倡议部署，及粤港澳大湾区合作示范区的发展规划，推进大湾区金融创新发展。这将吸引大批境内外优质客户资源到自贸试验区内注册成立公司，对发展金融、物流、信息服务、科技服务、港口服务、航运服务和其他战略性新兴服务业务具有积极的影响。

同时，自贸区创新政策、自由贸易便利化政策的不断推出及粤港澳大湾区合作示范区的发展规划，也为自贸区银行提供了一定的业务机会，增加了资金跨境收付及金融市场交易的活跃度，提高了在合规前提下的自贸区业务金融创新的可行性。

其二，贸易便利化。上海自由港的设立，将在口岸风险有效防控的前提下，最大程度地简化入区货物的贸易管制措施，简化通关流程，提高清关速度，提升企业货物周转速度和运营效率。此外，上海自贸区还将探索服务贸易管理模式方面的创新，推进金融保险、文化旅游、教育卫生等高端服务领域的贸易便利化。

其三，“一带一路”倡议和区域发展定位。自贸区建设是“一带一路”倡议推进的重要驱动，在自贸区板块不断扩张的过程中，两者之间的内在共性与联系越来越突出。此外，自贸区还兼有带动经济带及板块发展的功能。现有的12个自贸区，特别是2016年新设立的7个自贸试验区，这两方面的特征尤为突出。如四川自贸区积极参与“一带一路”和长江经济带建设，把对外开放放在了更加重要的位置，着力推动重大基础设施建设，特别是综合交通枢纽和综合交通运输体系建设；再如陕西自贸区，推动“一带一路”建设和西部大开发战略，构建交通商贸物流中心和国际产能物流中心。

风险控制

其一，境外实地尽调及网点布局，展业三原则开展有难度。自贸区为境内银行参与离岸授信提供了机会，区内银行借此为中资企业海外关联公司服务，拓宽了客户结构。但与此同时，境外公司及项目的尽职调查也对区内银行形成了一定挑战，尤其是在项目标的所在地物理距离较远、实地尽调成本较高的情况下，如何控制风险显得尤为重要。在这方面，境外网点布局较为成熟的银行有着较为突出的优势。正因为如此，目前较多区内离岸授信仍依靠境内关联公司的担保或其他境内担保物。NRA及NRA+账户的融资业务，本质上属于国内商业银行的境外法人授信业务。而在境外法人授信的过程中，尽职调查有一定的困难，对于境外客户的实际运营情况、资产及负债情况的掌握可能存在盲点，导致对客户及业务的了解不全面，存在风险隐患。

其二，国别风险及法律风险。自贸区发展促进跨境联动，银行融资的底层标的可能会散落分布在多个国家，有效控制国别风险、管理银行资产国别比例，也对区内银行风险管理水平提出了较高要求。此外，借款人或项目标的所在地区法律对资产质量及风险造成的影响将变得更加错综复杂，这会促使银行法律风险管理水平的进一步提升。

其三，境内外法律环境不同，对于项目所在国家的法律法规不熟悉，不了解其允许或禁止的商业行为，容易忽略审批程序，缺少必要的合规性文件，也存在一定的法律风险。

其四，抵/质押品处置难。一旦客户发生违约无法偿还银行融资，对于抵质押品的跨境处置存在诸多障碍，在抵/质押品的处置流程、处置周期、跨境清收等过程中存在不可预知的国别风险、政治风险及商业风险等。

其五，加强人才培养和业务队伍建设。自由贸易区是金融创新和对外开放的试验田，区内银行将更频繁地参与到国际金融市场活动中。这就要求区内银行要拥有一批了解全球金融市场、熟悉国际银行业规程的人才，以便更好地树立中资企业在国际市场上的专业形象，为客户提供更有竞争力的服务。