境外放款内控先行

文/吴蝶 编辑/王莉

随着经济全球化的不断发展，各国间的经济联系日益紧密，越来越多的境内企业选择“走出去”，利用境外良好的技术和资源，壮大自身实力，以实现更好的发展。在此过程中，一些企业开始将目光转向境外放款业务，以此解决“融资难”的问题。本文从银行业务审核的角度，结合实例，针对境外放款业务中遇到的疑点和难点，阐述了银行通过自身内部控制机制和履行“展业三原则”，协助客户解决困难的具体过程，对银行推动境外放款业务良性发展具有一定的参考价值。

案例背景

境内企业境外放款（以下简称“境外放款”）是指境内企业（金融机构除外，即“放款人”）在核准额度内，以合同约定的金额、利率和期限，为境外与其具有股权关联关系的企业（股权关联关系企业为具有直接或间接持股关系的两方，包括但不限于母对子、子对母、母对孙、孙对母等，或由同一家母公司直接或间接持股的两家企业，如兄弟企业，即“借款人”）提供资金。因境外放款业务一般涉及的金额较大、业务资料较为复杂，如何履行好展业三原则，判断业务的真实合规性，就成为了重中之重。

T公司为一家汽车配件制造企业，注册地址在H省，注册资本约7亿元人民币。公司主要经营范围为柴油及柴电混动发动机、新能源、新技术、新材料和零部件等的研发、生产和销售。

T公司前身是一家投资公司，拥有独到的投资眼光。T公司通过在境内设立专门的投资公司J，负责战略并购和资本运作，促进整个集团的多元化发展。由于在奥地利，S品牌的柴油发动机技术水平高，且拥有160多年的历史和良好的口碑，J公司在研究后收购了奥地利S公司，成功拥有了S品牌。S品牌的发动机主要用于欧美军方用车，包括为大众所知的悍马汽车的发动机。

由于奥地利S公司的发动机动力足、质量高，北约军方对其发动机进行了采购。奥地利S公司每年有上千台的军工发动机订单，并获有奥地利政府的专项基金支持用于研发。目前，奥地利S公司已经拥有研发人员200多人，其营收占整个集团的90%以上。

奥地利S公司订单较多，需大量采购各种发动机用零部件，因此资金需求量较大；另一方面，由于境内T公司销售业绩欠佳，流动资金大量沉淀，资金回报率低，不符合公司发展目标。考虑到S公司的资金需求，T公司决定将闲置的流动资金借款给S公司，以实现资金整体运作的利润最大化。

2018年5月，T公司与S公司签订了借款合同，借款金额1000万欧元，期限60个月，借款利率为5%/年。随后，T公司在当地外汇局办理了境外放款登记。

T公司日常经营地在S省，且T公司集团内的其他子公司也均在S省进行结算，因此，T公司在办理完境外放款登记后，选择在S省汇出汇款。T公司遂向其所选定的S省辖内的银行提交了业务登记凭证、借款合同、申请书、财务报表审计报告等材料。汇出的金额根据实需原则为境外放款登记金额的一部分。

案例解读

T公司在取得外汇局业务登记凭证后，至S省辖内的银行办理了境外放款的汇出业务。对于办理该项业务的银行而言，T公司属于异地企业，尽管其子公司在该银行开有账户，但因鲜有业务及资金往来，银行对T公司可以说基本上不了解。

充分了解放款人和借款人的经营情况

业务办理初始，银行就面临着对客户及业务了解不深入的问题。面对这样的困难，银行没有选择拒绝受理业务，而是充分利用自身详尽细致的内控制度和遍布全球的海外机构，结合自律机制的展业规范，从零开始，逐步了解境内放款人和境外借款人的基本情况、业务背景情况、业务经营情况等。

银行境外放款业务内控制度中，对办理境外放款的客户有着一定的准入要求，又根据相关文件关于，“业务发起机构负责人民币境外放款业务发起，负责客户和业务资料的收集和审核，遵循‘了解你的客户’‘了解你的业务’和‘尽责审查’原则，确保业务材料及背景的真实性”的规定，以及《境内企业境外放款外汇业务展业规范》关于“放款人应开立境外放款专用账户用于放款资金汇出、还本付息资金汇回。客户不具备开立外汇账户的基本条件的，银行应拒绝办理”的规定，银行对T公司是否具备放款资质和异地开户的条件，以及汇款的合理性，进行了尽职审查，包括深入了解公司背景情况，核实本次境外放款的真实性和合规性等。为切实履行“展业三原则”，银行在办理汇款前，还主动前往T公司进行了实地考察。

根据T公司的介绍，T公司及整个集团主要进行柴油发动机的研发、生产、销售和制造，境外放款资金将主要用于S公司采购生产发动机所需零部件。由于S公司在奥地利主要的销售方是军方，而军方订单涉及机密，无法全部公开，因此，S公司在境外的销售略有一些神秘的色彩，资料的收集遇到了一些困难。银行在考察时，提出了由境外金融机构联动协助了解S公司经营情况的方案。T公司表示，S公司销售订单真实，愿意配合提供奥地利当地的账户资料等供核实。军工迷雾逐渐拨开。海内外联动开展尽职调查也为业务进一步推进打下了基础。

核实资金来源和资金用途

业务推进过程中，银行根据业务内控制度要求，深入细致地审核了企业提供的资料，并对资料中存在的疑点，逐一与企业沟通了解原因。银行通过“穿透式”的尽职调查，最终核实了境外放款的资金来源和资金用途。

根据对银行业务内控制度的规定，在办理境外放款业务前，银行需了解“放款资金来源、资金具体用途、还款资金来源等内容”，审核“境内放款人和境外借款人签署的人民币境外放款合同”“境内放款人最近一期年度财务审计报告”等资料。《境内企业境外放款外汇业务展业规范》也明确规定：“境外放款资金可以使用企业的自有外汇资金、国内外汇贷款资金、人民币购汇资金、外币资金池资金以及外汇局允许的其他资金。银行应对企业汇出资金来源及应用进行必要的调查，了解汇出资金规模是否与企业经营规模相符，境外企业资金使用是否符合其经营范围。”因此，对资金来源和资金用途的审核，是对境外放款汇出汇款审核中的重中之重。

对资金来源的审核：银行在审核T公司最近一期年度财务审计报告时发现，尽管其货币资金较为充足，但是最近两年利润均为负，并且亏损金额都达上千万元，资金来源不是很清晰。实地考察时，银行要求T 公司就资金来源做出详细说明。T公司表示，由于境内发动机技术含量不高，加之市场需求不大，因此境内的公司生产经营较为平淡。近年来，境内公司的收入主要是一些投资运作。本次境外放款资金来源也是处置子公司股权后获得的收益。这些情况在审计报告中均有体现。银行通过查看T公司在各家银行的划转记录，核实了审计报告，确认T公司的说明属实，境外放款资金来源合理。

对资金用途的审核：由于采购方的信息不涉及军事机密，因此银行询问T公司是否可以提供S公司在奥地利的采购订单，以方便进一步确定业务的真实性。T公司与S公司联系后，将多份采购订单提交给了银行。银行审核了采购订单中的货物标的、数量、金额、支付时间等条款后发现，境外放款的金额与实际采购需求金额相匹配。另从S公司的审计报告来看，其历年的主营业务收入也确实规模较大。从客户提供的资料可以看出，此笔业务资金用途属实，资金规模也与其经营规模相匹配。

银行通过自身业务内部控制制度，要求T公司提供了详尽的境外放款业务背景资料；同时，银行充分利用海内外联动优势，通过境内与境外同时实地考察，深入了解境内放款人和境外借款人实际经营情况，确认境外放款资金的来源和用途。T公司的境外放款业务最终得以顺利完成。

目前，为了提高资金运作的整体效率，越来越多的跨国公司将境外放款作为内部资金调剂的有效渠道。在业务审核过程中，如何按照“展业三原则”穿透式了解业务背景，是业务办理的核心。银行应把好境外放款业务的最后一道关，在实践中不断完善自身内控制度，充分利用好银行外汇业务展业原则之《境内企业境外放款外汇业务展业规范》，以确保境外放款业务的合规性。