优化外汇资金池管理

文/外汇局广东省分局课题组 编辑/靖立坤

外汇资金池业务在降低企业成本、提高资金利用效率的同时，也存在一定的操作和真实合规风险。

近期，外汇局广东省分局对辖内取得跨国公司外汇资金集中运营管理业务（以下简称“外汇资金池”）资格的企业及其开户银行进行了“全覆盖”调研。调研结果显示，外汇资金池业务在降低企业成本、提高资金利用效率的同时，也存在一定的操作和真实合规风险。本文基于外汇资金池业务风险点与企业的相应诉求，探讨下一步政策优化的路径。

外汇资金池业务的风险点

业务合规性有待完善。一是融出资金用途的审核标准不统一。《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司外汇资金集中运营管理规定〉的通知》（汇发〔2015〕36号，以下简称“36号文”）仅规定“国际外汇资金主账户从国内外汇资金主账户净融出资金不得超过对外放款总规模”，而没有规定融出资金的用途及审核要素等，导致目前各地区执行标准不统一。二是主办企业外债及对外放款登记及时性与规范性有待加强。按照36号文的规定，外汇资金池项下资金归集或调拨前，均需办理外债或对外放款签约登记；但实际业务中，存在主办企业业务开展前未办理相关签约登记或签约登记到期后未及时办理展期或注销手续等情况，对业务合规性及数据统计分析产生了不利影响。三是额度控制方式执行标准不统一。按照36号文规定，主办企业可全部或部分集中成员企业外债额度，被集中的外债额度需相应在资本项目系统中调减；主办企业所属外汇局及被集中额度成员企业所属外汇局，应按季度进行外债数据核对。但目前数据核对方法及流程不够清晰，各地执行标准也不统一，容易产生管理风险。

业务操作有待优化。一是部分企业的日终零余额规则加大了资金流动风险。如A集团基于日终零余额规则，通过自动扫款系统，将国内外汇资金主账户与境外美元账户相连接。此类设计打通了境内外资金流动渠道，为资金滞留境外、借道流出等留下隐患。二是国际外汇资金主账户申报规则可能虚增外债存量和流量。按照申报规则，国际外汇资金主账户“外来外去”不受限制，但需进行外债登记，因此资本项目信息系统会将此类数据统计入企业的外债项下。若此类数据最终不流入境内，会导致外债数据虚增。三是业务架构不统一增加监管成本。另由于36号文未具体明确资金归集或调拨等的模式和流程，导致目前不同银行及企业的操作模式参差不齐。其中部分银行为企业设计的跨国公司外汇资金池，在经常项目账户和国内外汇资金主账户之间，虚增了境内资金池主账户、委托贷款账户，用于境内成员企业外汇资金归集，设计架构复杂，增加了监管成本。

业务真实性审核有待加强。一是特殊形势下易成为异常资金运作的工具。在我国利率市场化和资本项目可兑换未完全实现的背景下，跨国公司资金池业务的便捷性，易成为部分企业赚取境内外利差、汇差收益的工具。二是本外币资金池的联动，容易成为企业的套利渠道。目前，本外币资金池业务在分属不同部门管理的背景下，企业可通过“跨业务、跨币种”进行套利，增加了事后核查的难度。

企业的主要诉求

充分发挥外汇资金池政策优势。目前外汇资金池政策优势不突出，主要体现有三：一是全口径跨境融资政策优势明显，对外汇资金池业务形成挤出效应。全口径跨境融资的杠杆率为净资产的2倍，而外汇资金池杠杆率为净资产的1倍，部分企业因此退出外债归集。二是对外放款额度优势不足。外汇资金池对外放款额度实际按境内成员企业所有者权益的30%进行核准，与普通对外放款业务相比没有优势。三是跨境双向人民币资金池更为便利，人民币资金池对池内资金、账户、资金用途等管理较外汇资金池更为宽松。实地调研中，银行及企业普遍希望增强跨国公司外汇资金池的政策优势，提升贸易投融资便利化的水平。

简化外汇资金池业务流程。目前业务流程较为繁琐，体现在四方面：一是相关资金需通过国际、国内外汇资金主账户间的通道进行划转或使用。二是业务变更需经主管部门审批，流程较长，影响企业业务开展的效率。三是跨国公司普遍需同时开立国内与国际外汇资金主账户，对于上市公司而言，账户开立须经董事会决议通过，流程复杂，影响开展业务的积极性。四是国际收支申报涉及跨境申报及境内划转申报，经常项下的集中收付汇业务还需进行还原申报，程序多且繁琐。调查中有6成以上银行企业在反馈中认为业务办理流程繁琐，参与主体希望简化相关业务流程。

进一步改进外汇资金池业务准入管理。一是扩大国内外汇资金主账户收支范围。如某航空股份有限公司由于对外支付的融资性和经营性租赁租金不属于36号文规定的国内外汇资金主账户支出范围，导致其境外资金进入国内外汇资金主账户后无法用于该类支出，目前其通过国际、国内外汇资金主账户资金通道办理的外债及对外放款业务为零。二是允许符合资质的住房租赁公司开展外汇资金池业务。当前政策暂未允许房地产企业开展外汇资金集中运营业务。部分房地产企业集团希望能通过开展外汇资金池业务支持境内住房租赁项目的开发运营。三是优化企业资格申请方式。目前资格申请方式是：分局在年初根据企业上年度跨境收支情况进行摸底调查，再将需求企业名单报总局审核,获准试点资格后再逐级通知企业筹备资料，导致有强烈需求的企业因错过当年的摸底调查，而不一定能获取业务资格。

优化监管的建议

完善外汇资金池相关配套政策。一是规范外汇资金池运作模式。明确外汇资金池业务中，资金的留存与归集须发生在境内，跨国公司可根据经营需要将资金划转至境外使用。二是完善业务操作指引。如在国内外汇资金主账户支出范围增加兜底条款“正常经营范围内的其他支出”。三是完善国际外汇资金主账户功能。如允许国际外汇资金主账户存定期或购买保本型理财产品等，以吸引资金归集。

进一步简化外汇资金池业务流程。一是取消跨国公司项下外债及境外放款的业务登记流程，或者将外汇集中运营管理的外债登记由一年期短期循环改为长期的循环外债。二是简化外债资金划转流程，允许同时开立国内及国际外汇主账户的跨国公司，直接通过国内外汇主账户从境外借入外债。三是简化申报流程，研究用更简易的流程来替代“还原申报”环节。如：可考虑在交易附言中标注“集中收付”字眼，用于区分资金池项下集中收付汇数据；或者在国际收支收付申报项下，直接添加“实际收款人”和“实际付款人”选项。四是简化资金池变更手续。对于已开办外汇资金池业务的企业，如需申请企业名称变更等基础信息变更，可在当地外汇局完成变更手续。

发挥外汇资金池政策优势。一是适当降低外汇资金池准入门槛。如适当下调上年度本外币国际收支规模，让更多有业务需求而暂时未达到现有准入条件的企业优化财务管理，享受政策红利。二是放宽外债比例自律管理上限。允许企业在净资产2倍额度内借入外债，拉平与全口径跨境融资宏观审慎管理政策间的差距。三是恢复对外放款额度优势，允许跨国公司外汇资金池集中境内成员企业所有者权益的50%为对外放款额度。四是允许符合资质的住房租赁公司开展外汇资金池业务，以降低企业成本。

加强资金池业务的监测核查。一是提升外汇资金池外债数据的准确性。在资本项目信息系统中建立“跨国公司”协议登记模块，以区分跨国公司项下外债及对外放款的登记与传统登记业务；在外债统计数据中区分账户性质为“国际外汇资金主账户”或“国内外汇资金主账户”的交易数据；要求银行在为跨国公司项下企业办理外债申报时，在备注中注明“跨国公司”字样。二是加强与跨境人民币管理部门的沟通协调和数据共享，防范跨国公司利用跨业务、跨币种、跨部门之间的资金流动进行套利。要加强外汇资金池业务核查，对存在套利行为的，加大处罚力度。

探索构建本外币资金池一体化宏观审慎管理框架。以主体监管为出发点，基于宏观审慎管理原则，制定相匹配的本外币资金池一体化管理政策。如对本外币合并额度管理，为防止额度重叠，可参照现行全口径跨境融资宏观审慎管理政策，以跨国公司净资产为基础，设置相关因子参数，计算跨国公司净流入和净流出的额度。具体可从业务准入、账户管理、日常监测、统计分析、退出管理等方面入手，给予明确规定。