银行展业原则在经常项目外汇管理中的应用

文/外汇局福建省分局课题组 编辑/靖立坤

如何引导银行适应展业监管逻辑，落实“展业原则”，已成为经常项目外汇管理部门面临的重要课题。

近年来，为适应经济全球化和中央“放管服”改革的要求，经常项目外汇管理逐步从事前审批向事中事后管理、从规则监管向原则监管转型。在此背景下，银行作为直接面对涉汇主体的金融机构，必须在展业自律的原则下审慎办理外汇业务，独立开展尽职审查，其在维护国际收支平衡、防范跨境资金异常流动中的“一线”作用和地位也因此更加凸显。

我国银行展业原则落实现状

银行展业原则在我国外汇管理领域中的应用起步较晚，尚处于摸索阶段，相关法规和机制建设在近几年虽然持续稳步推进，但与欧美发达国家相比，仍存在一定差距，亟待进一步完善和改进。

目前我国银行尽职调查主要采取的方式有以下几种。一是通过工商等行政机关查档等方式确定被调查企业的基本信息、股权结构、诉讼仲裁、合规经营情况等；查询人行征信系统，核实企业银行信用情况。二是通过实地走访企业、高管访谈、现场参观与考察生产场所、仓库，了解企业的生产、采购、销售和盈利模式。三是核查企业的会计账簿、财务报表、银行对账流水，登录企业财务管理系统、税控系统查询等核实企业财务真实情况和缴税情况。四是通过企业的海关电子口岸、货物贸易系统核实企业进出口业务报关情况，通过船讯网、船公司网站对企业贸易货物进行物流跟踪。五是通过行业了解企业，即通对银行同业沟通对企业的既往业务和信用记录进行了解。现有的尽调方式较为碎片化，投入人力多耗时长。

在实践中，银行展业原则存在落地不实的问题，具体体现在以下几个方面：

一是事前客户准入把控不严。“了解你的客户”的原则要求银行工作人员在客户办理业务前就应做好“客户身份识别”“了解客户经营背景”的工作，全面评估客户风险状况，为发现可疑交易打好基础。但实践中，部分银行员工只单纯收集文件要求的最基本信息，未对客户实际受益人或历史业务关联方等相关信息开展进一步调查，对陌生或风险客户缺乏敏感性，导致难以识别高风险客户，为违规风险的发生埋下了“定时炸弹”。

二是事中交易真实性审核流于表面。“尽职审查”原则要求银行在为客户办理业务时，广泛收集信息，对客户及其交易的真实性、有效性进行验证，确保业务实质上的真实合规。但实践中，部分银行员工对法规政策生搬硬套，未按业务流程和规定办理业务；或是审单走过场，仅对法规列出单证的表面真实性进行审核，对业务合理性和内在逻辑缺乏深入了解，导致尽职审查形同虚设，难以甄别虚假交易。

三是事后交易持续监督不足。“尽职审查”还要求银行对客户业务情况进行及时监测。尤其是针对贸易融资信贷等业务，需要银行重视贷后管理，动态跟踪每笔融资履约情况。但实践中，银行除完成内控制度要求的定期监测以及外汇局规定的动作外，对交易完成后的持续监管明显欠缺，如对预付/预收货款的企业后期是否有进口/出口货物，是否有做或频繁调整其贸易信贷报告缺乏跟踪，未能及时发现和上报异常。

银行展业原则落地不实的原因

执行层面存在困难

一是展业原则缺乏可操作的配套指引。例如展业原则要求银行对客户做到“尽职审核”，但是对于在什么情况下进行审核、对那些业务审核、审核的具体标准、审核到何种程度算尽职、哪些属于高风险业务，以及如何强化审核等均没有明确规定和要求，使得银行工作人员不知如何把握审核尺度，难以有效地执行展业原则，甚至以此为借口不执行。另外，因缺乏统一标准，各银行根据自身对展业原则的理解办理业务，也造成业务审核松紧不一。

二是信息不对称等客观因素制约了展业原则的落实。一方面，银行作为信息接受者，客观上处于劣势。例如，在个人电子网银外汇业务中，在客户有意隐瞒或拒绝配合的情况下，银行很难逐一审核申报信息的真实性；在贸易融资外汇业务中，由于外部信息不共享，银行无法查询担保单证是否已融资。另一方面，银行对于客户提供的一些证明材料，在无海关、税务等第三方机构或平台共享信息辅助的情况下，难以把握材料的真实性，且部分银行也没有可靠的第三方平台收集信息，以验证和调查客户及交易背景。

内部自律建设不足

一是银行合规意识薄弱。首先，部分银行内控制度不完善，原有规则监管理念难以转变，导致过于依赖外汇局的具体审核规定，事前防范的自主意识不强。如不少银行相关内控制度只是简单复制外汇法规，对展业原则缺少重视。其次，作为市场化经营的主体，一些银行在利益驱动下，为了扩大银行融资规模和中间业务收入，或真实性、合规性审查缺乏，或行为“越轨”，只要客户能够提供担保，就放松合规尺度，甚至存在伙同企业违规造假的行为。再次，部分新开设的银行网点，为竞争该地区外汇市场的占有率，提供快速开户、高效办理业务等便利化服务，尽量简化审查措施和流程以吸引客户，弱化了展业原则的落实。

二是银行业务人员对外汇法规认识不清，对展业原则理解不到位。一方面，有的银行主要业务不在外汇，疏于对业务人员进行全面细致的外汇培训，对外汇政策解读滞后，再加上我国展业原则在外汇领域的应用还处于初级阶段，缺乏可供学习的经验和案例，部分业务人员对于该承担的展业义务不明确，无法切实执行。另一方面，银行外汇岗位人员流动性较大，有的银行网点甚至没有外汇专人专岗，也造成业务人员对政策法规了解不全，无法完全胜任外汇工作的问题。值得注意的是，对于政策法规不熟悉的问题在基层网点尤为严重。检查发现，错漏报、单证审核不到位等违规操作，大量发生在基层银行网点。

三是银行内部部门设置复杂，上下游管理脱钩。当前，银行金融业务不断创新，部门设置日益复杂化，业务办理、审核、维护等分散于前、中、后台的不同部门。尤其是基层银行网点，一项完整的外汇业务可能会涉及到多个部门，一旦出现问题，各部门推卸责任，造成真实性审查真空。这也间接反映了银行内部审查或内控机制不健全，未明确各级职责，导致局面混乱。

外部监管约束有限

一是评价体系有待完善，监管激励不够突出。目前，银行考核评价体系中《银行执行外汇管理规定情况考核办法》主要针对银行外汇业务的合规性、数据质量和内控制度以及风险考核，但是对银行执行展业原则情况的考核和评价没有明确要求，也没有单独对银行执行展业三原则情况的评价体系。此外，现有外汇政策对于有效执行展业三原则的银行监管激励不突出，良币驱劣币未显成效。

二是新形势下经常项目外汇管理理念有待更新。长期以来，货物贸易外汇管理采用海关关单所体现的货物流与企业跨境收支相匹配判断交易真实性的管理模式。在此理念下，面对以融资套利为目的的黄金、珠宝加工类企业的构造贸易，以及旨在骗取出口退税的苹果手机走私企业等物流和资金流高度匹配的虚假、违法交易，银行展业尽调可止步于外汇局的要求。而外汇管理部门对银行是否违反展业原则，则难以定性和追责。

三是自律机制的规范作用有待提升。外汇市场自律组织应是外汇监管机制的补充。相较于主要发达国家行业自律组织的发展情况，我国外汇市场自律机制起步较晚，职责设置较为单一，目前只有三层成员和三个工作小组，且对外汇市场的规范作用尚不明显，表现在对成员单位的约束力和影响力较弱，虽发布了展业公约，但不具有法律效应，无相应惩处措施，也未纳入外汇执法参考。

如何提升银行展业原则的有效性

优化执行环境

进一步细化我国展业原则，制定可操作指引。一是出台落实展业原则的总体标准、执行标准和规范等配套性文件，并辅以业界最佳实践和典型案例分析，供银行参考。二是出台高风险业务银行操作指引。例如，针对货物贸易的高风险业务、高风险主体，明确其主要类型（如大额单边资金流动、辅导期企业收支、融资与合同期限错配、交易主体与收付汇主体错配等），细化银行业务审核要点及注意事项，要求银行办理风险业务前应确认交易背景真实、资金收付合法合规。

加强系统建设，丰富信息来源，为银行提供展业手段。首先，推动实施大数据战略。探索建立外汇大数据分析体系，充分发挥数据的基础资源作用和创新引擎作用。例如，针对货物贸易审核，建立贸易活动全流程交易数据库，全口径采集货物报关、物流运输、订单销售、收支汇兑、融资偿还等信息；推动整合各地“单一窗口”，打破信息壁垒，形成覆盖全国、统筹利用、统一接入的数据共享大平台，为开展大数据分析提供系统支持。其次，完善数据采集机制。如明确贸易新业态的国际收支申报规则，完善贸易融资类别、期限等数据采集，拓展主体信息采集范围，增加公司股东、“董高监”等重要信息。再次，完善相关外汇系统设置，向银行开放更多企业数据信息，增加银行端可查询项目，作为展业信息的补充。如货物贸易项下开放监测指标信息、贸易信贷和贸易融资等信息，便于银行对企业情况增加了解，防范企业利用同一贸易背景在不同银行多次融资。也可以允许向银行推送货物贸易、服务贸易、资本项目、个人外汇等全业务监测指标，为银行的“穿透式”审查提供便利。

强化自律引领

注重培育银行“五种意识”，强化其自觉性和独立性。一是培育大局意识。从讲政治的高度引导银行充分认识和理解“一线”地位的必要性和重要性，使银行自觉成为政策传导的中坚力量，坚守真实性审核的前沿阵地。二是培育责任意识。指导银行正确处理业务拓展与风险防范的关系，妥善处理大局与小利的关系，筑牢合规审慎的底线，避免为企业和个人违规套利行为所引发的风险背书。三是培育合规意识。鼓励银行建立“合规为本”的文化理念，准确理解政策意图和外汇政策，抑制高频顺周期交易冲动。四是培育纪律意识。要求银行强化纪律约束，不妄议不随意解释外汇政策，对窗口指导不作过度解读，同时加强负面舆情监测。五是培育审慎意识。一方面，引导银行在人员队伍建设上注重梯队建设，确保制度不因人员变动而弱化，业务不因人员交替而停滞；另一方面，指导银行在产品研发营销上尽可能与宏观调控目标保持一致，确定合理杠杆，适当减少加剧市场波动有关产品的研究与开发。

指导银行完善内控制度，加强风险防控。一是督促银行根据外汇政策改革要求及时制定和完善内控制度，使内控制度覆盖所有业务，并能有效指导各项业务的办理。银行应根据各项外汇业务可能产生的风险点，制定体现业务可操作性、风险可控性和尽职审查全覆盖的内控自律机制。二是建立异常业务报告机制。要求银行对经审核判定异常并终止办理的外汇收支业务，做好记录及保存，并及时报告自律机制及所在地外汇局。三是将展业原则的履职责任上升至银行高管层面，内控制度应要求所有可疑业务的最终审核人应为高管人员，从而由上及下全面落实展业原则。

注重对银行从业人员的外汇政策传导与行业监督。一是多渠道开展法规宣传培训，通过专题业务培训、政策通气会等方式详细解读政策，确保银行准确理解。二是指导银行加强对外汇管理政策的宣传，一方面，保证一线员工及时了解政策动向，深刻了解展业原则内涵与外延；另一方面，向企业进行政策传导，减少负面舆情。此外，引导银行开展同业监督，通过同业相互监督实现风险相互制衡，倡导建立公平、公正的外汇政策执行环境，积极构建良好的外汇业务秩序。

突出监管驱动

建立对银行的评价考核体系，制定完备的激励与惩戒措施。一是建立“银行内部控制评价指标体系”，围绕政策执行环境、风险识别与控制、信息与沟通、内部监督等四大内控要素，对银行外汇业务开展情况进行综合评价。二是强化评价结果运用，并对银行采取分类管理措施。依据评价结果对各外汇指定银行赋予不同优先级别的外汇业务新产品、新交易方式及其他业务创新先行先试的权利，确保其获得相应的监管红利。对于一线作用乏力、自律动力不足、窗口指导配合度不高的银行，可实施较为严格的监管措施，提高其事前报备的要求，适时开展外汇业务现场核查或专项检查。

完善随机抽查工作机制，加大对银行的核查检查力度。采取定期和不定期核查、现场和非现场核查相结合的方式，加强对银行执行展业原则情况的监督检查。对顺周期高风险业务较为集中的银行，应增加定向抽查强度，同时增加不定向抽查频次，尽可能消除银行的侥幸心理和博弈行为。此外，尝试利用第三方审计机构对银行展业原则执行情况进行全面审计，并督促整改。

加大对银行的处罚力度和负面信息的通报力度，严肃责任追究。一是将“原则监管”引入政策框架，明确银行应履行的展业原则和风险防范义务，细化处罚措施，将展业原则作为惩戒银行不当或不审慎行为的执法依据，做到有法可依、违法必究。二是强化责任追究，增加银行违规成本。建立针对银行违规行为的“双罚制”——对银行及直接责任人同时进行行政处罚；适度提高银行处罚金额；将增加暂停网点结售汇业务资格、限制新网点业务准入等纳入经常项目违规行为处罚措施，提升外汇管理的威慑力。三是进一步加大对银行外汇违规行为的披露，通过约谈、通报等方式加大违规信息披露，发挥外汇监管效用。

持续推进自律机制建设，有效发挥规范市场的作用。一是利用自律机制做好业务指导，不断完善展业规范相关文件，对银行业务办理提供指导和风险提示。二是由行业自律组织牵头，定期召开由银行部门组成的研讨会议，提供同业间交流外汇展业工作经验的平台，反映实际运作中存在的问题，化解有关矛盾和冲突，促进各方理解、沟通与合作，使官方管理与民间自律有机结合。三是在提升自律机制影响力的基础上，未来可尝试将业内通报或违反自律机制公约的情况纳入外汇执法参考。