健全和加强金融控股公司监管刻不容缓

文/连平 鄂永健 武雯 编辑/孙艳芳

近年来，我国各类金融控股公司一哄而上、良莠不齐，部分金融控股公司“野蛮”生长，在公司治理、内控机制、风险管控上存在不小的风险隐患。健全和加强金融控股公司监管刻不容缓。

随着金融业改革开放的发展，我国金融控股公司持续增多，风险与日俱增。健全和加强金融控股公司监管，已成为当前金融领域的重要任务。

金融控股公司是市场经济的必然产物

从母公司属性来看，国内金融控股公司大致可分为五类：第一类为金融系金融控股公司，是我国发展比较早且相对较为成熟的一类金融控股公司，包括银行系（如五大国有银行）和非银金融系（如四大资产管理公司等）。第二类是央企控股的金控公司，约有一半以上规模和实力较强的央企，通过参股入股的方式，涉足了证券、信托、银行等金融机构。第三类是地方控股的金融控股公司。迄今为止，各省和自治区几乎都建立了金控平台。第四类是民营资本控股的金融控股公司。第五类是互联网企业控股的金融控股公司。

按经营模式的不同，中国的金融控股公司大致可分为纯粹型和事业型两类。母公司除了控股子公司外，本身还经营特定业务的控股公司为事业型金融控股公司；本身没有经营特定业务，专门以投资、管理控股子公司为主要业务的控股公司，为纯粹型金融控股公司。按总部的集权、分权程度的差异，又可将中国的金融控股公司分成财务管控型、战略管控型和运营管控型三种类型。

金融控股公司可以较好地实现规模经济效应和范围经济效应。其规模经济效应主要来源于金融资产的同质性和金融基础设施的共享，通过将与同一客户有关的固定成本（人力和物力）分摊到更广泛的产品上，利用自身的分支机构和现有渠道，以较低的边际成本销售附加产品。金融控股公司能够促进金融机构推动资源的整合和共享，降低运营成本，从而实现生产方面的范围经济效应。金融控股公司还可以较好地以“金融产品超市”的形式提供消费者需要的金融产品，以节约客户的搜寻成本和交易成本。

从国际金融发展历史来看，金融业综合经营是大势所趋，金融控股公司这种微观组织形式的出现和发展是必然的。金融控股公司有助于推动资源集中、平台整合和渠道共享，为企业和居民客户提供综合化、一体化、多样化的金融服务，更好地服务和支持实体经济的发展，提升金融体系的服务效能。金融控股公司多元化的业务结构，有利于其长期稳健经营和抵御经营风险。2008年全球金融危机期间，较之遭受重创的雷曼、贝尔斯登等单一的投资银行，汇丰、花旗等综合性金融集团尽管也不同程度地遭受了损失，但却表现出了相对较强的抗风险能力。亚洲金融危机之后，日、韩政府鼓励纯粹型金融控股公司的发展，可能也是2008年全球金融危机时期，两国幸免于难的重要原因。

法律缺失和监管不足导致金控风险丛生

作为一种应运而生的微观金融组织形式，金融控股公司本身并不必然会加大风险。但在相关法律法规不健全、有效监管体制尚未确立的情况下，缺乏规范监管的金融控股公司的野蛮生长，必将加大金融体系风险。

在我国，金融控股公司的实践已经大踏步地走在政策和监管的前面。近年来，在金融控股公司立法与监管推进十分缓慢的情况下，我国各类金融控股公司却快速发展。从宏观层面上看，法律缺失与监管不足，不利于金融控股公司持续稳定发展。目前，我国金融控股公司的设立、运行、治理及监管等缺乏应有的法律依据，不利于金融控股公司的长期、稳健发展，也容易使以套利为目的金控平台趁虚而入，破坏金融体系的稳定。监管主体不够明确，是导致长期以来我国对金融控股公司存在明显监管不足的重要原因。分业监管体制下，机构监管为主要特征，尽管银行、证券、保险等子公司分别受到较为全面的监管，但缺乏从金融控股公司层面的整体监管。

从微观运行来看，我国金融控股公司业务种类较多，且普遍跨市场经营，部分金融控股公司在公司治理、内控机制、风险管控上存在隐患。很多金融控股公司的子公司之间，没有建立真正有效的“防火墙”，刚性兑付问题短期内也难以彻底消除，交叉传染风险较大。一些金融控股公司的结构繁杂，信息披露不到位，关联交易不易被察觉；子公司之间直接进行关联交易，使得经营状况互相影响，增大了内幕交易风险。我国金融控股公司滋生的问题和风险，主要源于部分金融机构和非金融企业过度追求“大而全”、盲目扩张和非理性涉及金融业。

分类来说，金融系和央企控股的金融控股公司运行较为规范，整体看风险较为可控。而主要通过行政方式整合而成的地方主导的金融控股公司，尽管在短期内能获得快速发展，但非市场化、“拉郎配”式的整合，不可避免地会给内部各子公司之间带来一定矛盾，不一定能够带来“1+1＞2”的效果。不论是采用纯粹型还是事业型控股公司模式，由于原来各子公司间的独立性较强，在打造共同文化、建立协同机制和共享客户资源等方面，都将面临不小的难度，不易发挥协同效应。强行整合后，如何对集团整体进行全面风险管控，也是不小的考验。

风险程度相对较高的，是民营资本控股的金融控股公司和互联网金融控股公司。该类金融控股公司在获得规模经济、范围经济、协同效应和分散经营风险等好处的同时，也暴露出了监管空白下的风险隐患。一些长期掩盖的问题开始逐渐显现：互联网金控平台频频出现“跑路”事件；有的隐瞒股东情况，并虚假注资；有的则突破两参或一控限制，隐性控制了更多金融机构。助长资金脱实向虚、虚假注资或循环注资、过度举债和滥用大股东权利等问题，几乎成为民营金融控股公司的通病。

应该看到，一个监管完善、规范经营和稳健发展的金融控股公司行业，有利于维护整个金融体系的安全，更好地控制系统性金融风险，在一定程度上可以起到金融稳定器的作用。在金融控股公司的架构下，通过加强对系统性重要性金融控股公司的监管，监管机构可以更为直接和全面地掌握跨业、跨市场的金融信息，及时发现跨行业、跨市场的风险隐患，并通过对作为母公司的金融控股公司的监管，更为直接、有效地开展统一监管，提高宏观审慎监管的效率。当银行、证券或保险等子公司爆发风险时，作为母公司的金融控股公司，可以首先运用集团的资源对其展开救助，因而可以在第一时间避免风险的传染和扩大，将风险控制在一定范围内。与严格的分业经营相比，金融控股公司相当于在母公司层面为子公司提供了一层屏障。金融控股公司的规范发展，有助于控制系统性金融风险。

规范金控发展的主要任务和重点方向

当前，防范和化解金融控股公司风险主要有四方面的任务：一是加快完善金融法律，为金融控股公司的发展提供明确的法律依据；二是要做实“一行两会”监管联席机制，切实提高对金融控股公司的监管效率；三是以服务实体经济为根本、以开展市场化运作为导向，规范和引导金融控股公司的发展；四是要进一步完善公司治理结构，有效防范金融控股公司的经营风险。

笔者认为，中国发展金融控股公司要有总体设计，将其作为整个金融业改革发展的重要内容：（1）应明确发展金融控股公司的总体目标、主要方向、基本原则和重点举措，以统一思想，形成共识，明确方向，推动中国金融控股公司稳步、有序、健康、良性发展。（2）应顺应我国整体金融监管体制的改革，建立和完善分工明确、职责清晰、全面覆盖、分级管理的金融控股公司监管体系。（3）建立完善规范和促进金融控股公司发展的法律法规体系，并以此推动建立公司治理完善、组织架构合理、风险管控能力强、协同运行效率高的金融控股公司运行模式，以有效增强为客户提供一站式、综合化的全面金融服务的能力。（4）推动形成监管有效、立法完备、运行稳健的金融控股公司发展业态。（5）明确发展金融控股公司的主要方向、基本原则和重点举措。可以采取“两步走”、分级式的策略，构建金融控股公司监管架构：短期内建立由央行主监管、两会分业监管的监管架构；长期则随着我国分业监管逐步向统一监管推进，对金融控股公司也应逐步转变为由单一监管机构进行全面、统一的监管。（6）加快推动金融控股公司立法，从市场准入、牌照管理、业务范围、公司治理、股权结构、风险内控等方面进行规范和引导。监管部门对金融控股公司应实施牌照管理，后者必须持牌经营。

建议监管针对不同类别金融控股公司的不同情况分类施策。保险系金融控股公司的监管重点仍然是对部分保险公司利用保险资金、而非自身资本金进行盲目收购扩张予以高度警惕和严格限制。四家资产管理公司作为金融控股公司，都是事业型的，母公司仍以不良资产处置为主业，但子公司涉及面广，成份复杂。鉴此，建议推动资产管理公司金融控股公司尽快从事业型转为纯粹型，同时加快调整优化内部组织架构和构建有效的集团风险管控机制。地方政府主导的金融控股公司大多通过行政整合形成，应对其加以规范引导，推动和促进其坚持市场化、规范化的原则，更加注重各子公司间的协同和整合，尤其是加快构建完善的风险管控机制。

当前，对野蛮生长的产融结合应予以重点监管和治理整顿，主要对象是部分民营金融控股公司和互联网金融控股公司。针对的乱象主要包括：杠杆率较高，在资产扩张的过程中大量甚至是无节制地举债；机构体量大和结构复杂，易引发系统性金融风险；自身公司治理机制不完善，法人治理结构不健全；经营过程中出现异化，如保险公司做成资产投资公司，实业做成金融控股公司；互联网金融控股公司在“大而不倒”、用户隐私保护、行业垄断等方面风险隐患多。

全面加强对产融结合的监管

建议对非金融企业投资金融控股公司从以下五个方面入手加强监管。

一是确定金融控股公司的责任主体并规定持牌经营。一旦产业集团投资控股两个或两个以上的金融行业，应从立法上明确要求其内部建立单独的金融控股公司来管理其所有金融类子公司资产，并以该金融控股公司作为其接受金融监管的责任主体。明确要求金融控股公司必须持牌经营，牌照由央行及相关监管部门核准发放。

二是从实体和金融两个层面对国资背景的产融结合加强协同监管。实体产业集团的监管部门（中央国资委和各地方国资委）和金融监管部门（一行两会）应密切协同，对国有企业开展产融结合进行监管规范。建议国资委和各地国资委均建立相应的产融监管部门，专门负责涉及产融结合相关事项的审查和监管，并与金融监管部门做好联动协同。

三是对实体企业设立金融控股公司应制订严格的准入标准，防止一哄而上、盲目攀比。企业集团投资金融机构之前，监管部门必须加强资质审批管理。首先应确认，企业的产融结合要保证服务于集团整体战略、服务企业的主业发展；其次在经营规模、财务状况、治理结构、风险控制等方面，要满足一定的准入条件，进入门槛不宜过低。金融监管部门必须严格审批、谨慎放行，同时加强对企业参股金融机构的比例、类别和数量限制，防止产融结合盲目扩张。

四是探索建立产融结合监管指标体系，有效建立“防火墙”。监管指标既需要涵盖资本充足率、流动性等金融类关键指标，同时也要包括涉及实体部门和金融部门之间大额内部交易、关联交易等指标。要加强产业集团公司治理机制建设，建立“防火墙”制度。为防止在产融结合中各业务、各公司成员之间风险相互传播，产融结合集团内部要建立资金交易限制制度，尤其要严格限制银行子公司向其他子公司贷款的规模和用途，限制银行持股关联公司，或买入企业资产和发放贷款等。

五是对部分行业和企业的产融结合加以审慎管理。对部分盈利能力一般、资产负债率偏高、现金流情况较差的企业，对其投资金融机构、设立金融控股公司应有更为严格的准入门槛和监管标准。对于部分本身潜在风险就比较大的行业，如房地产行业，为防止系统性金融风险，从审慎监管角度考量，可以考虑严格管控这类行业发展产融结合，更不宜批准设立金融控股公司。对于已经设立金融控股公司的，或在银行、证券等金融子行业有控股或参股的，可以要求其在一定期限内转型或退出。通过严控房地产与金融业的资本纽带关系，审慎防控产融结合可能带来的系统性金融风险。