上市公司内部控制信息披露实施存在的困难及完善的建议研究——基于中小板、创业板公司董秘的问卷调查

□（广东开放大学 广东广州510091）

目前，深交所要求中小板上市公司在披露年度报告的同时，应在证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告，至少每两年聘请会计师事务所对内部控制实施一次审计，出具内部控制审计报告，并在证监会指定网站上披露，创业板上市公司则至少每两年聘请会计师事务所对内部控制实施一次鉴证。监管部门出台的制度规范是否得到有效执行、如何进一步推进中小企业的内部控制信息披露工作是监管等相关部门关注的焦点。本文以证监会等单位对463家中小板、创业板上市公司董事会秘书（以下简称董秘）进行的问卷调查为基础，从董秘的视角，统计分析中小板、创业板上市公司内部控制信息披露实施存在的困难及完善的建议。董秘提出的建议在很大程度上反映了所在上市公司目前面临的困难以及通过公司自身努力在短时间内难以解决的问题。本研究可以对内部控制信息披露政策的制定和对监管的改进提供一些借鉴。

一、问卷调查基本情况统计分析

为全面了解我国上市公司内部控制与信息披露中存在的问题，证监会联合上交所、深交所、深圳迪博公司和中山大学组建了上市公司内部控制调研课题组，通过座谈会、实地调研、问卷调查等多种方式进行了全方位的调查研究。在证监会上市部的组织下，经过长达一年的准备，多次反复修改和论证，课题组设计了一整套内部控制调查问卷，并通过上交所、深交所、中国证券投资基金业协会，于2014年9月4日分别向上市公司、会计师事务所、机构投资者发放问卷，回收问卷后按调查对象录入数据并作统计分析。本文选取了问卷调查数据中全体中小板和创业板上市公司董秘的回答，共463家中小板、创业板上市公司董秘对“上市公司内部控制信息披露实施存在的困难及完善的建议”这一开放性问题做出了有效回答，其他上市公司的董秘要么没有作答，要么回答中没有实质性内容。在董秘做出有效回答的463家上市公司中，中小板上市公司303家，创业板上市公司160家。其中，中小板上市公司中有229家属于制造业，54家为国有控股上市公司；创业板上市公司中有116家属于制造业，只有9家为国有控股上市公司。问卷调查基本情况统计如表1—表3所示。

表1 有效问卷数量统计（按板块分）

表2 有效问卷数量统计（按行业分）

表3 有效问卷数量统计（按产权性质分）

在463家中小板、创业板上市公司中，有51家公司的董秘在2014年度发生职务变动或者辞职，本文以填写调查问卷的董秘为准进行统计。在463位董秘中，男性占比72.8%；平均年龄为42岁，具备相对丰富的工作经验；受教育程度平均水平在本科以上，受教育程度较高，素质能力较强；在本公司担任董秘的平均年限为3.5年，最长的达13年，对本公司的情况比较熟悉；平均薪酬为37万元，最高的达274万元，薪酬水平较高且差距较大；36.3%的董秘具备财会专业背景，获取了注册会计师、会计师等职称证书，或担任过财务总监、会计等职务，熟悉内部控制信息披露相关法律法规；93.74%的董秘兼任公司其他高管职务（如财务总监、总裁、副总裁、副总经理、IT总监、董事等），拥有实权，参与公司的经营管理，熟悉公司内部控制制度建设及内部控制信息披露存在的问题，对内部控制信息披露能够提出有针对性的改进建议。被调查董秘的个性特征如表4所示。

表4 被调查董秘个性特征描述性统计（样本量463）

做出有效回答的463家中小板、创业板上市公司，平均成立年限为12.22年，平均上市年限为4.35年，成立时间和上市时间都较短，多数处于成长期。中小板上市公司多是一些在各自细分行业处于龙头地位的小公司，创业板上市公司大多从事高科技业务，规模相对较小 （公司规模均值为9.325），业务增长快（主营业务增长率平均达52.1%），但往往经营风险也比较大。内部控制信息披露指数均值为36，中小板、创业板上市公司基本能够按照监管部门的要求披露相关信息，但披露的信息质量普遍不高。公司治理结构有待进一步完善，董事长和总经理两职分离程度较低（均值为38%），独立董事占董事会人数的比例均值为37.6%，需进一步完善独立董事制度，为内部控制监督体系的构建提供制度保障。被调查中小板、创业板上市公司的特征如表5所示。

二、内部控制信息披露实施存在的困难及完善的建议

本文对调查问卷进行数据录入和统计分析，对调查结果进行整合处理，按实施困难和建议两个不同维度建立相应的指标体系，将各个回答分类汇总到对应指标下，对各指标进行深入分析，形成调查问卷分析报告。

表5 被调查上市公司特征描述性统计（样本量463）

（一）内部控制信息披露实施存在的困难分析

按照实施困难分类的分析指标体系如下页表6所示。将各类问题总结为3个不同主体层面共7类一级指标和19类二级指标，涵盖了从内部控制信息披露法律法规的完善到执行，再到上市公司具体实施中存在的各种困难，以及外部第三方鉴证等方面存在的各种问题。从统计结果来看，披露内容、监督指导和内控建设三个一级指标提及的频数最多。具体来说，由于内部控制信息披露缺乏具体可操作的规范指引、缺少培训指导以及管理层职责分工不明确等原因，导致上市公司管理层缺乏对内部控制的认识及重视，是内部控制信息披露实施存在困难最主要的三个因素。除此之外，披露内容未结合行业企业实际、监管力度不够、上市公司治理结构不完善以及内部控制执行力不足等困难被提及的频数也较高。

从对困难情况的统计分析可以看到，中小板、创业板上市公司在着手建立内部控制体系时仍面临着相当多的困难，亟需上市公司及相关监管机构共同努力，完善相关制度漏洞，加强和规范上市公司内部控制信息披露。中小板、创业板上市公司规模相对较小，面临着业务转型及扩张、兼并收购、职能部门和业务单元经营方式多元化等问题，不稳定因素较多，尤其是创业板上市公司，多为高新技术企业，在经营、管理模式等方面与传统制造业、零售业企业存在较大差异，因此，在内部控制信息披露中也面临着特殊困难。例如，“缺少具体的、可操作的规范指引”和“未结合行业、企业实际”这两个指标，反映了上市公司希望披露结合自身实际的内部控制信息；“建设能力有限，如内部控制专才不足、相关经验缺乏、资料不健全、经费与人力不足、配套设备不完善等”这一指标，反映了上市公司因规模和管理能力等原因导致的建设能力不足的情况；“内部控制制度实施的涉及面广、工作量大，难以在短时间内与业务管理匹配并及时进行更新调整”这一指标，反映了处于成长期的上市公司因业务转型及扩张导致的制度设计、管理复杂，工作量大，内部控制建设与公司规模不适应，且难以实现制度的定期及时更新和调整。

表6 内部控制信息披露实施的困难分析

（二）内部控制信息披露实施的建议分析

在问卷调查的建议部分，463家中小板、创业板上市公司董秘针对内部控制信息披露实施中存在的困难提出了相应的建议，可总结为如下页表7所示的7个一级指标和20个二级指标，涵盖了从完善法律法规到组织交流培训，从健全上市公司治理结构到外部规范中介机构鉴证报告等各个方面。完善相关法律法规、组织培训交流、分类分批推进监管是被提及频数最多的三条建议，其次是鼓励自愿性披露、加强内部控制缺陷整改、增加量化考核指标、加强监管、完善内部控制建设等建议。

根据以上问卷调查结果及分析，本文提出以下几点建议：

1.监管部门应统一规范内部控制信息披露的内容和形式。尽快建立一套完善、符合上市公司实际、具有可操作性和指导性的内部控制评价体系，披露的内容更加细化、格式更加合理，便于上市公司明确应该披露哪些内容、如何披露，提高信息披露的完整性，降低上市公司在内部控制信息披露方面的选择性和随意性，减少修改更正次数，改变目前内部控制信息披露流于形式的问题。更多地考虑中小板、创业板上市公司的特殊情况，针对不同公司规模和行业发布内部控制操作指引，突出与主板上市公司的不同，并结合资本市场的创新发展及时予以完善，对于普遍存在的问题考虑修订内部控制规则。

2.增加量化评价指标，鼓励自愿性披露。披露的内部控制信息内容应尽量简化、模板化，减少描述性内容，增加量化评价指标，多以数据、事实作为支撑，披露的信息可相互佐证，避免出现重复披露的情况。简化并突出重点，加大对关键节点重大缺陷的披露，简化一般披露。在实行强制性披露的同时，鼓励上市公司自愿性披露，逐步强化和完善上市公司非财务信息披露，例如鼓励中小板、创业板上市公司对创新性的经营模式和盈利模式进行的披露。

3.根据中小板、创业板上市公司实际逐步推进内部控制建设。将内部控制的理念渗入公司文化中，从上市公司长期经营的角度考虑内部控制信息披露的成本效益。根据上市公司实际情况自主搭建内部控制体系，不能照本宣科、照猫画虎，以实现上市公司自我风险控制为最终目的，体系规范与实用相结合。内部控制建设需要投入大量的管控成本，投入过剩的内部控制体系建设不符合中小企业实际。内部控制体系从建设到运转并产生效益影响需要一定的时间周期，一年一披露可能并没有体现实质意义上的变化和作用，应给予上市公司两年的过渡期。可以根据上市公司所处行业以及经营模式出台相应的评价标准，这样的内部控制信息披露才更具有实质意义。

4.构建完善内部控制信息披露责任机制。真正建立股东大会、董事会、监事会以及经理层之间的权力制衡关系，突破公司治理与内部控制的机械分割方式，将内部控制的责任落到实际掌握公司权力的人身上，即由董事长作为第一责任人，明确并加强各部门人员对公司内部控制相关信息披露的准确性、完整性、及时性、公平性等方面的责任，对虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述等行为形成有效的考核激励机制。通过培训和后续教育，组织企业间的沟通交流，加强全体员工对内部控制的认识、对内部控制信息披露的理解，提高上市公司进行自我评价的效果。

表7 内部控制信息披露实施的建议分析

5.尽快制定相关的注册会计师执业标准。注册会计师对上市公司的内部控制进行评价，应该执行哪些评价程序，遵循哪些标准，应该在什么情况下承担责任，承担什么责任，都是必须慎重解决的问题。为避免过大的期望差距和不必要的纠纷，应制定相应的注册会计师执业标准，使注册会计师在具体操作时有据可依。目前，会计师事务所大多仅出具对财务报告的鉴证意见，投资者从上述报告中能够获得的内部控制相关有效信息很少。因此建议对中介机构的内部控制鉴证提出更多要求，鉴证意见应更加全面，覆盖内部控制的各个主要方面，特别是加强对非财务信息披露的审计。

三、结论

总体而言，中小板、创业板上市公司董秘提出的多种建议在某种程度上说明内部控制信息披露还存在诸多不足，无法覆盖上市公司各个方面的实际情况。本文所选取调查问卷的局限性在于问卷设计均为开放性问题，且没有与受访者进行面对面交流，受访者在回答问题的过程中可能存在漏答或答非所问等情形，无法有效保证每份问卷调查结果的质量及精度。