动态股权，分钱不分“家”

孙晓平

西少爷肉夹馍的几位合伙人毕业即创业，在生意初步取得成功后，短短几个月内就因股权分配产生纠纷，其中一位被扫地出门后另立门户，取名“新西少”，颇有叫板的意味，创业让兄弟变成仇人，令人不胜唏嘘。

如果仅仅是初入江湖的年轻人在股权分配上面栽跟头也就算了，但事实上，即便是像罗振宇这样的大牛，还是会在股权分配上出问题。罗辑思维运营公司申音作为大股东，占股比例超过82%，而罗振宇持股比例不到18%，股东持股比例与贡献明显失衡，双方沟通无法达成一致后，罗振宇选择独立运营。

创始合伙人股权如何分配？这是常年排在知乎、虎嗅、创业邦等网站榜首的热门问题，也是一个没有标准答案的问题，许多大咖曾就这个话题发表过独到的见解，然而创始合伙人因股权分配不当导致兄弟反目的故事仍在屡屡上演。

是这些创业者对股权分配太无知？还是股权分配过程中的“坑”太多，无法逐一规避？

从出资维度股权分配到多维度分配

A设计公司是一家在创始合伙人股权分配上比较有特色的公司，几位创始合伙人之间的股权比例从筹划期至今已过去了五年多，期间也发生了较大的变化。幸运的是，各位合伙人之间不但没有因为股权分配问题分道扬镳，相反，伴随公司业绩的不断成长，他们对股权的认识也日趋成熟。他们的成长历程也许可以为许多仍处在初创阶段的公司合伙人提供一个有益的参考。

A设计公司成立于2012年，共有4位联合创始人，在初创企业中也算是合伙人比较多的了。这4位合伙人的基本情况如下：

甲：创业前在一家设计公司担任高级设计师，设计专业能力与客户谈判能力极强，是A公司的核心人物；

乙：创业前曾在外资企业担任产品总监，擅长管理、设计，有广泛的客户资源，是甲多年的合作客户，与甲有着充分的信任与默契；

丙：系甲在原公司的下属，有较强的设计能力，可独立开展工作，且对甲的人品及能力非常认同，与甲一起辞职后共同创业；

丁：乙的老乡，创业前在房地产公司负责营销，追随乙一起创业。在A公司负责营销，也参与部分项目的设计工作。家境优越，公司大部分的启动资金由他提供。

公司筹建初期，4位创始人虽然对股权分配没有任何专业的理念，但意识到对于一家设计公司来说，属于典型的人力资本型行业，设计师的独立价值较大，公司现金流较好。

新公司股权分配应更多地关注股东未来给公司创造的价值，而不是股东的初始出资或者创业前的成就。

因此在筹划期时，他们讨论决定并达成一致，首先将公司运营构思、公司品牌建设、项目订单来源、项目设计与实施、经营责任以及出资额度作为贡献因素并赋予相应权重；其次，依据各位创始人的能力预估各自对每一项贡献因素的投入，然后计算各自投入的估值占总估值的比例，从而确定如下的初始股权分配比例。

公司在股权分配时并没有考虑4位合伙人离职创业的机会成本。这主要是因为创业前，4人的薪资水平相差较大，且存在地域差别，各自任职的公司性质也不同，因此他们的离职创业机会成本不具有可比性。4位合伙人每月从公司支取相对原薪水30%-50%的固定薪水，主要收入为基于股权比例的年终分红。在上述静态股权分配基础上，A公司平稳运作了两个财务年度。

动态分配解决股权难题

随着时间推移，A公司在发展过程中也发生了一些事情，使得之前的股权分配方式逐渐受到了挑战。

首先，乙由于家庭原因，可以投入到公司的精力较前两年有了明显的下降，其贡献程度与公司筹建期时的预设产生了较大变化。

在产品方面，A公司除了创业初期的一款成熟产品仍在稳定获取利润外，没有开发出更多产品。在此背景下，创始人团队决定由丙带领几名设计工程师着力研发一款新产品。这款新产品的市场预期较好，但开发难度较大，且有一家知名竞争对手也在开发类似产品。如果新产品能够取得成功，对公司财务表现以及市场声誉将产生非常重大的贡献，而丙由此对公司做出的贡献与以往相比也不可同日而语。

在公司规模上，员工由最初只有4位合伙人发展到25人的规模。其中有几位员工成长迅速，可能成为同行挖角的对象，而纯粹靠加薪留人的方式对于A公司来说既不现实，效果恐怕也不能尽如人意。

上述种种变化，促使创始人团队开始考虑发展几位新的合伙人，并尝试以股权的方式留住人才。

首先，包括乙在内的4位创始合伙人就乙占有公司的股权比例需要降低这一提议达成了共识，但对降低多少、降低的形式（由甲收购还是由除乙以外的其他合伙人联合收购）以及收购的价格等暂时未能达成一致。

就上述分歧，4位创始人研讨了几种方案，但总是众口难调，讨论也陷入了僵局。可以说，这是大多数创业公司合伙人都能遇到的棘手问题。在创业前能够提前考虑合伙人退出机制，这是相对健康的处理方式。但世上没有那么多的“如果”，只有“后果”和“结果”。既然无法从存量上进行重新分配，何不考虑从增量中进行调整？

A公司一开始采用的股权分配依据就是根据各自的贡献度估算出来的。现在公司仍处在高速发展期，这意味着这一股权分配逻辑仍然适用。如果公司每年增发一定比例的股份，增发出来的股份依然按照每人每年的业绩贡献去分配，那么随着公司在未来若干年后逐渐进入稳定发展期，合伙人的股权也将逐步稳定。用业绩确认增发比例的方式分配，由于乙投入精力有限，其后期持股比例一定会下降，从而解决上述难题。

但是，用这一方法动态分配股权又衍生出一个新的问题：每年到底要增发多少比例的股份才是恰當的？

为了解决这个问题，A公司参考了大多数互联网公司在进行股权融资时的通用做法，即采用公司估值的概念。简而言之，就是用相同的公司估值方法核算前后两年的估值变化，以此来确认股份的增发比例。通过这种方式，4位创始合伙人模拟出未来三年公司的股权动态分配情形，由此看出，乙的持股比例有了较大下降，而且由于新增发股权都是基于合伙人当年度业绩贡献进行动态分配，因此从长期来说，对这个股权动态分配方式4位合伙人均可以接受。

但也可以看到，乙在未来几年业绩贡献较小的情况下，其持股比例经稀释后仍远大于实际贡献。虽然乙对公司有历史贡献，但期限较短，以持股比例进行年度分红仍然存在不公。

围绕这个问题，4位合伙人又展开激烈讨论。最终采用“股权-业绩二元分红法”解决。相对于传统分红完全参照股权比例，股权-业绩二元分红法是利用非上市公司分红权与股权可以同股不同权的特性，将年度分红核算的依据分解为历史股权与当下贡献两部分，并各自赋予权重。比如：上年度股权比例权重为40%，本年度业绩比例权重为60%，那么，本年度分红比例=上年度股权比例×40%+本年度业绩比例×60%。

由此，A公司通过增发股份和采用二元分红法，动態地解决了早期股权分配中存在的问题；此后他们又将此办法应用在新进合伙人身上，也取得了不错的效果。

分配模式由静态到动态的启示

A公司的股权分配经历了两个阶段。第一阶段：从传统单一的出资维度股权分配模式，到以人力资本贡献为参考的多维度分配模式。这一分配模式，其股权分配依据与公司价值链贡献因素挂钩，相对公平。第二阶段：从静态分配模式到动态分配模式。这种股权分配方式充分考虑合伙人在公司发展不同阶段所做贡献的差异，据此进行动态分配。也就是说，股权分配由静态转化为动态，依据的是合伙人的贡献。

对于“贡献”如何定义？不同行业、不同企业给出的回答也各不相同，这就需要各位合伙人能够坐下来敞开心扉讨论并达成共识。不少创业企业合伙人一开始对涉及自身关键利益的细节难以启齿，认为“谈钱伤感情”，而一旦分配模式确定之后又觉得自己吃亏，这种做法对自己和公司都是极不负责任的。

在本案例中，A公司4位合伙人之间良好的互信关系，以及他们对待利益问题开诚布公的态度是超出技术层面最终达成一致的关键因素。

对于初创公司来说，“计划赶不上变化”是一种常态，如果从一开始就将合伙人的贡献与利益分配固化下来，随着公司的发展壮大，很容易使合伙人之间产生不和，甚至导致散伙。而基于贡献的动态股权分配以及股权-绩效二元分红技术，前者从长期和未来的角度平衡了这种变化，后者则从短期和当下角度维系了股权分配的公平。

初创公司可以根据实际情况参考应用，充分调解各位合伙人的利益诉求，避免公司过早因股权分配问题而走向分崩离析。

责编/张晓莉