关于提高上市公司会计信息披露质量的思考——基于公司治理、内部控制与内部审计的视角

□卫 真

一、公司治理、内部控制、内部审计三者之间关系的界定

公司治理的定义可从狭义和广义两个维度对其加以界定。狭义的公司治理是公司控制权的实现，是为了降低代理成本，实现管理者与所有者之间关系的一种平衡，是监督、控制和激励的过程和制度安排，以保证公司管理者的行为和所有者的利益相一致，实现股东价值最大化。广义的公司治理引入了利益相关者理论，将研究对象由管理者与所有者之间的关系扩展为管理者与公司利益相关者之间的关系，将治理目标由股东价值最大化演变为公司价值最大化。无论如何界定公司治理，笔者认为，其原则应包括以下三个方面：一是，建立完善的组织架构，明确“三会一层”（股东会、董事会、监事会和管理层）的职责权限；二是，设计并执行有效的内部控制，维护财务报告的诚信；三是，建立内部审计部门并保证其充分的独立性；四是，及时披露会计信息和提高透明度，保证所有投资者都享有平等及时了解公司重大信息的权利。

较公司治理的定义而言，内部控制的定义比较趋同。通过梳理相关权威结构对其的界定，可将其整合界定为为合理保证公司目标的实现，由公司全员参与制定的一系列的规章、制度、政策和程序。其目标之一就是要保证财务信息的真实可靠。

较外部审计而言，内部审计是在公司内部，由内部审计师按照相关要求，对公司的财务、管理、运营、内控等进行独立、客观、公正的评价和监督的活动，其通过增强公司“免疫力”的方式，为公司目标的实现保驾护航。与外审相比，内审的内容丰富，涵盖公司的方方面面；目标多元，不仅包括财务信息的真实可靠，还包括良好的组织架构、高效的组织运营、有效的内部控制等等。

综上所述，笔者认为，内部控制和内部审计是公司治理细化，是公司治理在公司日常运营和监督控制方面的具体化。公司治理为内部控制和内部审计提出的原则性指向，内部控制是公司治理在运营层面的细化和衍生，是实现公司治理目标的运营途径。内部审计是对公司治理过程的成效评价，是在监督层面确保公司治理目标实现的路径。但三者都对公司会计信息的披露给出了要求，即公司治理、内部控制、内部审计分别从战略、运营和监督三个层面对会计信息的披露提出了要求。

二、公司内部视角下影响上市公司会计信息披露质量的因素分析

（一）股权集中度对会计信息披露质量的影响

股权结构是公司治理的重要组成部分，其构成比例不同，股东在公司治理中的作用和地位也不尽相同。不同的持股比例，对公司的经济行为产生不同的影响。当持股比例在一定范围内，股东从公司获取的利益随持股比例的提高而增加，即股东利益与公司利益趋同，在该范围内，持股比例与公司价值呈现正相关关系。当持股比例超出一定的范围，就会出现大股东通过控制公司资源利用权力谋取私利，进而侵害中小股东利益的可能。如国外学者Laporta认为，随着持股比例的提高，较实现公司价值最大化的目标而言，股东更倾向于获取更多的自身利益，此时，通过财务报告舞弊，对公司会计信息进行造假等方式实现自身利益，侵害中小股东利益的可能性就会增加。我国学者王昌锐等也认为，上市公司股权集中度与盈余管理负相关，即股权集中度越高，盈余管理的程度越大，会计信息失真的可能性也越大。

（二）股权性质对会计信息披露质量的影响

股权性质也会对会计信息的披露质量产生影响。通过梳理现有的研究观点，大多认为国有上市公司对盈余管理的抑制作用更为明显，即与非国有上市公司相比，国有上市公司盈余管理的动机较弱。如，国外学者Y.T.Mak和L.L.Eng认为，当国家持股的比例超过20%时，会提高公司信息的披露水平。与国有投资者相对应的是机构投资者，通过梳理现有的研究结论表明，当机构投资者的股比在一定范围内，投资倾向于短期行为，机构投资者希望管理者能够调高盈余，进而获得短期收益；当持股比例较高时，投资倾向于长期行为，机构投资者会运用自身的专业知识和资源背景，抑制监督管理者的盈余管理行为，并希望管理者对公司进行长远规划，实现公司价值的持续增值。

（三）董事会的规模和频率对会计信息披露质量的影响

作为公司治理的重要构成部分，董事会的规模与会议频率直接影响公司治理的成效。如学者向锐等认为，董事会规模对会计信息风险有显著的负向影响，即董事会规模与财务报告舞弊发生的可能性负相关，董事会会议频率对会计信息风险的影响显著为正。学者崔伟等以会计信息的披露质量与董事会的规模为研究对象，通过实证研究，发现董事会的规模与会计信息披露质量正向相关，即随着董事会规模的扩大会计信息披露质量也随之提高。此外，李维安教授认为，董事会会议的频繁召开会对管理层的行为形成的强大的监督约束作用。

（四）独立董事对会计信息披露质量的影响

董事会的独立性制约着公司治理的效果。通常认为，董事会中独立董事比例的提升会增强董事会的独立性。因为作为专业人士的独董，具备深厚的专业知识背景和丰富的实践经验，能够从多方位、多角度、多层次对董事会的决策提供诸多有效可行的意见和建议，更好的帮助公司实现经营目标和战略目标。此外，由于与公司没有直接的利益关系且出于对自身声誉的重视，独董能够较好的监督管理层。如学者邓小洋等认为，独立董事制度已成为我国上市公司内部治理的重要组成部分，其有效履行的监督职能，对管理层进行盈余管理粉饰财务报告起到了很好的抑制作用。学者吴清华等也通过研究发现，在一定程度上，董事会中独董的数量能够对经理层操作盈余起到抑制作用。此外，学者郑梅莲等通过研究发现，董事会中独立董事间年龄的差异性和专业知识背景的不同对会计信息披露质量的提高有显著的正面影响。

（五）高管对会计信息披露质量的影响

高管作为公司会计行为的决策者、指挥者甚至是实施者，其特征和行为必然会对公司会计信息的披露质量产生影响。我国学者邱昱芳等采用专项调查的方法，通过将高管的专业胜任能力分因素予以细化的途径来探究其对上市公司会计信息披露质量的影响，结果发现高管专业知识更新程度对会计信息质量的影响为正，其余因素如专业资格、专业经验、第一学历等因素对会计信息质量的影响不显著。学者林芳等将盈余管理与高管的权利作为研究对象，通过实证研究，盈余管理实施的便利性与高管层权力的大小正向相关，此外，所在上市公司的性质也会对高管层实施盈余管理的方式产生影响，国有上市公司与非国有上市公司高管层实施盈余管理的途径不同，即高管权力的大小、所在上市公司性质的不同会对会计信息披露质量产生的影响也不尽相同。学者南晓莉等将上市公司高管薪酬绩效与盈余管理作为研究对象，通过实证分析，发现股权激励能够导致上市公司高管为了实现自身的利益而进行盈余管理，即高管行为受到股权激励的刺激后会对会计信息进行加工和修饰。

（六）监事会的规模和效率对会计信息披露质量的影响

监事会作为董事会和管理层的监督机构，对会计信息的产生过程具有监督职能，其履行职能的好坏直接影响会计信息的披露质量。国外学者Chtourou发现监事会规模与高管操纵盈余管理负相关。我国学者杜莹等通过实证研究发现，上市公司如果监事会的规模较大，发生财务信息造假的现象更频繁。杜兴强教授认为监事会会议开得越多，其会计信息质量越好。

（七）内部控制对会计信息披露质量的影响

保证会计信息的质量是内部控制的目标之一，高效的内部控制能够在很大程度上对公司的盈余管理产生抑制作用。通过梳理现有的研究观点，可以得出一个共性的认识，即内部控制在提高公司会计信息质量方面起到了积极的作用。如学者吴益兵等通过实证研究发现内部控制制度能够有效抑制上市公司的盈余管理行为。方红星教授进一步研究发现披露内控制度鉴证报告公司的盈余管理程度较低，特别是该报告获得合理保证时，公司的盈余管理程度更低。学者叶建芳等将盈余管理与内控缺陷之间的关系作为研究对象，发现内控缺陷能够导致公司盈余管理程度的提高。

三、提高上市公司会计信息披露质量的途径

（一）完善公司治理

首先，健全股权结构。对于非涉及国计民生和国家安全领域的国有上市公司，要按照国资国企改革的要求，有效推进上市公司国有股权进行合理流动，通过适度引入流通股，分散股权，引入更多的中小投资者，加大对管理层的约束和监督力度，进一步提高公司会计信息的披露质量，从根本上扭转国有股“一股独大”的局面。同时，要按照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求维护中小投资者的权益，促使中小股东发挥“主人翁”的意识，积极参与监督约束和评价管理者的行为，促进上市公司会计信息披露质量的改善和提高。

其次，完善董事会的结构。结合上市公司的实际情况和运营规律，合理确定董事会的规模和会议频率，有效杜绝因人设岗、董事长总经理二职合一及无效会议的现象。同时，完善独立董事制度，合理确定独董的规模和人员构成，真正发挥独立董事的作用，有效杜绝形式主义，并建立有效的激励约束机制。

再次，完善监事会的治理机制，强化监事会在公司治理中的权威和作用。结合上市公司的实际情况和运营规律，合理确定监事会的规模、人员构成、专业背景及会议频率，明确监事会在会计信息披露监控方面的权威性和强制性。同时，适度引入外部监事，增强监督的独立性和专业性。

最后，建立健全管理层的激励约束机制，有效防止管理层出现逆向选择和道德风险。

（二）加强内部控制

首先，设计并执行有效的内控制度。内部控制是一个全员参与的过程和程序。上市公司要按照财政部、证监会等部门的相关政策要求，结合公司的实际情况和所处的行业特征，从内部控制的五个方面设计适合本公司的内控机制。同时在公司的运营过程中严格执行已设计的内控制度。其次，全面评价内部控制的有效性。上市公司要积极开展内控自评活动，建立与本公司相符的内控评价体系和指标体系，采用定性与定量相结合的方法，全面评价内部控制的有效性，并出具评价报告。再次，借助外部审计，评价内控的有效性。对于与财务报告相关的内部控制，上市公司要给予更多的重视，可通过聘请外部会计师事务所、注册会计师定期对公司的内部控制进行鉴证并出具报告，持续评价内部控制的有效性。最后，及时修正内控缺陷，树立内控建设永无止境的理念。对内部控制的缺陷进行准确定性，准确界定内控的设计缺陷和运行缺陷。针对设计缺陷，要进行及时的更正或补充；针对运行缺陷，要深挖成因综合分析精准施策保证执行。同时，树立内控建设永远在路上的理念，根据公司内外环境的变化和内控评估、审计报告，不断建立健全内部控制并保证内控的有效运行。

（三）重视内部审计

首先，明确审计委员会的地位与职能。审计委员会作为专门的委员会，隶属于公司董事会，监督、评价公司内的其他部门和系统是审计委员会的主要职能。就内部控制的主要目标董事会应授权给审计委员会，由审计委员会负责确保内部控制系统是充分且有效的。

其次，审计委员会成员要满足相应的要求。一是独立性、专业知识储备、丰富的审计经验、良好的职业操守是审计委员会负责人应具备的基本素养，二是审计委员会应由具备财会审知识、经验和阅历的独立董事构成。

再次，明确内审部门的地位和职能。内审部门作为公司的职能部门，在审计委员会的监督下，以提高公司治理的效益与效率、维持并改进公司的内部控制为目标，独立客观地评价和监督公司的各项活动。

最后，内部审计师要满足相应的要求。一是内部审计师必须保持独立性和客观性；二是内部审计师要具备必要的知识、技巧和专业审慎并保持良好的职业操守；三是内部审计师要了解公司的策略方向、经营目标、运营流程和产品服务。

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省注册会计师管理中心/供稿