我国金融资产管理公司资本监管影响及应对策略

李琪 刘文

摘要：在“严监管、防风险、强主业”的金融监管背景下，银保监会专门出台了金融资产管理公司资本监管文件，旨在系统性地加强资产公司资本监管，引导资产公司聚焦不良资产主业。文章介绍了资本监管新规的出台背景，从资本监管框架、资本充足性、杠杆率、资产风险权重、附属非金融机构最低资本、资本计量等方面分析了新规的核心内容和对资产公司的潜在影响，最后有针对性地提出了策略建议。

关键词：金融资产管理公司；资本监管；风险管理；政策解读

一、 引言

资本监管是当前国际和国内监管部门对金融机构监管的主要手段。按照宏观审慎与微观审慎相统一，统一监管与分类指导相结合，短期影响与长期效应相互兼顾的总体思路，基于金融资产管理公司的改革发展和监管实践，借鉴《巴塞尔资本协议Ⅲ》和《商业银行资本管理办法（试行）》的框架和方法，银保监会出台了《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》（简称《资本办法》）。《资本办法》是首个系统全面针对资产公司的资本监管办法，是我国金融机构资本监管体系的重要组成部分，将对我国资产公司的转型发展起到深远影响。

二、 《资本办法》的主要内容

《资本办法》共6章84条4个附件，全面规定了资产公司集团和集团母公司的资本充足率、杠杆率、资本管理、监督检查及信息披露的内容。

1. 建立资本监管三大支柱：资本要求、监督检查和信息披露。《资本办法》沿用巴塞尔资本协议监管框架，建立了资产公司资本监管三大支柱：第一支柱是资本要求，规定了母公司核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率和杠杆率，并规定了集团超额资本、集团财务杠杆率。第二支柱是监督检查，提出附加资本要求和内部资本充足性评估要求，提出根据资本充足状况对资产公司分三类管理和施策，并提出对杠杆率或集团财务杠杆率不达标的资产公司的监管措施。第三支柱是信息披露，对信息披露的频率和相关信息进行了规定。

2. 提出分口径多层次的资本充足性监管要求。《资本办法》在第一支柱下将资产公司资本监管分为母公司和集团两个口径：一是规定母公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于9%、10%和12.5%，并对各级资本定义和扣减项进行了详细说明；二是规定集团合格资本、最低资本和超额资本的计量和调整项，重点在于对集团附属非金融机构的资本计量。此外，《资本办法》在第二支柱设置附加资本要求，重点考虑资产公司的不良资产主业经营情况、附属机构经营情况、特定资产组合风险及与主业相关情况、内部资本充足评估情况、操作风险管理水平及操作风险事件发生概率和损失情况等。分口径多层次的监管资本要求增强了资本监管的可比性、审慎性和灵活性，确保资本充分覆盖资产公司面临的系统性风险和特定风险。

3. 明确杠杆率的计量方法，形成统一的资本监管框架。金融去杠杆背景下，杠杆率监管在《资本办法》中得到了体现。一方面，从总量上规定了最低杠杆率，母公司杠杆率不得低于6%，集团财务杠杆率不得低于8%。另一方面，从结构上限制了衍生品、交易资产、表外项目和表外管理资产。具体而言，一是将衍生产品资产计入杠杆率计算公式的分母，限制衍生品业务将面临杠杆率的监管约束。二是将证券融资交易资产计入杠杆率计算公式的分母，限制资产公司以交易资产作为抵质押品的融资行为，限制其通过证券代持放大交易杠杆，买入返售、卖出回购、证券借贷及保证金贷款交易等交易性金融资产业务将受到影响。三是将表外项目计入杠杆率计算公式的分母，严格限制集团母公司和集团通过表外业务加杠杆。四是将集团表外管理资产计入集团财务杠杆率分母。在“相对集中、突出主业”和大资管统一监管的要求下，资产公司的表外资管业务将面临杠杆率监管要求的考验。

4. 通过差异化资产风险权重和资本计提引导不良资产主业。按照审慎性、一致性、可比性、风险敏感性、相关政策配套性以及战略指导性等要求，《资本办法》对各类资产的信用风险实行差异化的风险权重，并根据“相对集中、突出主业”，守住不发生系统性金融风险底线的监管要求，给予不良资产经营业务风险权重优惠。具体体现在：一是对批量收购金融不良资产形成的债权仅规定50%的风险权重，旨在支持不良资产包的收购业务；二是对因实质性重组项目形成的表内资产规定50%的风险权重，旨在引导资产公司开展问题企业重组业务，拓展不良资产深度经营模式；三是对收购非金融不良资产形成的债权规定100%的风险权重；四是对围繞不良资产开展的追加投资和市场化债转股的风险权重从400%降为150%；五是提高了金融机构债权和股权投资的风险权重，例如对原始期限3个月以内的我国商业银行的债权的风险权重从0%提高到20%，对金融机构的股权投资（未扣除部分）的风险权重从200%提高到250%。

另一方面，《资本办法》通过在集团口径对附属机构差异化计提资本，体现支持不良资产经营主业的监管意图。一是规定短期或阶段性持有的债转股企业不纳入集团资本监管范围，这为资产公司开展债转股业务提供了支持。二是明确对管理层级超过三级的附属非金融机构额外计提资本，强调通过资本管理手段而非行政干预手段限制集团层级，优化集团公司治理结构，引导资产公司聚焦主业，这将为金融控股集团的资本监管提供借鉴。

5. 提升监管资本计量的审慎性和风险敏感性。出于资本监管的审慎性和风险敏感性，遵循简单、一致、可比的原则，吸纳《巴塞尔资本协议Ⅲ》改革的最新成果，《资本办法》规定资产公司采用信用风险权重法或内部评级法、市场风险标准法和操作风险基本指标法计提相应的资本。在信用风险方面，《资本办法》详细规定了各类表内资产的风险权重和表外项目信用转换系数，重点规定了资产证券化风险暴露的信用风险加权资产的计量，并根据资产公司业务发展的实际，对证券、商品和外汇交易清算过程中形成的风险暴露提出了资本要求。在市场风险方面，一是对母公司交易账簿市场风险资本计提设置了门槛；二是暂不采用市场风险内部模型法，以确保资本计量的审慎性，防止资产公司运用风险计量模型实施资本套利；三是对交易账簿信用衍生产品提出利率风险的市场资本要求，避免了资产公司在信用风险和交易账簿市场风险之间的监管套利。在操作风险方面，规定只使用基本指标法计算操作风险资本，与商业银行操作风险资本计量方法一致，但不包括标准法和高级计量法，计量方法较为审慎。

6. 实行“分类管理、分类施策”的精细化资本监管模式。按照资本充足状况对资产公司实施分类监管是行之有效的监管实践。《资本办法》依据资本充足水平将资产公司分为三类：第一类资产公司是满足集团超额资本、资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率最低资本要求和附加资本要求的资产公司；第二类资产公司是满足四个层次最低资本要求，但未達到第二支柱附加资本要求的资产公司；第三类资产公司是四个层次有任意一项的最低资本要求没有达到的资产公司。《资本办法》施行后，资产公司若不能达到最低资本要求，将被视为严重违规和重大风险事件，银保监会将采取严厉的监管措施。对资产公司的资本监管实行“分类管理、分类施策”的模式有利于增强资本监管的针对性、有效性和可操作性，资本充足水平与监管力度反向操作的设计，形成了激励相容的监管机制，提高了资本监管的精准性和有效性。分类资本监管标志着我国资产公司进入了差异化、精细化的资本监管时代。

7. 合理安排资本充足性和杠杆率的达标过渡期。为保证资产公司资本监管政策的延续性，缓解新的资本监管标准实施对资产公司资本充足性的影响，降低新的资本监管要求对资产公司经营业务和资产管理行业可能的负面效应，根据资产公司资本充足的实际水平，《资本办法》于2018年1月1日开始实施，并设置了达标过渡期，主要基于以下因素：一是为新旧规则的转变提供适应期。资产公司需要时间适应新旧资本计量规则和范围的转变，改变资本计算方法，消化存量资本，调整资本结构。二是为资产公司补充合格资本提供时间窗口。《资本办法》对资产风险权重、合格资本计提和附属机构资本计提等做了大幅调整，考虑到当前资产公司合格资本压力较大的实际情况、债券市场融资现实状况及未来资产公司业利润增长面临的不确定性，设置过渡期有助于避免《资本办法》实施初期资产公司出现融资拥挤，缓解债券市场压力。三是为资产公司回归不良资产经营主业预留缓冲期。《资本办法》对资产公司多元化经营业务设定了严格的约束条件，同时对不良资产经营主业相关的资产风险权重施行了倾斜性的安排。但从多元化、综合化经营模式转到聚焦不良资产经营主业模式有一个转换过程，资产公司需从发展战略、治理结构、管理流程、业务模式、产品设计等多个层面进行调整。

三、 《资本办法》对资产公司的影响及策略建议

《资本办法》以经济资本管理手段引导和约束资产公司经营行为，是资产公司的"根本宪法"。《资本办法》的施行将对资产公司产生重大影响。从短期来看，会对资产公司的资本充足性带来压力，对多元化经营业务带来冲击，对非金融类子公司带来困境；从长期来看，将有助于资产公司转变发展方式，树立经济资本管理理念，提高资本利用效率，聚焦不良资产经营主业，防范多元化经营风险，走资本集约型高质量发展道路。

1. 资本管理能力亟待加强，建议完善经济资本管理制度。当前资产公司的资本管理刚刚起步，薄弱环节尚多，建议资产公司高度重视，树立经济资本管理理念，根据《资本办法》要求尽快调整完善资本管理办法实施细则，形成新的管理运行机制，确保监管指标达标，满足监管机构日常监管和非现场检查要求，形成规范化、常态化的信息披露管理机制与公开渠道。以经济资本管理为手段，通过资本规划、配置、计量、监控、考核，提高资本利用效率，实现资本合规和资本回报最大化。

2. 资本充足压力增大，建议构建三层级资本补充工具体系。近年来，资产公司资产规模增速较快，但由于不良资产经营成本上升、非金融类子公司规模扩张，资产公司资本积累速度跟不上规模扩张增速，使得资产公司资本充足压力增大。《资本办法》建立的分口径多层次的资本充足性监管体系和以杠杆率为基础的统一资本监管框架，对母公司的各级资本充足性、集团合格资本、子公司管理层级额外资本、表外项目和表外管理资产等的资本计提，提出了更高的要求，进一步加大了资产公司资本充足压力。为了缓解资产公司资本充足压力，满足资本监管要求，保障业务持续发展，资产公司可积极运用多种手段，构建三层级资本补充工具体系：第一层级，从营业利润、任意盈余公积提取比例、分红现金股利比例、普通股等方面补充核心一级资本；第二层级，通过发行优先股、票息重置时不上浮的永续债券等补充其他一级资本；第三层级，通过发行二级资本债、可转换债、混合资本工具及提足拨备等补充二级资本。

3. 杠杆率合规压力较大，建议严管表外项目和存在刚性兑付的表外管理资产，引导资产真实出表。《资本办法》对母公司杠杆率和集团财务杠杆率的计算公式进行了细化，重点加强对衍生品、交易资产、表外项目和表外管理资产等的限制，资产公司面临较大的杠杆率合规压力。建议资产公司将杠杆率监管指标及时纳入资本管理办法实施细则，构建统一的资本监管框架，限制具有抵质押、担保、信用增级、流动性支持和远期承诺性质的表外项目和存在刚性兑付的表外管理资产规模。严控部分子公司的杠杆率，降低其对母公司的负债依存度，谨慎为子公司借款、发债等融资提供（或可能提供）流动性支持、安慰函、维好协议等增信措施。在表外管理资产方面，重点控制资产证券化资产、银行理财、委托贷款、信托计划、资产管理计划、私募基金等产品规模，打破刚性兑付，引导资产真实出表，从而满足集团财务杠杆率的监管要求。

4. 不良资产主业存在监管红利，建议着重发展问题企业实质性重组和市场化债转股业务。按照“相对集中、突出主业”的原则，《资本办法》通过设置差异化资产风险权重和资本计提引导资产公司聚焦不良资产经营主业。特别是通过设置优惠的风险权重为资产公司开展问题企业实质性重组业务和市场化债转股业务提供有力支持。因此，建议资产公司一是持续大力发展问题企业实质性重组业务，从交易结构、风控措施、退出方式等方面进行创新，对问题企业进行实质性重组，而并非简单地提供直接或者间接融资。对开展问题企业实质性重组业务的部门提供足够的政策倾斜和鼓励措施，包括成立专门的问题企业实质性重组工作领导小组、批准专项额度、降低内部借款利率、实施独立考核、优化审批流程、引进与培育专业人才等。二是持续推进市场化债转股业务，充分用好《关于市场化银行债权转股权的指导意见》和《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》等政策规定，在机构设置、债转股对象、交易结构、交易范围等方面进行创新，并对考核激励、人才引进等方面提供政策支持。

5. 管理层级过多消耗资本，建议尽快上提、撤并、整合非金融类子公司或改为SPV、项目公司。为了引导资产公司聚焦主业，完善公司治理结构，防范多元化经营风险，《资本办法》通过设置管理层级难度系数对过多的集团管理层级提出额外计提资本的要求。资产公司附属非金融机构管理层级的增多将消耗大量的集团资本金，影响集团超额资本的合规要求。因此，建议资产公司将管理层级控制在三级以内，一是按照“清理、整合、撤并、协同、规范”的方针，加快对处于四级及以上的非金融类子公司进行上提、撤并或整合；二是根据《资本办法》中“特殊目的实体和项目资产公司可不纳入层级计算”的规定，将部分非金融类子公司改为SPV或项目公司，充分发挥其独立经营、自主融资、风险隔离上的优势。

6. 信用风险加权资产计量存在选择权，建议研究采用内部评级法。《资本办法》对信用风险加权资产的计量提出了可选择的两种方法：权重法和内部评级法（IRB法），并容许资产公司结合实际申请采用内部评级法，为有能力实施高级方法的资产公司提供了选择权。从某种意义上讲，这不仅使资产公司利用内部评级法降低风险权重，从而节约资本（一般情况下，监管规定的风险权重是较为审慎保守的上限值），而且这个过程本身也会促使资产公司全面提升风险计量和控制能力。因此，建议资产公司研究采用内部评级法计量信用风险加权资产。根据资产公司资产状况、数据质量和风控水平循序推进内部评级法的实施，先实施初级内部评级法，再过渡到高级内部评级法，逐步扩大内部评级法的覆盖率，确保实施质量。

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作者簡介：李琪（1989-），男，汉族，江苏省徐州市人，中国人民大学经济学博士，中国华融资产管理公司和北京大学经济学院联合培养博士后，研究方向为银行信贷、金融风险管理；刘文（1988-），男，汉族，湖南省常德市人，中国人民大学财政金融学院金融学硕士生，研究方向为金融学。

收稿日期：2018-08-16。