来龙去脉：十年连环诉讼中的牧羊案从何而来？

本社记者 李蒙

2018年8月31日，江苏省南京市中级人民法院一审宣判，撤销许荣华与陈家荣签订的江苏牧羊集团有限公司（以下简称“牧羊集团”）股权转让协议，并要求被告陈家荣、范天铭将股权返还给原告许荣华。

回溯至2002年，牧羊集团改制，许荣华出资52万元获得13.21%的股份。2008年，时为牧羊集团董事的许荣华因涉嫌假冒注册商标罪被刑事拘留，在看守所中以溢价约50倍的价格，转让其名下股份给牧羊集团工会主席陈家荣，并在走出看守所后配合办理了股权转让手续。

围绕这次股权转让是否存在“胁迫”、是否应当撤销，许荣华与受让方各执一词。从申请仲裁到起诉至法院，双方鏖战已近十年。南京中院此次一审宣判后，陈家荣、范天铭向江苏省高院提起上诉。目前，案件正等待二审开庭。

此案是2017年12月28日最高人民法院公布的三起依法再审的重大涉产权案件的关联案件，引人注目。而纠纷漩涡中的牧羊集团经过几十年的发展，现在是世界第二、亚洲第一的饲料机械企业。每年的营业收入达五六十亿元，股权价值不菲，股权纠纷也足以产生全国乃至世界影响。

而此案之外，牧羊集团及其股东之间还牵涉到一系列的诉讼。牧羊集团案早已不只是一起案件，围绕股权纠纷的前后，在牧羊集团及其五个大股东之间，已产生了超过十起诉讼，横跨民事、行政和刑事，连绵了近十年，至今没有停止的迹象。

最高法院公布的涉产权再审案件

最高法院于2017年12月28日，向全社会公布了三起涉产权再审案件，其中两起案件由最高人民法院直接提审：备受资本市场关注的物美集团董事长张文中案，于2018年5月31日宣判无罪；“格林柯尔系”掌门人顾雏军案，2018年6月13日由最高人民法院第一巡回法庭再审，开庭30个小时，至今未宣判。

出乎公众意料的是，顾雏军案庭审中，出庭支持公诉的检察员作了部分有罪的检察意见，并非像近年来的重大再审案件开庭时那样，往往是检辩双方一边倒地说被告人无罪。总共30个小时的庭审，检辩双方论辩激烈，庭审充满了浓浓的火药味。

有别于上述两起案件，作为三大涉产权再审案件之一的李美兰与陈家荣、许荣华确认股权转让协议无效纠纷案（以下简称“李美兰案”），不是刑事案件，而是民事案件，而且也是三起案件中唯一不是最高法院提审的案件，管辖级别只是在中级法院，由江苏省高级人民法院决定并指令南京市中级人民法院再审。

目前，三大产权案中，张文中案已宣判，顾雏军案已开庭，而“李美兰案”截至记者发稿时，还没有任何开庭审理的消息。同赫赫有名的张文中、顾雏军比起来，“李美兰案”几乎完全不为人所知。

很多人更不知道，李美兰与该案被告之一的许荣华其实是夫妻。许荣华当初是扬州市邗江粮食机械厂的技术员，后来担任研发中心负责人，国企改制后任江苏牧羊集团有限公司副董事长、董事。2008年10月16日，在扬州市看守所，涉嫌假冒注册商标罪的许荣华将自己名下牧羊集团15.51%的股份，以约2400万元转让给了陈家荣。2009年9月18日，李美兰向扬州市中级人民法院起诉自己的丈夫许荣华和牧羊集团工会主席陈家荣。理由是：股权是夫妻共同财产，许荣华把股权转让给陈家荣，事先没有经过她本人同意。

2011年1月，扬州中院一审判决驳回李美兰的诉讼请求。当年10月，江苏省高院二审判决维持原判。而在近五年后的2016年6月23日，江苏高院作出裁定，“经本院院长提交审判委员会讨论认为，该判决确有错误，应予再审”，并“指定”南京中院再审。

此案至今尚未开庭，而2018年8月31日，许荣华在自己告陈家荣的股权纠纷诉讼中一审胜诉，南京中院判决陈家荣、范天铭于判决生效之日起15日内将牧羊集团15.51%的股权返还给许荣华。许荣华虽已离开牧羊集团，但他要回自己股份的步伐并没有被阻却。

一审胜诉后，许荣华对二审的前景很乐观，接受媒体采访时表示相信法律是公正的，也感谢中央对民营企业的保护。而牧羊集团同样表示坚决拥护党中央加强对民营企业保护的政策，但坚持认为，许荣华当初转让股权是其真实意思表示，南京中院的判决是不公正的。中央政策的原意，是保护至今仍然坚守在牧羊集团的职工和高管，而不是保护侵犯公司利益的股东。

股权纠纷缘于股东侵犯公司利益

16年前的2002年，牧羊集团从国有企业改制为民营企业，并成立董事会。董事会由五名大股东——徐有辉、徐斌、许荣华、李敏悦、范天铭组成。

但股东之间的矛盾，很快成为台面上的现实问题。股东徐斌自己开公司涉嫌侵犯牧羊集团的商业秘密，公司举报，引发司法机关介入调查。2004年，在董事许荣华的提议下，牧羊集团五大股东在扬州市上岛咖啡馆达成协议，史称“上岛协议”。协议规定，股东个人可以创办自己的公司。作为牧羊的下属企业，牧羊集团还可以向其借款作为创业资金，但不得与牧羊集团形成同业竞争。如果使用牧羊的商标必须经董事会批准，并支付对价。

随后，徐有辉、许荣华也相继创立了自己的公司，李敏悦、范天铭认为他们的公司与牧羊集团形成了同业竞争关系，且未经牧羊集团董事会批准就使用牧羊集团的商标，严重损害了牧羊集团的利益。2008年2月20日，董事会达成协议，如果股东违反对牧羊集团忠实、竞业禁止的义务，就必须以最初出资额将股权转让给牧羊集团工会。

2008年是牧羊集团董事会的改选年。牧羊集团股东会迟迟未能召开。面对这家国企改制而来的当地大企业股东之间的矛盾，邗江区委区政府多次介入协调，但矛盾愈演愈烈。

2008年5月21日，李敏悦、范天铭代表牧羊集团致函邗江区工商局，投诉许荣华创立的福尔喜果蔬汁机械有限公司（以下简称“福尔喜公司”）、徐斌创立的迈安德公司在其产品上使用牧羊注册商标，同时在其企业网页、企业宣传资料上以“牧羊”注册商标进行宣传，严重侵犯了牧羊商标的专用权。邗江工商局于5月28日立案，后认为该案涉嫌犯罪，移送公安机关。

>>图1、2 牧羊集团创建于1967年，改制前，牧羊集团的前身为国有企业邗江粮机厂，主要从事饲料机械的生产、销售。

>>图3 2008年8月29日，牧羊集团就许荣华投资设立的福尔喜公司存在侵害牧羊商标专用权等不正当竞争行为，分别向法院提起商标侵权纠纷诉讼。图为许荣华在自己创办的福尔喜公司门前。

2008年8月19日，许荣华向邗江法院提起股东会召集权纠纷诉讼，请求牧羊集团按法律和公司章程规定，立即召开股东会会议，并就公司董事会不履行召集股东会会议职责以及选举新一届董事会等问题作出决议。

8月29日，牧羊集团就许荣华投资设立的福尔喜公司存在侵害牧羊商标专用权等不正当竞争行为分别向法院提起商标侵权纠纷诉讼。9月3日，牧羊集团向法院提起股权转让纠纷诉讼，诉请许荣华按2008年2月20日股东会决议以原始出资额转让所持牧羊集团股权。

许荣华转让股权后，妻子起诉

2008年9月11日凌晨两点，根据邗江区工商局移送的线索，扬州市公安局邗江分局以许荣华涉嫌假冒注册商标罪将其刑事拘留，羁押在扬州市看守所。

根据记者掌握的材料，扬州市委早在本世纪初，就将牧羊集团确定为市检察院“挂钩服务”单位，市检察院和邗江区检察院曾多次到牧羊集团调研。因此，2008年，当邗江区委区政府召开查处协调牧羊集团股东矛盾会议时，也要求区检察院做好牧羊股东之间的矛盾调解工作。而时任邗江区检察院检察长王亚民与许荣华、徐斌熟识多年，私人情谊较好，于公于私，都比较适合协调牧羊股东矛盾。在许荣华被刑拘前，王亚民已实际介入调解。

许荣华被刑事拘留后，邗江公安分局报请区检察院批准逮捕许荣华，区检察院认为证据不足，拟不批捕许荣华。王亚民向区委领导汇报这一情况时，区委领导表示尊重检察院意见，但也请王亚民代表检察院协调好牧羊股东之间的矛盾。

许荣华被刑拘第二天，即写信要求市检察院和区检察院协调股权转让事宜，2008年10月15日，王亚民与另一名检察员庄巨明进入看守所，协调许荣华转让股权。许荣华表示同意。10月16日，许荣华在看守所签订了《股权转让协议》，将自己的股权以2300余万元的价格转让给牧羊集团工会主席陈家荣（陈实际是为牧羊集团工会代持）。10月17日，许荣华被取保候审。

10月24日，陈家荣向许荣华银行账户存入第一笔股权转让款1000万元，并将存折交给许荣华。许荣华向陈家荣出具收条，在收款之后，许荣华使用了该款项。

收款四天后，许荣华就其诉牧羊集团股东会召集权纠纷一案，牧羊集团就其诉福尔喜机械公司、福尔喜成套公司商标侵权纠纷以及诉许荣华股权转让纠纷三案，同时向法院申请撤诉。邗江法院同意三案撤诉。

2009年2月17日，许荣华协助陈家荣办理了股权工商变更登记手续。在此前后，陈家荣分三次将1600万元转给许荣华，并为其代交股权转让税。

2009年6月16日，邗江公安分局解除对许荣华的取保候审，同时撤案。

长达七年的仲裁及历经十年的诉讼

在股权转让近一年后，2009年9月18日，许荣华妻子李美兰向扬州市中级人民法院起诉。2009年9月23日，许荣华向扬州市仲裁委员会提出仲裁申请，请求撤销其与陈家荣的股权转让协议。由于当初的股权转让协议规定，双方如对转让存在争议，只能申请仲裁，未规定可向法院起诉。许荣华如果想让股权转让纠纷进入司法程序，必须先走仲裁程序。

直到2016年5月，在调解未果后，扬州仲裁委作出仲裁裁决，驳回许荣华的仲裁请求。而在当年9月12日，江苏高院发出《关于将涉江苏牧羊集团有限公司、江苏牧羊控股有限公司、牧羊有限公司等涉公司类民商事案件集中管辖的通知》的电传，通知凡是涉及牧羊集团的案件，分别由南京市中级人民法院和南京市鼓楼区人民法院集中管辖。

9月22日，许荣华转而向南京市中级人民法院申请撤销该仲裁裁决，南京中院于2016年12月5日作出裁定，撤销上述仲裁裁决，撤销的理由是仲裁“历时6年零8个月，远远超出扬州仲裁规则规定的四个月时间”。

许荣华没有参与这场撤销仲裁的庭审和宣判，因为开庭前几天的2016年11月20日，许荣华因涉嫌假冒商标罪被湖南省洪江市公安局刑事拘留，12月2日，经该市检察院批准被逮捕。2017年2月2日，该市公安局移送审查起诉认为，许荣华及其福尔喜机械公司以营利为目的，未经“牧羊”注册商标所有人牧羊集团的许可，在其所生产的同一种商品上使用与“牧羊”注册商标相同的商标，且于2006年7月至2007年9月期间对外进行销售，所销售的输送机、提升机等设备属于“牧羊”注册商标所核准使用的商品，其销售金额达296.35万元。据此，认定许荣华的行为已涉嫌假冒商标罪。

洪江市检察院经审查并两次退回补充侦查后，作出不起诉决定书，认为该市公安局认定许荣华涉嫌假冒商标罪的犯罪事实不清，证据不足，不符合起诉条件。2017年7月20日，决定对许荣华不起诉。

此前的2016年6月16日，陈家荣与范天铭签订股权转让协议，约定陈家荣将其所持的牧羊集团17.02%的股权转让给范天铭，并于同年7月15日办理了工商资料变更登记。所以仲裁被撤销后，许荣华将范天铭列为第三人，于2016年12月8日向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼，以当年签订转让协议系“胁迫”为由，请求撤销许荣华与陈家荣2008年在看守所签订的牧羊股权转让协议。

鉴于此案案情复杂且有重大社会影响，鼓楼法院认为需要由上级法院审理，故报请南京市中级人民法院审理，南京中院于12月12日受理此案。2017年5月23日，2018年1月19日、2月9日，经过三次公开开庭审理，南京中院于2018年8月31日一审判决许荣华胜诉，撤销当年的股权转让协议。

难以解开的死结

南京中院在一审判决中，认为许荣华签订股权转让协议系被胁迫，故判决撤销该转让协议。而对这一判决结果，诉讼的另一方陈家荣表示不服，向江苏省高级人民法院提起上诉。陈家荣向记者表示：“许荣华违反集团股东会决议、被行政机关查明侵犯牧羊集团利益，在此情况下，牧羊集团仍同意以其原始出资50倍的2400万元受让许荣华股权，我想法庭应该搞清楚，究竟是谁在胁迫谁？”

关于在看守所签订转让协议是否存在胁迫，时任邗江区检察院检察长王亚民也予以否认。王亚民在其自书材料里，均多次否认自己曾经胁迫过许荣华，并且谈到许荣华在股权转让之后，曾多次向其打电话、发短信表示感谢，甚至来办公室向自己行贿——许送来的“五六公分厚的钱”被其拒绝。

另据记者了解，事实上，许荣华并非一开始就认定王亚民胁迫自己，先后称“范天铭”“李敏悦”“陈家荣”“陈志明”胁迫自己，最后才锁定“王亚民”。他控告王亚民对自己胁迫已有多年，扬州市、江苏省各级纪检部门多次就此问题对王亚民进行了调查，最高人民检察院也曾委托江苏省检察院进行调查，得出的结论均是王亚民去看守所协调许荣华转让股权不存在胁迫。至今，以上组织调查结论从未被推翻。

扬州邗江工商局作出行政处罚决定书，认定福尔喜机械公司利用广告宣传画册和网页弄虚作假行为，违反了《广告管理条例》，同时决定对福尔喜机械公司罚款1万元。

值得注意的是，在南京中院这份〔2016〕苏01民初2309号判决书中，除提及了本文已经述及的多起诉讼外，还提及了与牧羊集团有关的另外两起诉讼。

一起是牧羊集团股东徐斌控股的公司与牧羊集团之间的商标权纠纷。2009年1月20日，牧羊集团向扬州中院提起诉讼，请求法院判决徐斌控股的江苏牧羊迈安德食品机械有限公司（以下简称“迈安德公司”）停止侵犯牧羊集团注册商标专用权行为。扬州中院作出民事判决，认定迈安德公司侵犯牧羊集团注册商标专用权，同时构成不正当竞争，判令停止侵权行为，赔偿20万元。

迈安德公司上诉至江苏高院，江苏高院于2011年9月22日判决认定迈安德公司侵犯注册商标专用权，但不属于不正当竞争，判令赔偿12万元。迈安德公司向最高法院申请再审，最高法院裁定提审，并于2012年7月20日作出判决，认定迈安德公司系牧羊集团成员企业，牧羊集团认可迈安德公司使用集团使用标识等行为，相关行为不构成对注册商标的侵犯，改判驳回牧羊集团的诉讼请求。

而另一起股东许荣华和牧羊集团的商标权纠纷则不一样，许荣华的公司被行政机关认定为侵权成立且给予了行政处罚。2010年1月27日，邗江工商局作出行政处罚决定书，对其2008年5月21日接到的牧羊集团投诉许荣华控股的福尔喜公司商标侵权和虚假宣传等行为作出处理，认定福尔喜公司利用广告宣传画册和网页弄虚作假行为，违反了广告管理条例，同时决定对福尔喜公司罚款1万元。

2010年3月24日，福尔喜公司不服邗江工商局作出的上述行政处罚决定，向扬州市工商局提起行政复议，被驳回。6月8日，福尔喜公司向邗江法院提起行政诉讼，被邗江法院8月26日一审维持行政处罚决定，驳回福尔喜公司诉请。福尔喜公司上诉至扬州市中级人民法院，2010年11月18日，扬州中院驳回上诉，维持原判。

此外，2014年，徐斌、徐有辉以牧羊集团高管侵犯股东知情权为由，向扬州市中级人民法院提起诉讼。扬州中院受理后，以不符合起诉条件为由驳回上述起诉。徐斌、徐有辉上诉后，该裁定被江苏省高级人民法院撤销。2016年11月，徐斌、徐有辉起诉李敏悦、范天铭等人损害公司利益案在南京中院开庭审理……

至此，牧羊股权争夺战历经十年，经历了大大小小十多起诉讼，愈演愈烈，对诉讼任何一方来说，诉讼的道路仍很漫长。对于一个具有世界影响的民族品牌，对于8000多名牧羊集团员工，对于涉案的五大股东，如此漫长的看不到尽头的诉讼，胜负难料，无论对谁都是一个非常沉重的话题，也是一个难以解开的死结……