公司治理风险层次划分及危害分析

曾爱青 曾建辉 刘智勇

[摘 要]近年来频繁出现的上市公司高管丑闻、公司造假案均涉及公司治理风险，甚至有人认为2008年美国金融危机的根源来自华尔街投行的公司治理风险。因此，理论界对于公司治理问题的研究逐渐从公司治理效率转向公司治理风险。文章在阐述公司治理含义和概念框架的基础上，探讨了基于利益相关者的公司治理风险含义，并将公司治理风险划分为整体风险和群体风险两个层次，分别就公司治理风险对政府、社会等宏观环境、企业整体以及各利益相关者群体的危害进行了深入分析。

[关键词]公司治理风险；利益相关者；整体风险；群体风险

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.35.088

1 公司治理的含义及其体系框架

公司治理至今尚未形成统一定义，一些权威机构，如SEC、OECD、WB及一些专家学者分别从不从角度对公司治理进行了定义，综合这些机构和专家的定义，文章认为公司治理是一个涉及面非常广泛的庞大体系，涉及公司所有利益相关者群体之间的权力、利益分配平衡和责任承担。这些利益相关者包括股东（分为大股东和中小股东）、经营者（包括董事和经理人）、雇员、顾客、债权人、供应商、政府和社区等。公司治理体系框架包括：

第一，治理机构设置。包括公司内部治理机构和外部治理监管机构，其中内部治理机构由股东大会、董事会和监事会构成，外部治理机构包括证监会、证监局、交易所。

第二，法律法规体系。用于规范公司治理有关主体资格、行为和事项的法律法规和司法解释（如《公司法》《证券法》等）、部门规章（证监会令和证监会公告）和交易所规则、业务指南和流程等。

第三，治理权力和责任体系。包括权力的分配和行权方式。公司治理的权力包括决策权、执行权和监督权，这些权力分别赋予不同的治理机构和人员，即权力分配；行权方式非常重要，直接影响权力发挥的效果和对权力使用的限制。

第四，公司治理执行体系。包括公司治理有关的政策、制度、流程和措施等。

第五，公司治理信息系统。公司治理涉及公司内外的广大利益相关者，他们需要通过正当途径获得有关公司的可靠信息，所以公司必须建立治理信息系统，对信息的加工处理和发布进行管理，以确保利益相关者的信息需要。

第六，公司治理外部环境。包括与公司治理相关的法律环境、市场环境和人文社会环境等。

2 利益相关者理论下的公司治理风险含义与层次

利益相关者理论对企业的利益相关者进行了定义和分类，并且指出公司治理应该关注所有利益相关者的利益需求，并根据其对公司的重要性进行优先级管理，但是并不是所有利益相关者均需要参与企业的治理活动，成为公司治理的参与者。利益相关者是否应该参与公司治理活动，扮演治理角色，取决于其与公司之间的关系。利益相关者并不一定必须参与公司治理活动，成为公司治理的重要角色才能保障其利益，对于某些利益相关者（如供应商）并不需要参与公司治理活动，只要通过有关公司治理的制度安排对其利益进行保护即可。一般而言，参与公司治理活动，成为公司治理参与主体的应该是那些利益容易受到侵害，与公司存在长期性、持续性利益关系且经济利益较大的利益相关者。

David Crichton-Miller和Philip B.Worman认为，公司治理风险是指因公司治理制度设计不合理或运行机制不健全给公司持续经营带来的不稳定性及对公司总价值的影响，从而对投资者的利益产生威胁。杨凤娟和杨颖认为，公司治理风险是指由于公司治理制度设计不合理或运行机制不健全，以及与公司治理相关的内外部环境的变化，对公司治理目标实现产生的影响，包括公司内部治理风险和外部治理风险。谢永珍、徐业坤指出，公司治理机制运行不畅将导致公司治理风险，对公司治理风险的识别与控制有助于上市公司从根本上规避风险。总之，公司治理风险是由于公司治理体系设计和运行中存在的问题或缺陷所导致的给公司及其利益相关者利益造成损失的可能性。

公司治理失败所导致的利益损失可能是全局性的，涉及所有利益相关者，如公司破产倒闭，所有利益相关者都会遭受损失，可能是局部性的，仅仅针对某些类型的利益相关者，如公司对顾客的欺诈，只是顾客面临风险，被欺诈的顾客将遭受损失。因此，可以将公司治理风险分为两个层次：公司整体治理风险和不同利益相关者群体的治理风险。整体治理风险指的是由于公司治理制度安排和治理机制所造成的可能给公司全体利益相关者群体造成损失的风险，只是不同利益相关者的损失在程度上存在差异；群体风险指的是由于公司治理制度安排或者治理机制所导致的可能会对某一特定群体造成损失的风险。对公司治理风險进行层次划分有利于针对性地进行公司治理风险识别和管理。

3 公司治理风险的危害分析

公司治理失败造成的危害可以从外部宏观、企业整体和利益相关者群体三个层面进行分析。

3.1 公司治理失败造成的外部宏观危害

公司治理失败的大案、要案和频繁发生的风险事件在给公司整体利益和利益相关者群体利益造成损失的同时，会给特定的资本市场、国家和地区的经济环境带来严重影响。如安然、世通等公司会计造假、虚假信息披露让广大投资者对资本市场的信心大减，严重地扰乱了市场秩序，理论界普遍认为，不合理和不健全的公司治理机制，尤其是华尔街投行的公司治理存在的严重缺陷是2008年美国金融危机爆发的深层原因。ZARCO公司因为公司治理失败发生财务舞弊，是巴基斯坦继Khanani and Kalia之后的第二个公司破产案，结果导致包括公司总部在内的全国727家机构关闭，7000多员工失业。

3.2 公司治理失败造成公司整体受损

如果公司治理机制导致公司重大投资或者经营决策失败，会给公司业绩造成重大损失，对公司持续经营及总价值产生负面影响，甚至可能因此遭受破产的风险。如印度KFA航空公司就是因为董事会权力过度集中于董事长，导致一系列的重大经营决策失误，直至公司破产；印度萨迪扬案造成直接经济损失12000CR卢比；其他公司如美国的安然、印度萨蒂扬（印度的安然）等均因为公司治理中会计信息造假、虚假信息披露造成公司整体危害。这样的巨型公司的公司治理危机不可避免地给国家、社会造成不可估量的损失。众多一流金融机构一夜之间突然垮台的真正原因在于公司治理缺陷导致的公司治理风险。

3.3 公司治理失败造成利益相关者群体的经济利益损失

公司治理失败最直接的受害者是其利益相关者，局部的治理风险损失由部分利益相关者群体承担，重大的治理风险则会影响到所有利益相关者：一是对于员工来说，不合理的公司治理制度安排和决策机制会侵害员工经济利益和人身安全，如不按时发放工资，不能得到合理的劳动保护，强制要求非法加班或者从事危险性作业或者报酬过低等，重大治理风险则可能带来大量员工失业，工资和有关代扣费用未能得到支付等。另外，从雇员身上扣除的公积金和所得税未能缴纳。员工由于信息不对称，无法及时发现，造成错过良好的维权时机，带来维权困难。二是对于股东而言，由于信息不对称或者内部人控制等原因，控股股东可能会侵害中小股东利益，如华泽钴镍大股东关联方非经营性占用资金和为关联方提供担保等均损害了中小股东利益，金英马在资产重组中损害中小股东利益，还有公司通过股权转让的方式侵害中小股东利益；有些公司通过虚增利润进行虚假会计信息披露的方式欺骗股东，一旦事发，则会造成股价大幅下跌，造成严重的经济损失。如印度的KFA因公司治理风险导致公司股价从2007年的60.5美元降为2012年的0.3美元，并且之后一直停止交易，作为母公司的股东也受到影响，股票价值下降了75%。印度自2003年起，萨蒂扬事件之前就因为欺诈和公司治理风险造成了2亿美元的股东损失。三是对于供应商而言，局部的公司治理风险可能会带来商业欺诈，重大的公司治理风险则可能会造成大量的应收账款的坏账，也会给公司业务带来重大影响，如印度KFA事件中，该公司拖欠多家供应商服务费和设备费，拍卖抵押品所得无几。四是对于银行等债权人而言，其损失表现为债务重组、债务减免甚至血本无归。五是对于顾客和渠道服务商而言，公司治理风险可能表现为商业欺诈、低劣产品和劣质服务等。六是对于社会、政府和社区而言，可能表现为偷税逃税、环境污染、社会动荡等。

參考文献：

[1]NEVES E，CRISTINA G.The influence of corporate governance on changes in risk following the global financial crisis： evidence from the Portuguese stock market[J].Journal of Management & Governance，2017， 21（4）：841-878.

[2]SWITZER L.Corporate governance and default risk in financial firms over the post-financial crisis period： International evidence[J]. Journal of International Financial Markets， Institutions & Money， 2018， 52（2）：196-210.

[3]李维安，戴文涛.公司治理、内部控制、风险管理的关系框架——基于战略管理视角[J].审计与经济研究，2013（5）：3-12.

[4]谢永珍，徐坤业.基于股权结构与董事会治理视角的上市公司治理风险预警[J].山东社会科学，2013（4）：132-137.