公司社会责任理论下利益相关者与股东利益的平衡

2016-12-26张敏张辛陌

法制与社会 2016年35期

张敏　张辛陌

摘要随着公司对社会的影响逐渐加强，公司社会责任便是社会对公司提出的期望与要求，这势必导致利益相关者利益与股东利益两者的冲突。两者间的关系该如何平衡，是影响到公司能否切实承担社会责任和能否保证公司的发展不受影响的重要问题。本文将基于公司社会责任理论，分析利益相关者和股东利益间关系，确定两者之平衡原则；通过对公司社会责任进行分层，探究公司需要在何种阶段以何种方式，在什么范围内承担何种限度的公司社会责任，明确各层公司社会责任所对应不同的实现方式，研究利益相关者与股东利益之平衡的实现途径。

关键词公司社会责任利益相关者股东平衡

基金项目：国家法治与法学理论研究项目（15SFB5033）。

作者简介：张敏，西北工业大学人文与经法学院副教授；张辛陌，西北工业大学人文与经法学院硕士研究生。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.12.183

“公司社会责任”自1924年由美国学者谢尔顿提出以来，在它的发展历程中，从最初的以牺牲公共利益为代价的巨型企业垄断，到允许劳工参与公司经营决策的职工董事制度的建立，再到公司社会责任迅速发展挑战着公司的利益及效率，利益相关者利益和股东利益呈现此消彼长的形态。在“股东利润最大化为唯一目标”和“利益相关者理论”两方观点经过众多学者争论之后，越来越多人关注到利益相关者与股东利益平衡的重要意义。首先，两者平衡是公司长久发展的推动力量。强化公司社会责任，有利于赢得利益相关者的信任；降低交易成本，有助于公司提升社会形象，从而将公司的社会责任转化为市场竞争力，提升公司营利效率。其次，两者平衡是利益相关者利益最大化实现的保障。公司社会责任实现的前提是公司有能力承担，而公司之能力取决于股东的利益，从而完成股东价值到社会价值的转移。可见，实现利益相关者和股东利益间的平衡有利于促进公司达成营利目标，两者的平衡使股东、利益相关者、公司和社会得以进入良性循环的轨道。然而，两者间利益平衡的原则和平衡的实现途径还有待进一步研究和讨论。

一、公司社会责任之理论基础

传统的公司法理论认为，公司是由股东出资设立的，其产生是人们为了筹集资本、降低风险与成本，实现股东利益最大化而从实践中不断摸索的产物。因此，公司的经营活动是为股东利益的实现而展开。从公司发展的历史来看，公司在早期仅以股东利润最大化为其存在的唯一目标，很少涉及对社会及公众利益的影响。

随着公司对经济社会的影响日益广泛，公司经济活动的逐渐波及到股东之外的利益相关群体。于是“利益相关者理论”应运而生，其核心思想是“公司应该为所有利益相关者的利益而经营，而不仅仅是股东” 。“利益相关者”也称为利害关系人，主要是指如股东、职工、债权人、消费者、所在社区等受公司经营活动直接或间接影响，与公司经营联系紧密的不同利益群体。在我国，利益相关者理论的研究主要是伴随着企业理论和公司治理研究展开。该理论挑战了股东本位主义，同时也对公司实际经营者概念提出新观点，认为公司的目的不能局限于股东利润最大化，公司的任何一个经营活动都会有利益相关者会参与其中，因而公司不能仅追求某些主体的利益，更要关注利益相关者群体之利益。可见，某种程度上利益相关者理论的发展促使公司社会责任理论不断壮大。

股东利益与公司营利相关且以追求效率为价值目标，而公司社会责任则讲究公平，且受公司法的规范。因此利益相关者利益与股东利益之关系同时也是商法公平和效率价值的辩证统一。公平价值是使商事交易的参与者机会均等且并非绝对的平均主义，在追求自身利益最大化的同时不得损害他人利益甚至兼顾他人利益。而效率则是通过市场对资源的有效配置达到效益最大化的目标，正所谓“合法权利的初始界定会对经济制度运行的效率产生影响，权利的一种调整会比其他安排产生更多的产值” 。在公平与效益的关系上，效益优先于公平，但效益是以公平为基础的。因此，笔者认为，在讨论利益相关者利益与股东利益平衡之前，首先需要明确两者之间的关系，确定两者平衡的前提和条件。

二、股东利益与利益相关者利益的辩证关系——以营利为第一位的平衡

在经济制度下，股东为实现利润最大化而创造公司，可见营利是公司存成立的根本目的，其营利性也就是公司社会责任的起点。股东利益作为公司成立的条件，不能营利则公司无法存活下去，虽然说不履行社会公益有可能遭遇道德上、舆论上的谴责，但不能因此要求公司承担超出自身能力的社会责任。可以说公司营利与利益相关者利益之间，根本利益决定相关利益，相关利益反作用于根本利益。公司营利无法实现，股东初始目的未达成，则公司缺乏资金投入而无法正常运转和经营，公司便失去了承担社会责任的根本；反之，当公司中利益相关者利益得以满足，则股东利益也会因此受益。可见，公司股东之利益与利益相关者之利益，相互影响，相互促进。

股东对公司进行投资，获取利润固然是其最直接的目的，公司面对激烈的市场竞争，只有保证股东营利，公司这种基本组织形式的存在价值才得以实现，才有继续存续的必要。相反当公司是否存续都成问题，更无法奢望其对社会承担责任了。毕竟，“公司社会责任”理念能够提出并在世界范围内被认可，与针对营利性组织的社会背景密不可分，它修正了营利性组织目的的唯一性。因此，利益相关者与股东利益的平衡是以股东利益为前提下的相对平衡。

尽管公司社会责任的界定在学者间尚无定论，但无法否认其调整着公司与其他社会成员群体间的利益冲突。当公司社会责任作为一种倡导性的自愿时，应是营利性的公司在确认某一事项为社会上其他利益相关者所希望后，该营利性公司便放弃营利性之意图，以符合多数人对公司之期望。当其作为一种强制性的义务时，为了保障公司活动过程中其他利益相关者的权益，必须在一定范围和程度上限制公司经营活动。短期内，利益相关者利益可能抑制股东利益乃至公司营利的增长，但也存在着为股东带来长期利益的可能性。反之。股东营利同样是利益相关者利益实现和履行的前提。因此，笔者认为，正确看待股东利益与利益相关者利益的辩证关系，坚持以公司营利为前提对公司社会责任进行分类，分强制性和倡导性两方面实现，从而达到公司股东利益与利益相关者利益的平衡。

三、公司社会责任的层次划分

（一）公司社会责任的分类

对于公司社会责任范围的界定是随着社会经济发展而不断变化并及时调整的。由此，公司社会责任的内容主要包括以下几个方面：

以利益为中心的经济责任。作为一个经济组织，公司唯一目的和首要责任就是股东利益的最大化。其次，公司又作为营利性法人，它是股东投资的价值的创造者和体现者，保障并维持着公司高利润运行，传统模式下，公司一切商业决策与公司运作均以营利为基准，因而股东营利性又是公司法人营利性的根源。最后，公司要想存续迫使其必须优先保证股东利益。公司之营利是其投入再生产的前提和基础，更是保障公司中小股东和员工等相关群体的利益之源，为了公司经济效益的提高以创造出更多的社会财富，公司必须承担起经济责任。

以法律法规为标准的法律责任。对于公司而言，法律责任就是国家机关无条件施加给责任主体的，责任承担者将承担财产减损，人身自由的限制或被剥夺政治权利等等。随着公司的壮大，公司为了使自己的利益无限膨胀，有些公司不惜以损害国家、社会和他人的利益为代价，如为降低成本使用不安全原材料，损害消费者利益，或在生产过程中对环境造成污染等。公司在满足自身利益同时，侵害了其他利益相关者之利益。因此，为了约束公司继续其侵害行为，理应让公司承担相应的法律责任。

以自愿为前提的道德责任。在法律规定之外，公司为体现企业文化而对社会进行捐赠活动等行为属于对道德责任的自愿承担，强调承担的自主性。当公司具有一定经济实力，为追求自身社会责任的价值，其追究依靠公司内部管理人员的内心信念和社会舆论等实现。公司为体现自我价值而主动自觉承担起道德责任，这使公司能够着眼于未来，为公司的长远发展树立良好形象，为公司持续发展和竞争奠定基础。

（二）公司社会责任的层次

事实证明，正确对待股东利益和利益相关者利益之关系，做好两者间的协调与平衡，两者同时实现并非不可能。但是如何把握平衡，还要看一个公司在当前的能力下能承受多大限度的社会责任，这就要对公司社会责任进行分层，让不同规模的公司以及公司在不同发展阶段承担的社会责任有不同的侧重点。

1.第一层次：雇员、消费者及债权人权益的保护。（1）公司对雇员的社会责任。雇员是公司一切财富的创造者，其利益和发展与公司的经营息息相关。在生产关系中雇员一直处于活跃地位，同时也是公司重要的利害关系人。现代公司的竞争归根结底是人力资源的竞争，知识和技能丰富的员工是公司竞争获胜的决定性因素。其次，雇员是有主观能动性的，公司制度的制定必须要考虑到如何激发职工的积极性，否则会影响到公司的正常发展。公司对员工的责任有多方面，既包括对雇员实现其就业权、索取劳动报酬权、休息权、择业权、社保取得权、劳动安全卫生保障权等权利保护的法律义务，也包括法律之外公司自愿对员工承担的道德责任。具体表现在工资、奖金按时足额的发放，根据社会发展逐步提高工资水平；雇员的工作环境需要健康安全；适当的为雇员提供机会参与公司管理；建设个性的企业文化。（2）公司对消费者承担的责任。消费促进社会生产，消费者作为公司产品的购买者和使用者是公司利润实现的重要因素。如果公司违背诚实信用原则，采取以次充好、以假乱真，提供质量不过关的产品或服务，靠损害消费者的利益获取利润，消费者往往会产生戒备心理，公司不仅会受到道德上的谴责，还有可能承担法律后果。对于消费者，公司需要承担起确保产品质量、确保消费者求偿权、知情权、监督权等社会责任。（3）对债权人的社会责任。公司的债权人作为公司的又一利害关系群体，对公司享有权利。其中股东以自己的出资为限承担有限责任，且不直接对债权人承担责任，加之债权人无法介入公司内部管理，当公司滥用有限责任制度对债权人的利益造成损害时，债权人无法行使损害赔偿请求权，这就将债权人至于风险之中，致使债权人的预期利益无法实现。因此公司应对债权人承担适当的社会责任，包括不编造、隐瞒并及时准确的进行信息披露；不滥用公司人格；积极主动偿还及不无故拖欠债务等。从而避免债权人的合法利益受到公司非正常经营风险的损害，同时也为公司的长期、健康发展提供轨道。

上述为公司社会责任的第一层次，公司自诞生之日起就与生俱来的基本责任，具有强制性，无论公司经营好坏、股东利益实现与否，都要依法满足雇员、消费者、债权人等这些利益相关者之利益。

2.第二层次：对所在社区及环境保护承担责任。（1）公司对所在社区的社会责任。公司至于其所在社区之中无可避免的因地理位置与人文关系与该社区形成密不可分的联系。经济上，公司的繁荣带动社区经济的发展，可以为当地居民提供就业机会。环境上，公司的生产经营可能因改变周围环境而影响居民身体及生活质量。同时，社区的存在状态也会反作用于公司生产经营活动的正常化。因此，公司对其所在社区及居民也应承担一定的社会责任，如：扩大所在社区的就业机会，同等条件下优先聘用社区居民；积极完善社区建设，如赞助基础设施、创造教育条件等。（2）公司对环境保护的社会责任。环境保护关系到全球的可持续发展，与全世界人民有直接利益，巨型公司的营利在以消耗环境为代价的同时为环保事业做出贡献是责无旁贷的。公司的壮大和发展如果以牺牲资源和能源为代价，那么它给社会带来眼前利益的同时也消耗着社会长久的利益。除了那些消耗并破坏环境的公司必须要接受法律的规范外，对于巨型公司而言也应在道义上主动承担法律以外的环保的社会责任。

以上为公司社会责任的第二层次，不管是公司处于何种阶段都应遵守相关法律法规来满足社区利益及保护环境，这也是公司在这些方面承担责任的底线；对于已经满足股东利益并且资金基础雄厚的大型公司来说，应主动承担起超越法律之外的道德层面的责任来回馈社区、回馈大自然。

3.第三层次：社会捐赠等公益之责任。社会公益将公司的社会责任又提升到新的高度。公司通过积极热情地支持公益事业，对公司的发展将产生强劲的支持作用，同时有利于公民社会保障权的实现。这类责任包括捐赠孤儿院、养老院、贫困山区、灾区等；也包括对教育事业的赞助如奖学金、助学金等；以公司名义出资直接承担其他公益事业的义务，如城市绿化、修路建桥、资助群众性体育及娱乐活动等等。社会公益事业对于公司资本基础需求过高，但其作为传统的公司社会责任之一，同时也是社会对公司做出的高于法律的要求。

社会公益事业作为公司社会责任的第三层次，其履行仅具有被倡导性而非强制性，须以公司的自愿为前提，特别是已经发展十分成熟的巨型公司，应更多的考虑以这样的形式实现自身价值。

四、利益相关者与股东利益平衡的实现途径

虽说利益相关者利益与股东利益之平衡是在满足股东利益和公司效率优先的前提下的平衡，但仅仅以道德约束或是将公司社会责任冠以倡导性的属性是远远不够的。但是，公司过多的承担社会责任对内不利于公司治理，对外不利于公司营利，这也与公司社会责任制度的初衷背道而驰。因此，对不同层次的公司社会责任赋予不同方式的实现途径，使不同领域、不同规模、不同发展阶段的公司在强制其承担基本的社会责任的情况下，倡导性的承担更大范围的社会责任，在保证股东利益有效满足的同时，实现其社会价值最大化。

（一）公司社会责任第一、第二层次依靠司法化和公司治理结构改革

有关雇员、债权人、消费者及社区、环境等社会责任不仅需要法律的规范，也渴望公司治理结构的改革。

1.整合法律资源。在我国，实现公司社会责任首先要以法律为底线，以落实社会对公司的基本要求。不断充实与公司社会责任相关的法律法规，加大执法力度，完善司法程序，是调整社会关系的重要手段。但法律与社会关系并非完全对应，一种社会关系需要多部法律调整，因此，公司社会责任的理念应延伸到中国的整个法律体系。目前，《劳动法》、《消费者权益保护法》、《担保法》、《税法》、《产品质量法》、《证券法》、《环境资源保护法》等。这些法律对利益相关者具有一定保护意义，由于并不是对公司社会责任的直接立法，因此对于公司履行相应责任仅具有一定指导及督促的意义。这就要求上述法律和《公司法》之间需要良好的衔接机制，减少法律适用中的矛盾冲突，完善相关法律制度，在整个法律体系中贯彻公司社会责任理念。

2.适当的司法介入。在我国，实现公司社会责任首先要以法律为底线，以落实社会对公司的根本要求。目前，我国《公司法》总则部分中规定了公司社会责任一般条款，分则内容中较分散地提到了公司社会责任，为公司社会责任的司法介入提供了制度上的准备。《公司法》作为公司法律制度最基本的组成部分，就社会责任内容部分还需不断完善：如对公司社会责任之界定、承担社会责任的方式、不履行社会责任时公司及其相关当事人应承担的相应法律责任、监督机制等。在司法实践中，笔者认为，公司的应承担的经济责任和法律责任具有可诉性。目前，公司社会责任的一般条款的高度抽象概括，没有确定的权利义务内容，在司法实践中给予了法官极大的自由裁量权，必须借助一定的法律手段将其转化为具有具体权利义务内容的裁判规范。

3.公司治理结构的改革。确立和完善利益相关者参与制度。依公司社会责任理论，除股东外，公司员工、消费者、债权人、社区乃至其他影响公司和受公司影响的相关人士都与公司存在着利害关系。有可能参与到公司治理的利益主体主要包括投资者和员工等，部分利益相关者参与公司治理，有助于形成利益均衡机制。

完善董事权利义务体系。在现实生活中，为了规避董事借公司履行社会责任之名行侵害中小股东利益滥用董事权利，可以通过完善董事注意义务及善管义务，减弱董事权利制衡机制来实现。董事在决策重大交易事项时须依照法定的程序并做好相关信息披露。可在董事会中设立以股东利益与公司社会责任平衡为理念的委员会，对公司社会责任的履行进行监督，保障公司的正常有效运营，从而督促公司履行社会责任。

（二）公司社会责任第三层次，依靠公司章程细化和社会舆论监督

社会公益事业的履行是以公司的自愿为前提，很大程度上还表现为一种道德责任。公司社会责任最明显地体现为公司捐赠，为了保证股东利益，公司需要避免在捐赠过程中公司管理者的机会主义行为，公司应细化公司章程，明确公司完成社会公益之责任的内容和形式。例如，股东会可通过在公司章程中明确公司捐赠对象和捐赠数额的范围，并授权董事会，董事会根据授权实施捐赠行为；当捐赠对象与数额超出授权范围时应提请股东会批准，不可随意捐赠，由此保护公司股东在实现社会公益之责任时的利益。此外，公司可建立以社会责任为导向的优秀公司文化，例如，完善公司道德建设；提高公司经营透明度；做到以员工为本；注重环保，树立公司形象。要使社会捐赠和社会公益成为大型公司的自觉意识并普及开来，不能仅依靠道德的约束，因此社会舆论、监督有助于推动公司自愿承担道德意义上的社会责任。

五、结语

对于公司社会责任的承担，是要求公司在营利时兼顾利益相关者利益，并非从根本上否认股东利益的实现，也并非过分的强调对社会责任的承担。股东的营利目标和利益相关者利益目标的平衡问题是公司社会责任理论提出的价值。值得关注的是公司存续的前提是股东利益的保障与满足，不能将股东利益无限放大，也不能以实现利益相关者利益覆盖股东的营利性，束缚住公司的发展。

综上，只有以实现股东利益为前提下的利益相关者与股东利益的平衡，才能确保实现股东利益、公司营利、利益相关者利益得到保护及社会的可持续发展。实现两者平衡，首先要对公司社会责任进行科学的、合理的分类和层次划分，对于基本的经济责任和法律责任公司需要在法律的规制下，对雇员、消费者、债权人乃至社区及环境承担一定责任，这就要求对法律资源的合理整合、适当的司法介入和公司治理结构的改革；对于具有一定能力的大型公司需要在保证得以正常发展的前提下，倡导性的鼓励其承担道德性社会责任的积极度。公司承担合理范围内的社会责任，股东利益与利益相关者才会达到相对的平衡。

注释：

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