浅谈城市商业银行内部控制中存在的问题及对策

王华

【摘 要】随着近年来经济、高科技的快速发展，各类经济金融案件频发，银行对制度和人员的管理要求越来越严格、规范，城市商业银行在内部控制管理薄弱突显，现有的内部控制制度已经远远不能满足业务发展的新需要。本文旨在从内部控制的重要性出发，认真研究分析存在的问题，提出合理化建议和对策，从而促进城市商业银行综合经营业务的健康稳健发展。

【关键词】城市商业银行；内部控制；内控文化

一、城市商业银行加强内部控制重要意义

内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和的动态过程和机制。它是银行业的一种自律行为，是银行为完成既定的工作目标和防范风险，对内部各职能部门及其工作人员从事的业务活动进行风险控制、制度管理和相互制约的方法、措施和程序的总称。因此，建立健全有效、完善的内部控制制度是银行业管理层的基本職责，更是衡量银行机构经营管理水平的重要标志。城市商业银行是从全国各地市原城市信用社的基础上组建起来的，是一级法人金融企业，大多分布在各中小城市。城市商业银行起步晚，规模小，人员整体业务能力不强，抵御和抗风险能力较弱。因此，加强内部控制对城市商业银行具有重要意义。

1.节约管理成本

规范的内部控制制度可以使银行各项业务有据可查，有章可循，按制度办事，按规定执行，不需要过多的干预和想法，可以有效节约管理成本。

2.保证财产安全

案件的发生必定带来巨大的财产损失，内部控制制度以业务为前提，以“风险控制、确保经营目标实施、保证业务运行”为目标，严格执行内部控制制度，可以有效防范风险、保证财产安全。

3.提高运营效率

内部控制制度可以把银行的整个活动纳入到制度中，使银行各项业务都有章可循，提高运营效率。

4.确保稳健发展

城市商业银行底子薄，抗风险能力弱，一个事件就有可能成为“压倒骆驼的最后一根稻草”。因此，内部控制制度更是确保银行稳健发展的第一要务。

二、城市商业银行制度内部控制存在的主要问题

1.公司治理机制不完善

城市商业银行起步晚，专业技术能力不强，与先进的股份制银行存在一定的差距。特别是公司治理机制方面，普遍存在“三会一层”重形式，轻实质，薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等形同虚设，董事、独立董事、监事等不能真正履职，决策、监督、制衡机制不能有效发挥作用，普遍存在股权结构不合理、股东行为不规范、股权质押比例过高、关联交易授信管理薄弱等现象。

2.内部控制制度不健全

城市商业银行都是独立的一级法人企业，不像其他股份制银行那样由总行专门的研究机构来制订。城市商业银行无论人力、物力、财力都无法与国有银行相比。城市商业银行创建时间短，其现有的内部控制都是在原城市商业银行的基础上修订的，缺乏前瞻性、系统性和完整性。特别是近年来城商行业务发展较快，但原有的内控制度已远远跟不上业务发展的速度，一些投资业务、同业业务和理财业务的增势迅猛，许多业务多元化、前沿化的业务，都是原内控制度中没有涉及的，经常出现内控制度跟不上的现象。

3.内部控制意识薄弱

在实际工作中，由于城商行近几年业务规模扩张较快，大分部新员工未经培训就上岗临柜，再加上制度培训不到位，柜员操作大多凭老师带，没有严格执行操作流程，往往存在有章不循、逆程序操作、违规操作等现象，导致内部控制流于形式。而且随着经济高速发展，银行业管理层普遍存在“重经营轻管理”现象，“一俊遮百丑”、“一好百好”现象突出，对内部控制意识薄弱，对制度的重要性认识不足，过分追求规模、短期效益，导致各类违规事项频发，严重影响到城市商业银行的正常业务经营，也给银行经营效益带来巨大损失。

4.信息系统较落后

一是城市商业银行的信息系统建设都是依靠自身业务能力，靠在工作实践中摸索改进，大多是发现问题解决问题，前瞻性功能较弱，不能有效实施防控监督手段；二是随着业务发展，金融创新产品层出不究，信息系统建设不能及时跟进，不能及时做到信息技术的改造和开发；三是缺乏先进的信息监督系统，事中、事后监督大多停留在表层，不能通过信息手段实现实时、有效监督。

5.内审机构不能有效履职

一是城市商业银行的内审工作只停留在表层，不能深入、穿透到底层，使一些不合规操作不能得到暴露、显现；二是内审的独立性不能有效发挥。城市商业银行的内审机构大多归属管理层领导，董事会下的审计委员会也是有其名而无其能，只是形式上的履职，不能发挥独立、主动的审计监督职能；三是内审机构的人员年龄偏大，学习技能差，业务技能停留在原传统业务，对城商行新的创新业务，如同业、理财和投行业务等，不知道、不了解、不学习，无法起到业务的全覆盖监督职能。

6.人员素质能力不能适应内控管理需要

城市商业银行多数位于中小城市，吸引人才存在先天劣势。人才管理粗放、重使用轻投入、重招聘轻培养是城市商业银行人才管理的普遍问题。人才储备相对业务发展存在很大差距，特别是基层管理人员、风险管理和科技等专业技术人员缺乏。另外，城市商业银行的一些员工原城市信用社员工，业务理论水平偏低，业务技能不高，更缺乏事业心、责任感和积极进取的学习态度，远远不能适应新时代业务的发展。

三、城市商业银行加强内部控制的手段和方法

1.完善公司治理机制

（1）要建立“产权明晰、治理健全、架构简洁、内控严密”的公司治理机制，完善公司治理架构，形成“党委领导核心、董事会战略决策、监事会独立监督、高级管理层全权”的现代公司治理体系。

（2）要强化“三会一层”的履职能力。独立董事要充分发挥其独立性、专业性的职能，督促各位董事认真履职，重点履行好受托职责和看管职责，切实发挥好董事会下属专业委员会作用。切实完善“董、监、高”的决策、监督和制衡机制，董事长管战略、管人才、管政策，高管层管业务、管风险、管执行，监事会充分发挥内部监督作用。

（3）要强化股权管理，争取实力雄厚的大股东支持，优化股权结构，引进注重银行长远健康发展、资金实力雄厚、管理经验丰富、能带来协同效应的战略性股东。股权管理上要严格落实银监穿透原则，提高股权透明度，规范隐性股东和股权代持现象。

（4）要严格股东行为管理，规范股权质押、股份转让等行为，切实落实关联交易管理规定和管理流程，防止股东利益输送等。

2.建立健全内部控制制度

（1）要建立强有力的内部控制组织结构，指定专门部门作为内部控制管理职能部门，牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评估。

（2）要强化内控机制建设，明确业务管理条线、风险合规条线、审计监督条线“三道防线”履责要求，三个条线部门必须切实履行职责，相互配合，健全制度，加强监督、检查和整改，杜绝操作风险发生。

（3）要隨着业务的发展，新业务、新产品、新问题不断出现，规章制度还要有不断完善修订的过程，确保制度紧跟业务发展，使各项工作都能有法可依，有章可循。

（4）要加大对违规行为的处理力度。管理层要有决心对违规人员必须严格按照规定进行处理处罚，对发生案件和重大违规事件的，上追三级进行问责，使员工对内部控制制度有敬畏之心，不敢违规操作。

3.强化内控文化建设

（1）要提高思想重视度。银行从业人员要充公认识人到内部控制的重要性，在日常工作中要积极地加入到内部控制制度的建立、执行和监督过程中。要充分认识到风险的危害性，认识对风险对银行可持续发展带来的危害。

（2）正确认识“发展与合规”的关系。一方面，合规是发展的前提，是能增强发展的防御力。如果发展不以合规为前提，产品不以风险管理为前提，那样的发展就不是可持续发展，一旦风险集中爆发，将会出现全面积的崩溃甚至倒塌；另一方面，合规增强发展的战斗力，业务合规发展，就可以避免风险事件带来的信誉成本、监管成本、司法成本等损失。所以，我们要做好合规文化建设，将合规要求内化于心、外化于行，融入每位员工内心。要加强理想信念和规矩意识教育，要养成良好的合规习惯，为银行的健康发展贡献力量。

（3）要培育合规文化。推进合规文化建设，营造良好的合规执业氛围；加强警示教育，从严从重惩处违规违纪违法行为，通过制度、教育、惩处建立不想、不能、不敢违规的坚固堤坝。

4.构建完善统一的内部控制信息管理系统

（1）做好科技支撑。城市商业银行要从董事会层面制定符合本行的IT规划，提高信息系统对业务发展的支撑能力，及时根据业务发展和风控要求对信息系统进行配套升级，确保信息系统建设水平要与业务发展匹配，与风险管理控制能力匹配。

（2）要通过科技防范风险。利用大数据风控模型，有效甄别多平台借贷、逾期关联帐户等。通过“人脸识别”、“语音识别”等生物识别技术，有效差别客户真实身份，增强反欺诈侦测能力。通过自动审批、全流程实时监测等优势，减少人工干预，有效降低道德风险。

5.做好内部控制的后评价工作

（1）建立监督后评价机制。内部控制工作做的是否完善、有效，很大程度上取决于是否有监督后评价机制。要成立专门的内部控制评价工作小组，选拔具备独立性，业务能力强和职业素养高的业务骨干参加。要形成内部控制后评价管理制度，对评价工作流程、评价工作重点、评价方法、评价工作底稿的填写要求、评价人员的权利与义务等进行详细规范。通过后评价制度约束，有效促进内部控制工作。

（2）充分发挥审计委员会的职能。要建立董事会下的审计委员会，切实发挥审计委员会的独立性，保障审计的权威性。审计委员会要定期对内部控制制度进行检查评价。

（3）要充分发挥监事会的监督职能。监事会要充分发挥监督作用，定期对企业的财务事项三重一大事项，关联交易、内部控制等进行监督审计，因内部控制不到位造成的重大资产损失，监事会有责任提请给予违反内部控制的单位和人员给予处罚和处分。

6.加强人才队伍建设

一是要加强业务培训，建立学习型文化，提高全员业务能力和综合素质；二是要注意培养金融高端人才，努力建设一支德才兼备的高素质金融人才队伍；三是要建立“公开、公平、公正”的激励约束机制，奖优罚劣，营造“能者上，庸者下”的用人机制，使“人尽其能”，使人才有用武之地，有大有作为的空间，为内部控制提供强有力的人力资源保障。

四、结论

完善的内部控制制度对于提高城市商业银行的经营管理水平，防范和化解金融风险起到重要的作用。内部控制管理也并非一朝一夕的工作，需要长时间的强化，作为银行各级人员要具有强烈的风险合规意识，将内部控制融入到工作的方方面面，点点滴滴，落实到具体工作、具体流程、具体人员，贯穿到银行发展的各个阶段，不断完善、改进、修订内部控制制度，保障银行业健康稳健发展。

参考文献：

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